股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021– 038
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东签订补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第七次会议和2010年度股东大会审议通过，于2011年5月4日与控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）签订了《湖南长沙中山集团有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司向友阿控股收购其持有的湖南长沙中山集团有限责任公司（以下简称“中山集团”）100%股权，股权转让款和中山集团应支付给友阿控股的往来款总额为49,248.684万元。具体内容详见公司2011年3月24日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购“中山集团”股权暨关联交易公告》，（公告编号：2011-007）。公司于2011年5月19日完成了上述股权的工商变更登记，并于2013年8月15日对中山集团进行了吸收合并。截至本公告披露日，公司尚有8,090.638万元的往来款未支付，其中5,000.00万元为从首期应支付的款项中扣除的暂扣款。
公司于2021年5月17日收到友阿控股的商函，要求公司将中山商业大厦北楼8-31层的房屋产权分割给友阿控股，或支付前述5,000.00万元。公司经综合考虑，并与友阿控股友好协商，拟就前次股权转让签订补充协议，公司向友阿控股支付前述从首期应支付的款项中暂扣的5,000.00万元，友阿控股不再要求公司分割中山商业大厦北楼8-31层的房屋产权。
2、友阿控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2021年5月28日召开了第六届董事会第十八次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了上述事项。关联董事在审议上述事项时进行了回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
4、鉴于前次签订股权转让协议事项已经公司股会大会审议通过，本次签订补充协议涉及相关条款的变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次与控股股东签订补充协议事项需提交公司股东大会审议。
5、本次签订补充协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方（关联方）介绍
公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
住所：长沙市八一路1号
法定代表人：胡子敬
注册资本：人民币捌千万元
经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及 代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产2,210,128.46万元，净资产771,059.26万元，2020年度营业收入250,811.08万元，净利润-4,302.66万元。（以上数据经审计）
截止2021年3月31日，总资产2,334,428.64万元，净资产767,797.94万元，2021年1-3月营业收入70,025.89万元，净利润3,062.52万元。（以上数据未经审计）
截至目前，友阿控股持有公司446,448,740万股，占公司总股本的32.02%，系公司控股股东。
履约能力: 友阿控股不属于失信被执行人，上述关联交易系正常的经营所需，友阿控股为依法存续且正常经营的公司，根据经营情况及关联交易类型判断，友阿控股具备正常履约能力。
三、关于原股权转让协议中相关款项尚未支付的情况说明
公司2011年收购中山集团股权时，计划将中山商业大厦资产中的中山商业大厦北楼1-31层（其中1-4层部分面积为春天百货经营场所）、中山商业大厦南楼1-4层（春天百货经营场所）、中山商业大厦大堂1-6层（春天百货经营场所）、天心区药王街处仓库这几处物业进行整体改造，将春天百货的经营建筑面积由原来的1.6万平方米扩大到6万平方米，将其打造为长沙标志性的本土时尚百货商场。为此，公司与控股股东前次签订的《股权转让协议》中特别约定：“本公司完成本次收购后，将对中山商业大厦三处房产实施整体改造计划，以扩大春天百货经营面积。中山商业大厦北楼除1-4层部分面积用于春天百货经营外，其余的
用于友谊宾馆的经营。公司在实施的改造计划中，将中山商业大厦北楼的1-7层改造为春天百货经营场所，但改造计划不排除将中山商业大厦北楼7层以上的房屋予以拆除。因此，双方约定公司应支付给友阿控股的首付款先扣除5,000.00万元，即实际支付金额为270,122,860.00元，如果改造计划确定必须将中山商业大厦北楼7层以上予以拆除，则本公司改造设计方案经政府部门批准后，公司将扣除的5,000.00万元支付给友阿控股，如改造计划确定将中山商业大厦北楼7层以上维持原状，公司扣除的5,000.00万元将不再支付，同时将中山商业大厦北楼8-31层的房屋产权分割给友阿控股，相应的经营业务将原价退给友阿控股。友谊宾馆的大堂移至北楼8层的改建工程由本公司负责完成。”但是由于后续政府未将天心区药王街处仓库用地进行棚改，公司未能通过招拍挂获得相关土地使用权，使得原改造方案不具可行性。公司2012年仅对中山商业大厦南楼1-6层、中山商业大厦大堂1-6层及中山商业大厦北楼1-6层进行了改造，春天百货经营建筑面积由1.6万平方米增加至了3万平方米。中山商业大厦北楼7层以上仍维持原状，目前为公司下属的友谊宾馆的经营场所。故公司至今未将从首付款中扣除的5,000.00万元支付给友阿控股，但也未按协议将中山商业大厦北楼8-31层的房屋产权分割给友阿控股，亦未向友阿控股支付任何与使用该项资产的相关费用。
四、补充协议的主要内容
公司与友阿控股经友好协商，拟就前次签订的股权转让协议签订补充协议，主要内容如下（甲方：友阿控股，乙方：公司）：
1、甲乙双方一致同意：乙方在补充协议生效后的10个工作日内向甲方支付从首期应支付的款项中暂扣的5,000.00万元，甲方收到该款项后不再要求乙方分割中山商业大厦北楼8-31层的房屋产权。
2、本补充协议为《股权转让协议》的必要补充，不可分割。补充协议未做修改或未进行另行约定的，仍按照双方之间的《股权转让协议》执行。
3、因本补充协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可将争议提交予长沙市仲裁委员会按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。
4、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，并自乙方股东大会审议通过之日生效。
五、交易的定价政策及定价依据
公司前次与控股股东签订《股权转让协议》的交易的定价原则为依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2011）第0037号《湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购湖南长沙中山集团有限责任公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“资产评估报告”），并经双方协商以公允的价值定价。中山商业大厦北楼已于2013年11月25日过户至公司名下（房屋所有权证号：长房权证天心字第713287561号，权证总建筑面积为39,870.49㎡，其中8-31层建筑面积约为18,385㎡的）。根据2011年的评估报告，中山商业大厦北楼的评估价值为21,779.53万元，其中8-31层对应的评估价值约为5,000万元。本次签订补充协议仅为对相关支付条款的补充修订，不涉及重新定价。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次交易的资金全部为自有资金。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
中山商业大厦北楼地处于长沙市最繁华的五一广场商圈，长沙唯一的市级商业中心。经过十年，特别是五一广场地铁站成为长沙地铁的换乘中心后，凭借成熟的商业环境与不可复制的优越位置，该商圈的房产价值凸现，目前的市场价值早已超过当年的评估价值，未来的商业价值也不可限量。若公司不支付前期扣除的对价，则需将中山商业大厦北楼8-31层产权分割至友阿控股，不仅会失去该项具备高潜商业价值的资产，而且还需要按目前的评估价值支付产权过户交易税费。为此，公司经综合考虑，决定将暂扣的5,000.00万元支付给友阿控股，从而保留中山商业大厦北楼8-31层的房屋所有权。
公司与控股股东本次签订补充协议，不会对公司当期财务状况和经营成果构成重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司子公司湖南友阿电器有限公司与友阿控股签订的《房屋租赁合同》，湖南友阿电器有限公司租用友阿控股的房产，每年支付租赁费95.28万元。2021年1月1日截至2021年3月31日，公司支付友阿控股租赁费23.82万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：
公司与控股股东就签订的《湖南长沙中山集团有限责任公司股权转让协议》签署补充协议，是在原交易事项的基础上根据目前实际情况作出的调整，也是落实前期交易事项的既定目的，不会对公司产生不利影响。本次签订补充协议为对相关支付条款的补充修订，不涉及重新定价，不存在损害公司利益尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了
表决。本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
十、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2021年5月29日