证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2021－044
北京合康新能科技股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
2021年5月28日，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）与上海上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）及叶进吾先生签订了《平顶山畅的科技有限公司、郑州畅的科技有限公司股权转让及有关债务安排协议》（以下统称“《债务安排协议》”），公司拟将控股子公司平顶山畅的科技有限公司（以下简称“平顶山畅的”）51%股权、郑州畅的科技有限公司（以下简称“郑州畅的”）51%股权合计以4,576万元人民币转让给公司股东上海上丰及叶进吾先生。上述交易完成后，平顶山畅的、郑州畅的将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易对象上海上丰及叶进吾先生，系公司持股5%以上大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，本次交易构成关联交易。公司于2021年5月28日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：上海上丰集团有限公司统一社会信用代码：913100007354204607住所：上海市嘉定区浏翔公路918号法定代表人: 叶进吾注册资本：11200万元经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经核查，上海上丰不是失信被执行人。
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票55,747,255股,为公司持股5%以上大股东。
3、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 叶进吾 | 3561.6 | 31.8% |
| 叶纶 | 2654.4 | 23.7% |
| 葛银汉 | 1500.8 | 13.4% |
| 叶进三 | 1299.2 | 11.6% |
| 叶宣明 | 1288 | 11.5% |
| 叶剑红 | 896 | 8% |
叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。
4、财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年度 |
| 净资产 | 465,780,596.17 |
| 营业收入 | 77,940,027.21 |
| 净利润 | 540,568.67 |
三、 交易标的的基本情况
1、平顶山畅的科技有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 平顶山畅的科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410403MA3X8BWF25 |
| 认缴出资额 | 3000万元人民币 |
| 注册地址 | 平顶山市卫东区北环路与东环路交叉口往西100米路北(北环路1369号) |
| 法定代表人 | 朱亦新 |
| 成立日期 | 2016-03-30 |
| 经营范围 | 新能源汽车及零部件的研发、生产、销售及售后服务；单位后勤管理服务；出租车客运、公共电汽车客运；旅游客运；普通货物道路运输；汽车租赁及维修；充电站服务；为电动汽车提供充电服务；铁路运输设备租赁服务；铁路运输设备修理；软件开发、销售；互联网技术、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内广告发布、制作、设计；电气自动化工程设计、安装服务；电气设备销售、租赁；承办展览展示活动；批发零售：日用百货、办公用品、预包装食品；旅游咨询；票务代理；国内旅游经营服务、入境旅游经营服务；节能技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；合同能源管理 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 1530 | 51% |
| 平煤神马机械装备集团有限公司 | 750 | 25% |
| 朱亦新 | 510 | 17% |
| 高国利 | 120 | 4% |
| 魏晓霞 | 90 | 3% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年（已审计） | 2021年1季度（未审计） |
| 总资产 | 42,668,034.37 | 43,786,866.41 |
| 总负债 | 23,648,261.30 | 22,952,306.45 |
| 应收账款 | 14,100,293.76 | 14,786,458.81 |
| 净资产 | 19,019,773.07 | 20,834,559.96 |
| 营业收入 | 17,475,451.39 | 5,209,655.05 |
| 营业利润 | -13,237,791.15 | 2,422,737.16 |
| 净利润 | -14,823,383.35 | 1,814,786.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,940,744.87 | 2,543,651.27 |
（4）该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。
（5）经沟通有优先购买权的其他股东已经承诺放弃优先购买权，本次交易将导致本公司合并报表范围变更，截至目前，公司不存在向标的公司提供担保、财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。
2、郑州畅的科技有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 郑州畅的科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410104MA3X9WNPXG |
| 认缴出资额 | 3000万元人民币 |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区(郑东)金水东路88号金融国际中心1号楼506 |
| 法定代表人 | 朱亦新 |
| 成立日期 | 2016-05-17 |
| 经营范围 | 新能源电动汽车及零部件技术开发、销售、租赁及维修服务；充电站建设（凭有效资质证经营）及技术服务；软件开发及销售；设计、制作、代理、发布国内广告业务；电气自动化工程设计、安装（凭有效资质证经营）；电气设备销售及租赁；批发零售：日用百货、办公用品；道路普通货物运输。 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 1530 | 51% |
| 尹湛 | 810 | 27% |
| 朱亦新 | 270 | 9% |
| 吴迎西 | 240 | 8% |
| 高伟 | 150 | 5% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年度（已审计） | 2021年1季度（未审计） |
| 总资产 | 70,970,865.53 | 59,877,024.42 |
| 总负债 | 66,372,153.27 | 58,190,849.59 |
| 应收账款 | 1,021,597.12 | 1,574,400.00 |
| 净资产 | 4,598,712.26 | 1,686,174.83 |
| 营业收入 | 20,018,911.74 | 7,144,693.18 |
| 营业利润 | -36,371,972.89 | -2,914,272.46 |
| 净利润 | -36,378,325.88 | -2,912,537.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,900,419.52 | 1,094,849.57 |
（4）该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。
（5）经沟通有优先购买权的其他股东已经承诺放弃优先购买权。本次交易将导致本公司合并报表范围变更，截至目前，郑州畅的欠公司1,904万元债务，除此之外公司不存在向标的公司提供担保、财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。
四、 《股权转让及有关债务安排协议》的主要内容
1、转让方：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）；
2、受让方：上海上丰集团有限公司（乙方一）、叶进吾（乙方二）；
3、交易标的：平顶山畅的科技有限公司51%股权、郑州畅的科技有限公司51%股权；
4、交易价格：4,576万元人民币；
5、定价依据：参考标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产7,442万元，归属公司持股比例认缴部分为3,795万元，经双方协商交易价格为4,576万元。
6、生效条件：本协议自各方签署之日起，公司董事会或股东会审议通过后（如需）生效；
7、支付方式及债务安排：受让方于2021年4月30日前支付股权转让款3,076万，剩余1,500万于2022年4月开始支付，每月支付500万，2022年6月支付完毕。郑州畅的1,904万债务，2021年6月至2022年5月每月支付75万元，2022年6月支付剩余1,004万。上述延期支付款项由乙方持有的公司股份进行质押担保。截至目前，上海上丰集团有限公司已经将所持有的公司股份41,800,355股质押给广东美的暖通设备有限公司。
五、 交易定价政策、目的和对公司的影响
1、关联交易定价政策
本次股权转让定价是参考标的公司2019年经审计的净资产。标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产7,442万元，归属公司持股比例认缴部分为3,795万元，经双方协商交易价格为4,576万元。
2、关联交易的目的
本次交易是公司按照未来经营计划，剥离新能源汽车业务最后2个子公司。进一步优化公司资产和业务结构，更加合理的聚焦工业制造领域，保留现有经营质量、发展潜力的资产/业务，做大做强。
3、关联交易的影响
公司新能源汽车业务发展不及预期，相关子公司经营困难，拖累公司业绩，为了降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，公司决定将出售平顶山畅的51%股权，郑州畅的51%股权，并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。本次转让股权完成后，平顶山畅的、郑州畅的将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让不会对公司的主营业务和独立性造成重大影响。
本次股权转让交易完成后预计对交割日当期公司合并报表范围内损益影响为1,314万,最终结果以会计师事务所审计结果为准。
本次交易受让方以所持转让方的股份作为质押担保，风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，连续十二个月公司与上海上丰、叶进吾先生共计发生关联交易356,836,758元。年初至披露日，公司与上海上丰、叶进吾先生共计发生关联交易277,820,001元。
七、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述子公司股权转让暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：标的公司经营不善，长远看待并非优质资产，剥离新能源汽车相关业务可以使公司更加合理的聚焦工业制造领域，有利于促进公司主业发展，符合公司及全体股东的利益。受让方以被质押股份作为本次股权转让及相关债务安排的质押，风险可控。本次交易的定价，根据经审计的净资产为依据，符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意公司上述子公司股权转让暨关联交易事项。
八、 监事会意见
监事会认为：公司本次子公司股权转让暨关联交易事项符合公司发展战略及规划，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、 备查文件
1、 第五届董事会第十三次会议决议；
2、 第五届监事会第十三次会议决议；
3、 独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、 独立董事关于相关事项的独立意见；
5、 《平顶山畅的科技有限公司、郑州畅的科技有限公司股权转让及有关债务安排协议》；
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2021年5月28日