上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0540054005400540号号号号
关于对关于对关于对关于对广州粤泰广州粤泰广州粤泰广州粤泰集团股份有限公司集团股份有限公司集团股份有限公司集团股份有限公司
2020202020202020年年度报告的信息披露年年度报告的信息披露年年度报告的信息披露年年度报告的信息披露监管监管监管监管问询函问询函问询函问询函
广州粤泰集团股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司从非标审计意见、资产质量、资金往来、生产经营等方面进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于公司非标审计意见关于公司非标审计意见关于公司非标审计意见关于公司非标审计意见
公司年审会计师对公司2020年度财务报表出具保留意见，主要系湖湾小区收购事项相关科目列报准确性及对合并利润表的潜在影响，以及公司与上海宗美机电设备有限公司（以下简称上海宗美）的交易实质及意向金支付合理性，会计师未能获取充分、适当的审计证据。同时，年审会计师对内部控制报告出具否定意见，主要系公司被控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）及关联方非经营性资金占用3.29亿元，为控股股东关联方违规担保1340万元，以及公司未按规定的制度程序与上海宗美签署合作意向书，公
司内部控制存在重大缺陷。
1. 年报显示，公司收购湖湾小区项目并将其变更至海南泓城房地产开发有限公司（以下简称海南泓城）后，将海南泓城50%转让给海口泓轩。截至2020年12月31日，公司应持有的海南泓城50%股权尚未完成工商变更登记手续，无法提供海南泓城财务报表及相关资料，会计师无法获得充分、适当的审计证据，或实施替代审计程序，以判断相关会计列表的准确性及对公司利润的影响。2021年4月29日，公司完成湖湾小区项目所在公司海南泓城50%股权的工商登记变更事项。请公司明确：（1）无法为会计师提供审计所需的审计证据的原因和障碍，并列示相关责任人，该受限事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，如金额不可估计请解释可不估计的原因，以及该受限事项导致未能获取审计证据的具体内容；（2）公司转让海南泓城50%股权收到的4.18亿元股权对价款被计入“其他应付款”，是否实质为明股实债，并说明相关交易安排；（3）是否存在其他影响湖湾小区项目的相关会计科目列报准确性，以及对合并利润表有潜在影响的事项，说明公司后续的安排措施；（4）通过定量、定性分析，充分评估会计师无法获取充分、适当审计证据事项对财务报表是否具有广泛性，结合其他受限事项或错报事项评估多个重大事项汇总是否具有广泛性，或相关事项对投资者理解财务报表至关重要，进而说明是否存在以“保留意见”替代“无法表示意见”的情况。请公司年审会计师发表意见
2. 年报显示，2020年9月28日，公司与上海宗美就“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化项目”签署合作意向书，
并支付5000万元合作意向金。同时约定，若意向书生效日起8个月内，交易对方无法满足约定条件，意向书自动终止或另行协商；若终止协议，交易对方需在5日内退回公司5000万元合作意向金。此外，年审会计师表示，就公司与上海宗美的交易实质及意向金支付合理性，无法获取充分、适当的审计证据，同时上述合作意向书签署前，公司未按规定履行相应的论证、决策和审批程序。请公司：（1）说明公司与上海宗美签署合作意向书的交易背景、原因，预付合作意向金的具体用途、是否具备商业合理性，需履行的决策和审批程序以及程序未履行的相关责任人；（2）请列示上海宗美的股权构成情况，相关股东与公司是否存在关联关系或其他利益安排；（3）目前合作意向书签订即将届满8个月，且交易对方无法满足约定条件，请明确相关协议的后续处置安排，如何确保上市公司利益不受侵害。
3. 审计报告显示，公司年审会计师对公司财务报表和内部控制分别出具了保留意见和否定意见，请公司进一步核实：（1）公司、控股股东、实际控制人应当再次全面自查，除上述事项外，是否存在其他未披露关联方，是否存在其他应披露未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益情形；（2）请年审会计师结合财报非标意见，说明公司无法提供支持性证据资料的具体内容，请公司说明提供上述资料存在的障碍和原因；（3）请自查各业务环节出现问题的具体责任人，已采取和拟采取的问责、整改措施；
（4）结合具体业务环节和控制措施的实际执行情况，说明公司后续强化内部控制的具体整改措施。
二二二二、、、、关于公司资产质量和资金往来关于公司资产质量和资金往来关于公司资产质量和资金往来关于公司资产质量和资金往来
4. 关于货币资金。年报显示，公司货币资金5.42亿元，包含库存现金、银行存款和其他货币资金；其中受限资金1.37亿元，包含银行按揭保证金、农民工工资保证金、贷款保证金和其他保证金。同时，公司多个银行账户处于被冻结状态，涉及冻结金额1625.11万元。请公司补充披露：（1）其他货币资金与受限资金的具体明细组成，并说明受限资金是否包含所有冻结资金，核实受限资金披露的完整性；（2）公司多个银行账户被冻结，请说明具体冻结原因、是否按规定履行信息披露义务，账户和资金冻结对公司开发能力和持续经营能力的影响；（3）报告期末，公司已逾期未偿还短期借款4.03亿元，其中对湖南省郴州建设工程集团有限公司（以下简称郴州建设）的300万元逾期借款，逾期利息达24%，请公司说明在货币资金尚有富裕的情况下，不偿付上述高息借款的具体原因，公司与郴州建设是否存在关联关系或其他利益安排。
5. 关于存货。年报显示，报告期末公司存货余额82.30亿元，计提存货跌价准备3.66亿元。其中，开发产品38.22亿元，计提跌价准备
2.92亿元，计提比例7.64%；多个项目竣工时间较早，且未计提跌价准备，如新南翠园、南苑商城、亿城花园等。请公司：（1）结合项目区位、市场需求、政策调控、存货属性等因素，分析上述项目去化较慢以及未计提跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备前期计提是否充分、合理；（2）说明公司后续项目去化和销售的相关安排。请公司年审会计师发表意见。
6. 关于应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款1.21亿元，坏账准备1042.19万元，计提比例为8.63%，其中对按单项计提坏账
准备的应收账款全额计提坏账准备。请公司：（1）列示前五名应收账款欠款方的名称、账龄、坏账准备计提比例，欠款方与公司是否存在关联关系；（2）列示按单项计提坏账准备的应收账款的具体形成时间、交易背景，详述全额计提坏账准备的依据；（3）说明公司区分按单项计提和按组合计提应收账款的具体标准，按组合计提法下，三年期以上应收账款坏账准备计提比例为30%是否充分、合理。请公司年审会计师发表意见。
7. 关于其他应收款。年报显示，报告期末，公司其他应收款账面余额29.80亿元，主要为往来款和代垫拆迁款；坏账准备5.26亿元，计提比例17.65%，且本年度新增计提2.41亿元。前五名欠款方其他应收款占比较高达88.22%，且较大比例款项账龄为一年以上，坏账准备余额4.37亿元。请公司：（1）除已知控股股东粤泰控股所欠3.29亿元款项为资金占用外，说明其余四名欠款方形成其他应收款的具体交易背景及合理性，与公司的关联关系情况及其他利益安排，是否涉嫌资金占用等侵占上市公司利益情形；（2）前期公司通过以资抵债方式解决资金占用问题后，抵债标的海南瀚城房地产开发有限责任公司的开发和去化进展；（3）合营联营企业往来款的其他股东方与公司是否存在关联关系或其他利益安排，有无提供同比例借款；（4）公司对关联方的其他应收款余额16.21亿元，请进一步核实公司与欠款方的关联关系情况，上述披露是否完整；结合其他应收款17.65%的坏账准备计提比例，说明其他应收款的回收安全性，并列示前期款项支付的具体审议、决策程序，是否涉嫌侵占上市公司利益；（5）公司对北京建贸永信玻璃实业有限责任公司（以下简称永信玻璃）
代垫的2.68亿元拆迁款账龄已三年以上，说明未计提坏账准备的原因，公司与永信玻璃的具体关联关系；请进一步核实其他应收款的坏账准备计提是否充分。请公司年审会计师发表意见。
8. 关于其他应付款。年报显示，报告期末公司其他应付款合计
16.13亿元，包含应付利息8245.14万元，其他应付款（细项）15.29亿元。其中，对延边农村商业银行股份有限公司（以下简称延边农商行）和郴州建设的逾期未支付利息分别为2888.33万元和730.87万元。请公司：（1）列示前五位其他应付款的金额、账龄、背景原因、交易对方名称以及与公司是否存在关联关系；（2）说明公司对延边农商行和郴州建设形成欠款的交易背景、本金金额、逾期时间、逾期原因及逾期利率等，以及后续的解决措施及安排；（3）其他应付款中往来款项的具体构成，余额同比下降73.42%的具体原因。请公司年审会计师发表意见。
三三三三、、、、关于公司生产经营情况关于公司生产经营情况关于公司生产经营情况关于公司生产经营情况
9. 关于经营业绩。年报显示，2020年度公司实现营业收入30.16亿元，同比下降34.21%；归母净利润-9.13亿元，同比下降404.09%。公司以房地产业务为主，营业收入29.38亿元，同比下降35.15%，且毛利率下降23.80个百分点至15.87%。此外，公司服务业毛利率持续为负，2019年和2020年分别为的-50.70%和-21.51%。请公司进一步说明：（1）公司房地产业务毛利率大幅下降的具体原因；（2）公司服务业的主要业务内容，毛利率持续为负的主要原因及后续发展方向；（3）请补充披露公司前五名销售客户和供应商情况，并说明关联交易占比情况。
10. 关于境外业务。年报显示，公司预付账款5.27亿元，其中对柬城泰集团有限公司（以下简称柬城泰）预付款为4.09亿元，占比
77.61%；同时公司2020年度境外业务营业成本为-14.81亿元。请公司：
（1）说明向柬城泰大额支付预付账款的交易背景、时间，是否具备交易必要性，是否已出现减值迹象，减值准备计提是否充分；（2）公司境外业务的具体开展情况，营业成本为负的主要原因。
11. 关于诉讼担保。年报显示，2020年度公司涉及七笔诉讼和仲裁事项，且皆未形成预计负债；同时，公司担保余额39.09亿元，其中对厦门锬潮贸易有限公司担保余额为27.16亿元，对富银建筑、旭城实业、三门峡粤泰、远泰投资等子公司担保余额为11.93亿元，且关注到公司对富银建筑的4608.73万元担保已出现到期未偿付情况。请公司：（1）逐笔列示上述诉讼和仲裁事项未形成预计负债的原因，上述诉讼和仲裁事项对公司现金流的影响，目前进展情况，并做好充分风险提示；（2）进一步核实担保事项的偿付安全性，结合被担保方生产经营及现金流情况，说明公司担保存在的风险敞口。
12. 关于投资。年报显示，报告期末公司长期股权投资余额1.72亿元，其中对广州市东山投资公司（以下简称东山公司）投资余额2380万元，并已全额计提减值准备；同时，公司2020年度投资设立粤柬国际投资有限公司（以下简称粤柬国际），主要从事贸易、投资业务。请公司：（1）详述东山公司的设立时间、背景、股东构成等，其他股东与公司是否存在关联关系，并说明其财务报表无法真实反映资产负债的具体情况和原因；（2）公司与东山公司是否存在其他资金与业务往来；（3）结合报告期末公司逾期借款5.15亿元的
背景，
因和必要性。
四四四四、、、、其他其他其他其他
13. 根据年报，
说明公司设立粤柬国际等从事投资等非主营业务子公司的原公司前十大股东持股情况表显示
公司前十大股东持股情况表显示广州城启集团有限公司
别为20.05%和20.24%
广州城启集团有限公司，
系图显示，
，粤泰控股和广州城启对公司的直接持股比例分别为
和20.24%。请公司
粤泰控股和广州城启对公司的直接持股比例分别为：（
以更正；（2）
：（结合目前控股股东及一致行动人高比例质押
涉诉拍卖等事实，
结合目前控股股东及一致行动人高比例质押说明公司实控人和控股股东如何确保公司控制权
稳定，
说明公司实控人和控股股东如何确保公司控制权并进行充分风险提示
针对前述问题，
并进行充分风险提示依据
式准则第 2 号－
依据年度报告的内容与格式
年度报告的内容与格式息披露指引等规定要求
便说明披露的，
息披露指引等规定要求应当详细披露无法披露的原因
应当详细披露无法披露的原因请公司收到本问询函后立即披露
回复我部，
请公司收到本问询函后立即披露并履行相应的信息披露义务
订。
并履行相应的信息披露义务
说明公司设立粤柬国际等从事投资等非主营业务子公司的原
说明公司设立粤柬国际等从事投资等非主营业务子公司的原公司前十大股东持股情况表显示
| 公司前十大股东持股情况表显示 | ， |
（以下简称广州城启）
| 广州城启集团有限公司 | 对公司的持股比例分 |
| ， | 而公司与控股股东及实控人的产权及控制关 |
粤泰控股和广州城启对公司的直接持股比例分别为：（
1）
| ：（ | 进一步核实公司股东的持股比例情况并予 |
结合目前控股股东及一致行动人高比例质押说明公司实控人和控股股东如何确保公司控制权
说明公司实控人和控股股东如何确保公司控制权并进行充分风险提示
。
并进行充分风险提示依据
《
| 依据 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格 |
》、
| 年度报告的内容与格式 | 上海证券交易所行业信 |
，
| 息披露指引等规定要求 | 对于公司认为不适用或因特殊原因确实不 |
。
应当详细披露无法披露的原因请公司收到本问询函后立即披露
，
| 请公司收到本问询函后立即披露 | 于五个交易日内以书面形式 |
，
| 并履行相应的信息披露义务 | 同时就定期报告作相应修 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部二一年五月二十八日
二一年五月二十八日
说明公司设立粤柬国际等从事投资等非主营业务子公司的原
说明公司设立粤柬国际等从事投资等非主营业务子公司的原，
粤泰控股和
，对公司的持股比例分
对公司的持股比例分而公司与控股股东及实控人的产权及控制关
而公司与控股股东及实控人的产权及控制关粤泰控股和广州城启对公司的直接持股比例分别为
24.98%
粤泰控股和广州城启对公司的直接持股比例分别为进一步核实公司股东的持股比例情况并予
进一步核实公司股东的持股比例情况并予结合目前控股股东及一致行动人高比例质押
、股权被
结合目前控股股东及一致行动人高比例质押说明公司实控人和控股股东如何确保公司控制权
说明公司实控人和控股股东如何确保公司控制权公开发行证券的公司信息披露内容与格
公开发行证券的公司信息披露内容与格上海证券交易所行业信
上海证券交易所行业信对于公司认为不适用或因特殊原因确实不
对于公司认为不适用或因特殊原因确实不于五个交易日内以书面形式
于五个交易日内以书面形式同时就定期报告作相应修
同时就定期报告作相应修上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年五月二十八日