中泰证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]890号）批复，同意北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为易华录本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及易华录有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股票的初始价格为36.87元/股。本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2019年度权益分派方案（以公司权益分派股权登记日的总股本541,489,809股为基数，按每10股派发现金红利
1.7元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以总股本541,489,809股为基数，
每10股转增2股），公司本次发行价格由36.87元/股调整至30.59元/股。
（二）发行数量
本次发行股票数量为16,345,210股，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]890号）的要求。
（三）发行对象、认购方式及认购数量
本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） |
| 1 | 华录资本控股有限公司 | 16,345,210 |
| 合计 | 16,345,210 | |
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为499,999,973.90元，本次发行费用总额合计为2,524,853.97元（不含税），本次发行募集资金净额为497,475,119.93元。
（五）发行股份限售期
本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起十八个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次向特定对象发行股票的批准情况
（一）本次发行已履行的内部决策程序
1、2020年3月12日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，审议通
过了与本次发行有关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、2020年5月13日，发行人召开第四届董事会第四十二次会议，对本次发行对象予以调整，同时调整了发行人本次发行股票的定价基准日、发行价格、定价方式及发行数量、募集资金总额。
3、2020年6月5日，发行人召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述有关议案。
4、2020年6月30日，发行人召开第四届董事会第四十五次会议，鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日施行，公司对本次发行股票的发行方案等事项进行了调整。
5、2020年8月28日，发行人召开第四届董事会第四十八次会议，对本次发行对象予以调整，同时由于2019年度利润分配方案的实施，对本次发行价格进行了调整。
6、2020年9月11日，发行人召开第四届董事会第五十次会议，对本次发行对象予以调整。
（二）监管部门注册过程
2020年9月23日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年3月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕890号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的具体情况
（一）认购协议签署、发行及认购情况
2020年3月12日，发行人与华录资本签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的发行股份种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、募资金总额及认购金额、股份发行数量及认购数量、股票锁定期、生效条件、违约责任等事项进行了详细约定。2020年5月13日，发行人与华录资本签署《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，对华录资本认购本次发行股票的认购金额进行了补充约定。
本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过并已取得深交所同意以及中国证监会同意注册，股份认购协议及其补充协议已生效。
（二）缴款与验资情况
2021年5月18日，发行人和保荐机构（主承销商）向华录资本送达了《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2021年5月19日12时止，华录资本已将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2021年5月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（致同验字（2021）第110C000265号），确认本次发行的认购资金到位。
2021年5月19日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京易华录信息技术股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000263号），发行人向特定对象发行16,345,210股共筹得人民币499,999,973.90元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用2,524,853.97元（不含税），净筹得人民币497,475,119.93元，其中：新增注册资本人民币16,345,210元，余额人民币481,129,909.93元计入资本公积。
经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、发行对象的合规性核查情况
1、关联关系核查
本次发行的发行对象华录资本在本次发行前后均为公司控股股东、实际控制人中国华录集团有限公司的全资子公司，华录资本属于公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
2、私募基金备案情况
发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序
3、资金来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购协议》以及华录资本于2020年3月12日出具了《华录资本控股有限公司关于认购资金来源的说明》，并对发行对象的认购资金来源进行了核查。
经核查，主承销商认为，华录资本参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或其有合法处分权的资金；不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在接受发行人及其其他关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其其他关联方。
五、本次向特定对象发行过程中的信息披露情况
2020年7月8日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理北京易华录信息
技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕370号），深圳证券交易所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于7月9日进行了公告。
2020年9月23日，深圳证券交易所出具了《关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2020年9月24日进行了公告。
2021年3月24日，公司收到中国证监会《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]890号），批复同意本次发行，并于2021年3月24日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合经深交所审核通过的《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
尹广杰
保荐代表人：
林宏金 王秀娟
保荐机构法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日