易华录：北京易华录信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书

北京易华录信息技术股份有限公司

创业板向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

（山东省济南市市中区经七路86号）

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

林拥军 杨新臣 徐忠华

王 艳 高 辉 颜 芳

吕本富 吴晶妹 李尚荣

全体监事签名：

郭 建 宋辰涛 王 丹

全体非董事高级管理人员签名：

许海英 孙建宏

何晓楠 谷桐宇

北京易华录信息技术股份有限公司

年 月 日

目录

释义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行的基本情况 ...... 6

三、本次发行的发行对象概况 ...... 8

四、本次发行的相关机构情况 ...... 9

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 11

一、 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况 ...... 11

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 12

三、本次发行对公司的影响 ...... 12

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 14第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 15第五节 有关中介机构声明 ...... 16

第六节 备查文件 ...... 20

一、备查文件 ...... 20

二、查询地点 ...... 20

三、查询时间 ...... 20

释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、易华录、上市公司、本公司、公司	指	北京易华录信息技术股份有限公司
华录集团、控股股东、实际控制人	指	中国华录集团有限公司
定价基准日	指	第四届董事会第四十二次会议决议公告日
公司章程	指	北京易华录信息技术股份有限公司章程
本次发行、本次发行股票、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票	指	北京易华录信息技术股份有限公司创业板向华录资本一名特定对象发行股票
本报告书、本发行情况报告书	指	《北京易华录信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》
华录资本	指	华录资本控股有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
董事会	指	北京易华录信息技术股份有限公司董事会
监事会	指	北京易华录信息技术股份有限公司监事会
股东大会	指	北京易华录信息技术股份有限公司股东大会
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
保荐机构、保荐人、主承销商、中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
发行人律师、中伦律所	指	北京市中伦律师事务所
发行人会计师、审计机构、验资机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

1、2020年3月12日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。

2、2020年5月13日，发行人召开第四届董事会第四十二次会议，对本次发行对象予以调整，同时调整了发行人本次发行股票的定价基准日、发行价格、定价方式及发行数量、募集资金总额。

3、2020年6月5日，发行人召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述有关议案。

4、2020年6月30日，发行人召开第四届董事会第四十五次会议，鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日施行，公司对本次发行股票的发行方案等事项进行了调整。

5、2020年8月28日，发行人召开第四届董事会第四十八次会议，对本次发行对象予以调整，同时由于2019年度利润分配方案的实施，对本次发行价格进行了调整。

6、2020年9月11日，发行人召开第四届董事会第五十次会议，对本次发行对象予以调整。

（二）本次发行监管部门审核过程

2020年9月23日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021年3月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕890号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2021年5月18日，发行人和保荐机构（主承销商）向华录资本送达了《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2021年5月19日12时止，华录资本已将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2021年5月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（致同验字（2021）第110C000265号），确认本次发行的认购资金到位。

2021年5月19日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京易华录信息技术股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000263号），发行人向特定对象发行16,345,210股共筹得人民币499,999,973.90元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用2,524,853.97元（不含税），净筹得人民币497,475,119.93元，其中：新增注册资本人民币16,345,210元，余额人民币481,129,909.93元计入资本公积。

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行对象为华录资本共1名符合中国证监会规定的特定对象。华录资本以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行价格及定价方式

本次发行股票的初始价格为36.87元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2019 年度权益分派方案（以公司权益分派股权登记日的总股本541,489,809股为基数，按每10股派发现金红利1.7元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以总股本541,489,809股为基数，每10股转增2股），公司本次发行价格由36.87元/股调整至30.59元/股。

（四）发行数量

本次发行股票数量为16,345,210股，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]890号）的要求。

（五）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为499,999,973.90元，本次发行费用总额合计为2,524,853.97元（不含税），本次发行募集资金净额为497,475,119.93元。

（七）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

三、本次发行的发行对象概况

本次发行的发行对象为华录资本共1名符合中国证监会规定的特定对象，其基本情况如下：

（一）发行对象基本情况

公司名称	华录资本控股有限公司
法定代表人	翟智群
统一社会信用代码	91110107710931643F
成立日期	2003年08月15日
注册资本	100,000.00万元人民币
注册地址	北京市石景山区阜石路165号院1号楼13层1308、1309室
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；股权投资；投资咨询；从事产权经纪业务；企业管理咨询、技术咨询；承办展览展示活动；物业管理；建设工程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）发行对象与发行人的关联关系

华录资本系公司控股股东、实际控制人华录集团全资子公司。华录资本与公司存在关联关系，公司向上述发行对象发行股票构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

本发行情况报告书披露前十二个月内，华录资本及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于

未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

（五）资金来源情况

发行人查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购协议》以及华录资本于2020年3月12日出具了《华录资本控股有限公司关于认购资金来源的说明》，并对发行对象的认购资金来源进行了核查。华录资本参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或其有合法处分权的资金；不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在接受发行人及其其他关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其其他关联方。

（六）锁定期

本次向特定对象发行的股份自上市之日起18个月内不得上市交易。

四、本次发行的相关机构情况

与公司本次发行股票有关中介机构包括中泰证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）、北京市中伦律师事务所（发行人律师）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构和验资机构）。

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李峰

保荐代表人：林宏金、王秀娟协 办 人：尹广杰住 所：山东省济南市经七路86号联 系 电 话：010-59013903传 真：010-59013945

（二）发行人律师

名 称：北京市中伦律师事务所机构负责人：张学兵经 办 律 师：宋晓明、余洪彬、张一鹏住 所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层联 系 电 话：010-59572288传 真：010-65681022

（三）审计和验资机构

名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：李惠琦签字会计师：杨志、盖大江住 所：北京市朝阳区建国门外大街赛特广场5层联 系 电 话：15810821418传 真：[phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况

（一）本次发行前公司十名股东及其持股情况

截至2021年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量 （股）
1	中国华录集团有限公司	国有法人	35.27	229,124,004
2	林拥军	境内自然人	5.25	34,120,028
3	中国建设银行股份有限公司-广发科技先锋混合型证券投资基金	其他	3.08	20,033,023
4	上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘成长混合型证券投资基金(LOF)	其他	2.09	13,550,607
5	罗坚	境内自然人	1.91	12,432,993
6	中国工商银行股份有限公司-广发双擎升级混合型证券投资基金	其他	1.57	10,200,293
7	中国建设银行股份有限公司-广发多元新兴股票型证券投资基金	其他	1.49	9,685,482
8	香港中央结算有限公司	境外法人	1.09	7,088,480
9	华夏人寿保险股份有限公司-自有资金	其他	1.05	6,838,050
10	毕伟	境内自然人	0.82	5,357,272
	合计		53.62	348,430,232

（二）本次发行后公司十名股东及其持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量 （股）
1	中国华录集团有限公司	国有法人	34.40	229,124,004
2	林拥军	境内自然人	5.12	34,120,028
3	中国建设银行股份有限公司-广发科技先锋混合型证券投资基金	其他	3.01	20,033,023
4	华录资本控股有限公司	境内一般法人	2.45	16,345,210
5	上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘成长混合型证券投资基金(LOF)	其他	2.03	13,550,607
6	罗坚	境内自然人	1.87	12,432,993
7	中国工商银行股份有限公司-广发双擎升级混合型证券投资基金	其他	1.53	10,200,293
8	中国建设银行股份有限公司-广发多元新兴股票型证券投资基金	其他	1.45	9,685,482
9	香港中央结算有限公司	境外法人	1.06	7,088,480

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量 （股）
10	华夏人寿保险股份有限公司-自有资金	其他	1.03	6,838,050
	合计		53.97	359,418,170

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为649,644,923股，华录集团持有公司229,124,004股股票，占总股本的比例为35.27%，是公司的控股股东、实际控制人。本次发行后，公司总股本将变为665,990,133股，华录集团直接和通过华录资本间接持有公司245,469,214股股票，占总股本的比例为36.86%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。假设以前述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次前后公司股东结构变化的情况如下：

股份类型	本次变动前（2021年4月30日）		本次变动增减（股）	本次变动后（预计）
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件A股	30,143,590	4.64	16,345,210	46,488,800	6.98
二、无限售条件A股	619,501,333	95.36		619,501,333	93.02
股份总数	649,644,923	100.00	16,345,210	665,990,133	100.00

注：本次发行后公司股东结构最终以中国证券登记结算有限责任公司的登记结果为准。

（二）对资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和

抗风险能力。公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争影响

本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人之间不会因本次发行而产生对上市公司有重大不利影响同业竞争和关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构（主承销商）中泰证券全程参与了公司本次发行工作。经核查，中泰证券认为：

发行人本次向特定对象发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合经深交所审核通过的《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得深交所同意以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定；本次发行的发行价格、数量符合发行人与华录资本签署的股份认购协议及补充协议的约定，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人2020年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行过程中涉及的《缴款通知书》、发行人与华录资本签署的股份认购协议及补充协议等法律文件形式和内容合法、有效；发行人与华录资本签署股份认购协议及补充协议、发出缴款通知、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人2020年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人2020年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

第五节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

尹广杰

保荐代表人：

林宏金 王秀娟

保荐机构法定代表人：

李 峰

中泰证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书中所引用法律意见书的内容不会出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 宋晓明

经办律师：

余洪彬

经办律师：

张一鹏

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：_______________李惠琦

签字注册会计师： _______________ _______________杨 志 盖大江

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：_______________

李惠琦

签字注册会计师： _______________ _______________

杨 志 盖大江

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会批复文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

北京易华录信息技术股份有限公司地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼1001室联系人：颜芳电话：[phone]

三、查询时间

除法定节假日以外的每日09:30-11:00，14:00-16:30。

（本页无正文，为《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

北京易华录信息技术股份有限公司

年 月 日