太平洋证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司使用募集资金向子公司增资、以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用、使用自有资金支付募投项目部
分款项后续以募集资金等额置换的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”、“公司”）2020年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对九安医疗使用募集资金向公司全资子公司柯顿（天津）电子医疗器械有限公司（以下简称“柯顿电子”）增资、以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换等事项进行了审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3324号）核准，公司非公开发行股票实际发行数量为45,797,101股，发行价格为6.90元/股。本次发行募集资金总额人民币315,999,996.90元，扣除与发行有关的费用人民币6,630,702.76元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币309,369,294.14元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2021]000141”《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 糖尿病照护服务及相关产品研发项目 | 54,671.48 | 27,300.00 | - |
| 1.1 | 共同照护中心扩展及系统研发升级项目 | 38,268.32 | 20,900.00 | 拟新成立子公司 |
| 1.2 | 持续血糖监测仪（CGMS）研发项目 | 16,403.16 | 6,400.00 | 公司 |
| 2 | 疫情相关智能化改造及新品研发项目 | 5,480.82 | 4,300.00 | - |
| 2.1 | 智能化工厂改造项目 | 1,662.60 | 1,600.00 | 柯顿电子 |
| 2.2 | 新一代智能测温仪项目 | 1,807.16 | 1,500.00 | 公司 |
| 2.3 | 智能紫外空气消毒机研发项目 | 2,011.06 | 1,200.00 | 公司 |
| 合计 | 60,152.30 | 31,600.00 | ||
| 公司名称 | 柯顿（天津）电子医疗器械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116794997075Y |
| 法定代表人 | 刘毅 |
| 注册资本 | 8000万元人民币 |
| 成立日期 | 2007-01-15 |
| 营业期限 | 2007-01-15至2037-01-14 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）航宇路26号 | ||
| 经营范围 | 医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准）、电子产品、仪器仪表、电气机械和器材、通信设备、可穿戴智能设备、智能车载设备、服务消费机器人、电声器件及零件生产、销售、技术开发及相关的技术咨询服务；自有厂房租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权关系 | 公司持有其100%股权 | ||
| 主要财务数据（元） | 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年3月31日/2021年第一季度 |
| 资产总额 | 507,880,319.59 | 512,355,843.78 | |
| 负债总额 | 312,240,934.85 | 320,114,156.99 | |
| 净资产 | 195,639,384.74 | 192,241,686.79 | |
| 营业收入 | 595,332,631.58 | 98,302,014.91 | |
| 净利润 | -10,314,433.08 | -3,732,002.78 | |
| 是否属于失信被执行人 | 否 | ||
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。同意公司使用募集资金16,000,000.00元向柯顿电子进行增资，其中增加其注册资本1,600,000.00元，剩余增资额14,400,000.00元全部计入资本公积。本次增资将结合募投项目的进展情况分批实施。本次增资完成后，柯顿电子注册资本由人民币8,000万元增加至人民币8,160万元。
本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事的独立意见
公司使用募集资金对全资子公司增资的事项符合募投项目的相关安排，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，可促进公司的快速发展，一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资的事项。
3、监事会意见
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。经核查，公司本次使用募集资金向子公司增资事项有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次使用募集资金向全资子公司增资事项。
四、本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的情况
（一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金的情况
为顺利推进募集资金投资项目的实施，在募集资金到位前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2021年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为人民币1,436.98万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币1,436.98万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺投入募集资金金额 | 自筹资金支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 糖尿病照护服务及相关产品研发项目 | 54,671.48 | 27,300.00 | 540.40 | 540.40 |
| 1.1 | 共同照护中心扩展及系统研发升级项目 | 38,268.32 | 20,900.00 | 408.01 | 408.01 |
| 1.2 | 持续血糖监测仪（CGMS）研发项目 | 16,403.16 | 6,400.00 | 132.39 | 132.39 |
| 2 | 疫情相关智能化改造及新品研发项目 | 5,480.82 | 4,300.00 | 896.58 | 896.58 |
| 2.1 | 智能化工厂改造项目 | 1,662.60 | 1,600.00 | 625.30 | 625.30 |
| 2.2 | 新一代智能测温仪项目 | 1,807.16 | 1,500.00 | 271.28 | 271.28 |
| 2.3 | 智能紫外空气消毒机研发项目 | 2,011.06 | 1,200.00 | ||
| 合计 | 60,152.30 | 31,600.00 | 1,436.98 | 1,436.98 | |
| 序号 | 类别 | 费用总额 | 自筹资金支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐承销费 | 518.87 | 18.87 | 18.87 |
| 2 | 审计费 | 16.98 | 16.98 | 16.98 |
| 3 | 律师费 | 56.60 | 56.60 | 56.60 |
| 4 | 材料制作费 | 3.77 | 3.77 | 3.77 |
| 5 | 信息披露费 | 62.26 | ||
| 6 | 登记托管费 | 4.58 | 4.58 | 4.58 |
| 合计 | 663.07 | 100.81 | 100.81 | |
律、法规、规范性文件的规定以及《天津九安医疗电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的相关安排。
3、本次以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，已经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
（四）履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，维护股东的整体利益，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合法律、法规的相关规定。监事会同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我
们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
4、会计师事务所出具的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况进行了审核，并出具了《天津九安医疗电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]006469号），认为：九安医疗公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了九安医疗公司截止2021年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况
（一）使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因
公司募投项目的实施过程需要支付人员工资、奖金等人员费用。根据银行的操作要求，人员工资、奖金等应当由公司基本账户统一支付。为了提高运营管理效率，公司拟在募投项目实施期间根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司的基本账户。
（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表；
2、按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换付款申请单，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司的基本账户；
3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、书面问询等方式进行，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
（三）对公司日常经营的影响
公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，不会影响公司募集资金项目建设和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，符合募投项目的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。公司监事会同意公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换。
3、独立董事意见
独立董事认为：经核查，我们认为公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项的实施是基于银行对工资发放账户的要求，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。综上，同意公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、九安医疗本次使用募集资金向子公司增资的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对九安医疗使用部分募集资金向子公司增资事项无异议。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。公司本次置换预先投入募投项目和已支付发行费用事项，已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定。因此，保荐机构对九安医疗拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
3、九安医疗使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续以募集资金等额置换的事项已经九安医疗第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的决策程序，独立董事发表了明确同意意见，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此保荐机构对九安医疗本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项无异议。
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保荐代表人签名：
| 欧阳凌 | 鲁元金 |