证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2021-042
天津九安医疗电子股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向公司全资子公司柯顿（天津）电子医疗器械有限公司（以下简称“柯顿电子”）增资16,000,000.00元，用于实施募投项目。本次交易属于公司对全资子公司的增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3324号）核准，公司非公开发行股票实际发行数量为45,797,101股，发行价格为6.90元/股。截至2021年3月5日，本次发行募集资金总额人民币315,999,996.90元，扣除与发行有关的费用人民币6,630,702.76元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币309,369,294.14元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2021]000141”《验资报告》验证。上市公司对募集资金采取专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
金额：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 承诺投入募集资金金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 糖尿病照护服务及相关产品研发项目 | 54,671.48 | 27,300.00 |
| 1.1 | 共同照护中心扩展及系统研发升级项目 | 38,268.32 | 20,900.00 | 拟新成立子公司 |
| 1.2 | 持续血糖监测仪（CGMS）研发项目 | 16,403.16 | 6,400.00 | 公司 |
| 2 | 疫情相关智能化改造及新品研发项目 | 5,480.82 | 4,300.00 | |
| 2.1 | 智能化工厂改造项目 | 1,662.60 | 1,600.00 | 柯顿电子 |
| 2.2 | 新一代智能测温仪项目 | 1,807.16 | 1,500.00 | 公司 |
| 2.3 | 智能紫外空气消毒机研发项目 | 2,011.06 | 1,200.00 | 公司 |
| 合计 | 60,152.30 | 31,600.00 | ||
注：由于实际募集资金净额少于非公开发行股票预案中拟投入募集资金总额，上述募投项目募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资具体情况
募投项目“疫情相关智能化改造及新品研发项目之智能化工厂改造项目”的实施主体为公司全资子公司柯顿（天津）电子医疗器械有限公司（以下简称“柯顿电子”），公司拟使用募集资金16,000,000.00元向柯顿电子进行增资，其中增加其注册资本1,600,000.00元，剩余增资额14,400,000.00元全部计入资本公积。本次增资将结合募投项目的进展情况分批实施。本次增资完成后，柯顿电子注册资本由人民币8,000万元增加至人民币8,160万元。
四、本次增资对象的基本情况
（一）柯顿（天津）电子医疗器械有限公司
| 公司名称 | 柯顿（天津）电子医疗器械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116794997075Y |
| 法定代表人 | 刘毅 |
| 注册资本 | 8000万元人民币 |
| 成立日期 | 2007-01-15 |
| 营业期限 | 2007-01-15至2037-01-14 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）航宇路26号 |
| 经营范围 | 医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准）、电子产品、仪器仪表、电气机械和器材、通信设备、可穿戴智能设备、智能车载设备、服务消费机器人、电声器件及零件生产、销售、技术开发及相关的技术咨询服务；自有厂房租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权关系 | 公司持有其100%股权 | ||
| 主要财务数据（元） | 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年3月31日/2021年第一季度 |
| 资产总额 | 507,880,319.59 | 512,355,843.78 | |
| 负债总额 | 312,240,934.85 | 320,114,156.99 | |
| 净资产 | 195,639,384.74 | 192,241,686.79 | |
| 营业收入 | 595,332,631.58 | 98,302,014.91 | |
| 净利润 | -10,314,433.08 | -3,732,002.78 | |
| 是否属于失信被执行人 | 否 | ||
五、本次增资后对募集资金的管理
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，公司、公司子公司将开设募集资金专项账户，并与太平洋证券股份有限公司及开户银行签署募集资金监管协议。
六、本次使用募集资金向子公司增资对公司的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司增资是为了落实募集资金使用计划，是基于募集资金投资项目建设和业务发展需要的考虑，未改变募集资金投向和项目建设内容，有利于募集资金投资项目的实施。本次增资不会对公司财务及经营状况产生任何不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、本次增资事项的审议程序及相关意见
1、董事会审议
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。同意公司使用募集资金16,000,000.00元向柯顿电子进行增资，其中增加其注册资本1,600,000.00元，剩余增资额14,400,000.00元全部计入资本公积。本次增资将结合募投项目的进展情况分批实施。本次增资完成后，柯顿电子注册资本由人民币8,000万元增加至人民币8,160万元。
本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事的独立意见
公司使用募集资金对全资子公司增资的事项符合募投项目的相关安排，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，可促进公司的快速发展，一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资的事项。
3、监事会意见
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。经核查，公司本次使用募集资金向子公司增资事项有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次使用募集资金向全资子公司增资事项。
4、保荐机构核查意见
九安医疗本次使用募集资金向子公司增资的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对九安医疗使用部分募集资金向子公司增资事项无异议。
八、备查文件
1、《公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议的独立意见》；
4、太平洋证券股份有限公司出具的《关于天津九安医疗电子股份有限公司使用募集资金向子公司增资、以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会2021年5月29日