证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-040
新疆百花村股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2021年5月28日13：00在公司会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，公司相关人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由监事会主席马斌先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行面向特定对象非公开发行，发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公司控股股东华凌工贸的全资子公司。华凌国际医疗以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事马斌、马建伟回避表决。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事马斌、马建伟回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股（含112,540,306股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（6）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事马斌、马建伟回避表决。
（7）上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（8）募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过33,874.63万元（含33,874.63万元），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事马斌、马建伟回避表决。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事马斌、马建伟回避表决。
（10）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事马斌、马建伟回避表决。
三、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案》
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
关联监事马斌、马建伟回避表决。
本项议案监事马斌、马建伟回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
关联监事马斌、马建伟回避表决。
本项议案监事马斌、马建伟回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
七、审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
关联监事马斌、马建伟回避表决。
本项议案监事马斌、马建伟回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
八、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
关联监事马斌、马建伟回避表决。
九、审议通过《关于制定<公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
关联监事马斌、马建伟回避表决。
本项议案监事马斌、马建伟回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于转让百花村海世界股权暨债务重组并签署<股权转让暨
债权债务重组协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司监事会
2021年5月29日