根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《新疆百花村股份有限公司章程》等有关规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第七届董事会第二十七次会议的相关议案进行了审议，并发表独立意见如下：
一、公司符合非公开发行A股股票的条件。公司本次非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、公司本次非公开发行A股股票定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、公司为本次非公开发行A股股票制定的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。
四、公司本次非公开发行A股股票的募集资金用途不违反国家有关的产业政策，符合公司整体发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
五、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
六、公司在保持自身持续发展的同时，高度重视对股东持续、稳定的投资回报、在综合考虑自身经营发展实际等因素的基础上，制定了《新疆百花村股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，有利于投资者形成稳定的合理投资回报机制，其内容和决策程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、公司审议本次非公开发行A股股票相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《新疆百花村股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
八、公司本次非公开发行股票的发行对象为新疆华凌国际医疗产业发展有限公司，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。公司董事会审议本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，符合相关法律法规、规范性文件的规定，形成的决议合法、有效；关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
九、公司本次提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
十、本次变更公司名称及经营范围是为凸显公司业务特色，符合公司发展战略。本次变更的决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法 规及规范性文件规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形， 不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形。
十一、公司与西部绿洲国际实业集团有限公司签署的《股权转让暨债权债务重组协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司实施本次非公开发行股票项目，同意公司转让新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司股权暨债务重组并签署《股权转让暨债务重组协议》并将相关议案提交股东大会审议。
独立董事：宋岩、顾政一、朱玉陵、李大明