证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-039
新疆百花村股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2021年5月28日11：00在公司会议室召开，会议方式为现场和通讯方式，应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长郑彩红女士召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行面向特定对象非公开发行，发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公司控股股东华凌工贸的全资子公司。华凌国际医疗以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙建斌、杨青回避表决。
(4)发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股（含112,540,306股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（6）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（7）上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（8）募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过33,874.63万元（含33,874.63万元），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（10）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事孙建斌、杨青回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议》，华凌国际医疗拟认购本次非公开发行的人民币普通股数量为不超过112,540,306股（含本数），最终认购的发行股票数量以中国证监会核准的数量为准；认购金额为不超过33,874.63万元（含33,874.63万元）。上述交易构成关联交易。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份
有限公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事孙建斌、杨青回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》本次非公开发行股票的发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司，华凌国际医疗认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事孙建斌、杨青回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。此项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、 中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于制定<公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划>的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，编制了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2021年度至2023年度）》。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司股东回报规划》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
华凌工贸及其一致行动人合计持有公司94,555,087股，占公司总股本的
25.21%；按照本次非公开发行的数量上限112,540,306股测算，本次发行完成后，华凌工贸及其一致行动人合计持有公司207,095,393股，占公司总股本的42.47%。公司董事会同意公司控股股东华凌工贸及其一致行动人根据中国相关法律法规、规范性文件免于以要约方式增持公司股份，并同意提请公司股东大会批准华凌工贸及其一致行动人可以免于发出要约。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公
开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整职能部门的议案》
公司职能部门调整后，共5个职能部门，分别为：财务管理部、投资者关系部（董事会办公室）、审计法务部、战略发展部、综合管理部。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订公司章程的议案》
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于变更公司名称、经营范围暨修订公司章程的公告》《新疆百花村股份有
限公司章程修订稿》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。此项议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司更名的议案》
为凸显公司业务特色，符合公司的发展战略，拟将现公司名称“新疆百花村股份有限公司”更名为“新疆百花村医药集团股份有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门审核为准），英文名称由“XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD”变更为“XINJIANG BAI HUA CUN PHARMA TECH CO.,LTD”。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于变更公司名称、经营范围暨修订公司章程的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于所属公司股权划转的议案》
公司拟将华威医药所持江苏礼华及黄龙生物100%股权划转至公司；股权划转后，礼华生物及黄龙生物成为公司全资子公司。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于所属公司股权划转的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于拟转让康缘华威医药有限公司股权的议案》公司拟将黄龙生物持有的康缘华威40%股权，以评估机构出具的评估结论为依据，交易双方协商确定交易价格后进行股权转让。股权转让后，康缘华威成为华威医药参股公司。为保证股权转让的顺利实施，董事会授权公司董事长，根据董事会的决议，办理转让涉及的相关手续，包括但不限于协议的签署、股权过户等。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于拟转让康缘华威医药有限公司股权的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于转让百花村海世界股权暨债务重组并签署<股权转让暨债权债务重组协议>的议案》
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于转让新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司股权暨债务重组并签署<
股权转让暨债权债务重组协议>的公告》。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。此项议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》全体董事一致同意公司董事会提请召开公司股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会2021年5月29日