新疆百花村股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“百花村”）编制了截止2021年3月31日的前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会2016年7月26日《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1676号）核准，公司向南京华威医药科技开发有限公司9名股东张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）、南京威德股权投资企业（有限合伙）、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）共发行人民币普通股100,458,816股，同时，公司非公开发行人民币普通股51,403,271股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币12.28元，共募集配套资金人民币631,232,200.00元。2016年12月30日，公司实际收到主承销商扣除相关发行费用10,350,000.00元后汇入的募集资金人民币620,882,200.00元，收款银行为光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行民主路支行，账号50840188000008573。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年12月30日出具致同验字（2016）第320ZA0027号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截止2021年3月31日，公司募集资金投资项目已实施完毕，节余募集资金已转入公司自有资金账户，募集资金专户不再使用，均已办理完毕销户手续，具体详见下表：
单位：元
| 银行名称 | 账户 | 本次募集资金初始存放日 | 初始存放金额 （元） | 募集资金账户期末余额 | 募集资金账户销户时间 | 备注 |
| 光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行民主路支行 | 50840188000008573 | 2016-12-29 | 620,882,200.00 | 2020-10-30 | 于2020年10月销户 | |
| 光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行民主路支行 | 50840181000006131 | 2017-12-29 | 0.00 | 七天通知存款 | ||
| 招商银行股份有限公司南京分行城北支行 | 125904924710808 | 2017-2-13 | 0.00 | 2018-10-11 | 于2018年10月销户 | |
| 中国银行股份有限公司南京建邺支行 | 526169676773 | 2017-2-13 | 0.00 | 2020-11-03 | 于2020年11月销户 | |
| 招商银行股份有限公司南京分行城北支行 | 125907858210401 | 2017-3-15 | 0.00 | 2019-05-05 | 于2019年5月销户 | |
| 中国银行股份有限公司南京建邺支行 | 509269923499 | 2017-3-14 | 0.00 | 2020-11-03 | 于2020年11月销户 | |
| 合计 | 620,882,200.00 | 0.00 |
监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金四方监管协议
为规范募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）在招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行南京城北支行”）和中国银行股份有限公司南京建邺支行（以下简称“中国银行南京建邺支行”）（以上二行统称“存款银行”） 分别开立募集资金专项账户（以下 简称“专户”）。公司、华威医药、国信证券股份有限公司于2017年2月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该《四方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
3、募集资金五方监管协议
华威医药子公司南京黄龙生物科技有限公司（以下简称“黄龙生物”）在招商银行南京城北支行和中国银行南京建邺支行分别开立募集资金专项账户。公司、华威医药、国信证券、黄龙生物于2017年3月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储五方监管协议》。该《五方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金使用情况对照
截止2021年3月31日，公司前次募集资金使用情况，参见“前次募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、前次募集资金变更情况
2017年1月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议以及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》，同日，上市公司独立董事对本次减少及部分变更募集资金用途事项发表独立意见，同意本次减少及部分变更募集资金投资项目。上述议案经2017年2月9日召开的2017
年第一次临时股东大会审议通过。公司原计划募集配套资金119,824.00万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。实际募集配套资金63,123.22万元，相比原计划有所减少，因此不再实施药学研究中心扩建项目和临床研究服务网络扩建项目，继续实施上市许可药品的研发及产业化项目，同时减少该项目的投资总额，参见“前次募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
3、截止2021年3月31日前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目投资总额 | 承诺募集资金投资总额 | 调整后投资总额 | 实际募集资金投资总额 | 差异余额 | 差异原因 |
| 药学研究中心扩建项目 | 35,000.00 | 35,000.00 | ||||
| 临床研究服务网络扩建项目 | 10,000.00 | 9,987.43 | ||||
| 现金支付对价 | 45,636.57 | 45,636.57 | 45,636.57 | 45,636.57 | ||
| 支付重组中介费 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,000.00 | 1,871.19 | -128.81 | 实际发生的重组中介费用小于预计投资额2020年已用于补充公司流动资金。 |
| 上市许可药品的研发及产业化项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 8,786.65 | 8,808.71 | 22.06 | 2020年投入资金支付完与该项目相关的装修尾款后的余额。 |
| 补充流动资金 | 6,700.00 | 6,700.00 | 6,700.00 | 6,882.69 | 182.69 | 前次募集资金支付重组中介费结余128.81万元与募集资金使用期间形成的利息合计182.69万元用于补充公司流动资金 |
| 合计 | 119,836.57 | 119,824.00 | 63,123.22 | 63,199.16 | 75.94 |
资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意百花村使用募集资金4,628.15万元置换预先投入的自筹资金。2017年2月9日，百花村第六届监事会第十一次会议审议通过了《以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意百花村使用募集资金4,628.15万元置换预先投入的自筹资金。2017年2月9日，百花村独立董事对《以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见，同意百花村使用募集资金4,628.15万元置换预先投入的自筹资金。
5、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
6、前期募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司募投项目中药品需取得生产批件后才能产生收益，目前项目处于早期阶段，预计取得生产批件的时间大于5年，未进行经济效益评价。前次配套募集资金投资项目前景良好，随着投资项目经济效益的实现，华威医药将取得良好的投资回报，提升华威医药的整体盈利水平，进而提升上市公司的盈利水平。
7、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
8、闲置募集资金的使用
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金中180万元转为光大银行乌鲁木齐分行民主路支行七天通知存款。通过通知存款进行资金管理具备活期便利、定期收益，不影响募集资金投资计划正常进行。
9、前次募集资金的结余及节余募集资金使用情况
截至2021年3月31日，前次募集资金支付重组中介费结余128.81万元，由于重组中介费已支付完毕，该结余资金与募集资金使用期间形成的利息合计
182.69万元用于补充公司流动资金；募集资金余额为0（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
四、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：前次募集资金使用情况对照表
新疆百花村股份有限公司董事会
2021年5月29日
附表1
| 前次募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||||
| 编制单位：新疆百花村股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 63,123.22 | 已累计投入募集资金总额 | 63,199.16 | ||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 各年度使用募集资金总额 | 63,199.16 | |||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 2016年 | 36,813.29 | |||||||||||||||
| 2017年 | 23,831.44 | ||||||||||||||||
| 2018年 | 1,773.73 | ||||||||||||||||
| 2019年 | 407.96 | ||||||||||||||||
| 2020年 | 372.74 | ||||||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完成程度） | ||||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资额 | 募集后承诺投资额 | 实际投资额 | 募集前承诺投资额 | 募集后承诺投资额 | 实际投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||||||
| 1 | 药学研究中心扩建项目 | 35,000.00 | 35,000.00 | ||||||||||||||
| 2 | 临床研究服务网络扩建项目 | 9,987.43 | 9,987.43 | ||||||||||||||
| 3 | 现金支付对价 | 现金支付对价 | 45,636.57 | 45,636.57 | 45,636.57 | 45,636.57 | 45,636.57 | 45,636.57 | 100.00 | |
| 4 | 支付重组中介费 | 支付重组中介费 | 2,500.00 | 2,000.00 | 1,871.19 | 2,500.00 | 2,000.00 | 1,871.19 | -128.81 | 93.56 |
| 5 | 上市许可药品的研发及产业化项目 | 上市许可药品的研发及产业化项目 | 20,000.00 | 8,786.65 | 8,808.71 | 20,000.00 | 8,786.65 | 8,808.71 | 22.06 | 100.25 |
| 6 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 6,700.00 | 6,700.00 | 6,882.69 | 6,700.00 | 6,700.00 | 6,882.69 | 182.69 | 102.78 |
| 合计 | 119,824.00 | 63,123.22 | 63,199.16 | 119,824.00 | 63,123.22 | 63,199.16 | 75.94 | |||