证券简称：华海药业 证券代码：600521债券简称：华海转债 债券代码：110076
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（二）本次激励计划调整情况 ...... 9
（三）本次授予情况 ...... 10
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 13
（五）结论性意见 ...... 14
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、释义
1. 上市公司、公司、华海药业：指浙江华海药业股份有限公司（含分子公司，下同）。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江华海药业股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的华海药业股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自首次授予限制性股票上市之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华海药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华海药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华海药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华海药业首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、华海药业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华海药业限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且华海药业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华海药业及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本次激励计划调整情况
1、调整原因
鉴于7名激励对象因个人原因已离职，3名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。
2、调整内容
经调整，激励对象人数由625名变更为618名，拟首次授予的限制性股票数量由4,065万股变更为3,979万股。调整后激励对象名单及分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 | 本次授予情况 |
| 李宏 | 董事长 | 50 | 1.1163% | 0.0344% | 全部授予 |
| 杜军 | 副董事长 | 25 | 0.5582% | 0.0172% | 全部授予 |
| 苏严 | 董事 | 10 | 0.2233% | 0.0069% | 暂缓授予 |
| 郭斯嘉 | 副总裁 | 40 | 0.8931% | 0.0275% | 全部授予 |
| 陈其茂 | 副总裁 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 祝永华 | 副总裁 | 45 | 1.0047% | 0.0309% | 全部授予 |
| 李敏 | 副总裁 | 20 | 0.4465% | 0.0137% | 全部授予 |
| 陈敦渊 | 副总裁 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 王杰 | 副总裁 | 20 | 0.4465% | 0.0137% | 全部授予 |
| 张红 | 副总裁 | 25 | 0.5582% | 0.0172% | 全部授予 |
| 徐波 | 副总裁 | 6 | 0.1340% | 0.0041% | 全部授予 |
| 王祎华 | 副总裁 | 10 | 0.2233% | 0.0069% | 全部授予 |
| 尚飞 | 副总裁 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 张美 | 首席财务官 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（604人） | 3,588 | 80.1072% | 2.4666% | 全部授予 | |
| 预留股份 | 500 | 11.1632% | 0.3437% | - | |
| 合计 | 4,479 | 100.00% | 3.0792% | - | |
励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。
2、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次授予情况
1、授予日：2021年5月28日。
2、授予数量：3,969万股。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计617人，为公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。其中，参与本激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。
4、授予价格： 10.21元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留限制性股票于2021年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月；若本激励计划预留限制性股票于2022年授予，则限售期分别为预留授予限
制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于73% |
| 考核得分（X） | X≥80 | 60≤X＜80 | X＜60 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0% |
| 评价等级 | A（优秀） | B（良好） | C（称职） | D（合格） | E（不合格） |
| 标准系数 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占本激励计划授予限制性股 | 占本激励计划公告日公司股 | 本次授予情况 |
| （万股） | 票总数的比例 | 本总额的比例 | |||
| 李宏 | 董事长 | 50 | 1.1163% | 0.0344% | 全部授予 |
| 杜军 | 副董事长 | 25 | 0.5582% | 0.0172% | 全部授予 |
| 苏严 | 董事 | 10 | 0.2233% | 0.0069% | 暂缓授予 |
| 郭斯嘉 | 副总裁 | 40 | 0.8931% | 0.0275% | 全部授予 |
| 陈其茂 | 副总裁 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 祝永华 | 副总裁 | 45 | 1.0047% | 0.0309% | 全部授予 |
| 李敏 | 副总裁 | 20 | 0.4465% | 0.0137% | 全部授予 |
| 陈敦渊 | 副总裁 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 王杰 | 副总裁 | 20 | 0.4465% | 0.0137% | 全部授予 |
| 张红 | 副总裁 | 25 | 0.5582% | 0.0172% | 全部授予 |
| 徐波 | 副总裁 | 6 | 0.1340% | 0.0041% | 全部授予 |
| 王祎华 | 副总裁 | 10 | 0.2233% | 0.0069% | 全部授予 |
| 尚飞 | 副总裁 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 张美 | 首席财务官 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（604人） | 3,588 | 80.1072% | 2.4666% | 全部授予 | |
| 预留股份 | 500 | 11.1632% | 0.3437% | - | |
| 合计 | 4,479 | 100.00% | 3.0792% | - | |
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。以实际授予日为计算的基准日, 基于授予日公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为华海药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，除苏严先生暂缓首次授予外，华海药业和本次股权激励计划的激励对象均符合本次股权激励计划规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江华海药业股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议
3、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见
4、浙江华海药业股份有限公司第七届监事会第十一次临时会议决议
5、《浙江华海药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052