证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-047号债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 首次授予日：2021年5月28日
? 首次授予数量：3,969万股
? 首次授予人数：617人（因公司高级管理人员苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据相关法规规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。因此本次授予人数中未包含苏严先生。）
? 首次授予价格：10.21元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2020年年度股东大会授权，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2021年5月28日召开的第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2021年5月28日。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次激励计划原审议确定的625名激励对象中，7名激励对象因个人原因已离职，3名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票。本次调整后，公司此次首次授予激励对象人数由625名变更为618名，调整后的激励对象均为公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员，拟首次授予的限制性股票数量由4,065万股变更为3,979万股。
同时，由于参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。
综上，本次实际向617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。除上述调整外，本次激励计划与2020年年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、董事会对首次授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划的首次授予条件已经成就。
由于参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。除苏严先生暂缓首次授予外，董事会同意向符合首次授予条件的617名激励对象授予3,969万股限制性股票。
四、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2021年5月28日。
2、授予数量：3,969万股。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计617人，为公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。因参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜，因此本次授予人数中未包含苏严先生。
4、授予价格：10.21元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留限制性股票于2021年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月；若本激励计划预留限制性股票于2022年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票上
市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于73% |
| 考核得分（X） | X≥80 | 60≤X＜80 | X＜60 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0% |
| 评价等级 | A（优秀） | B（良好） | C（称职） | D（合格） | E（不合格） |
| 标准系数 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 | 本次授予情况 |
| 李宏 | 董事长 | 50 | 1.1163% | 0.0344% | 全部授予 |
| 杜军 | 副董事长 | 25 | 0.5582% | 0.0172% | 全部授予 |
| 苏严 | 董事 | 10 | 0.2233% | 0.0069% | 暂缓授予 |
| 郭斯嘉 | 副总裁 | 40 | 0.8931% | 0.0275% | 全部授予 |
| 陈其茂 | 副总裁 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 祝永华 | 副总裁 | 45 | 1.0047% | 0.0309% | 全部授予 |
| 李敏 | 副总裁 | 20 | 0.4465% | 0.0137% | 全部授予 |
| 陈敦渊 | 副总裁 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 王杰 | 副总裁 | 20 | 0.4465% | 0.0137% | 全部授予 |
| 张红 | 副总裁 | 25 | 0.5582% | 0.0172% | 全部授予 |
| 徐波 | 副总裁 | 6 | 0.1340% | 0.0041% | 全部授予 |
| 王祎华 | 副总裁 | 10 | 0.2233% | 0.0069% | 全部授予 |
| 尚飞 | 副总裁 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 张美 | 首席财务官 | 35 | 0.7814% | 0.0241% | 全部授予 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（604人） | 3,588 | 80.1072% | 2.4666% | 全部授予 | |
| 预留股份 | 500 | 11.1632% | 0.3437% | - | |
| 合计 | 4,479 | 100.00% | 3.0792% | - | |
1、因参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会对苏严先生共计10万股限制性股票的暂缓首次授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，3名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票，因此，本次授予股份数做相应的调整。
2、鉴于7名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符合。
3、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2021年5月28日为首次授予日，并同意向符合授予条件的617名激励对象授予3,969万股限制性股票，同意暂缓授予苏严先生共计10万股限制性股票。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、董事会确定本激励计划首次授予日为2021年5月28日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，参与本激励计划的公司董事苏严
先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据相关规定，对其授予须在其卖出行为发生6个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。本次对苏严先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划以2021年5月28日为首次授予日，向617名激励对象授予3,969万股限制性股票，同意暂缓授予苏严先生共计10万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的公司董事苏严先生在首次授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。
除苏严先生外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的情况。
八、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票
的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，测算得出每股限制性股票的公允价值为5.07元。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年5月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 3,969 | 20,119.33 | 7,391.63 | 8,278.00 | 3,526.75 | 922.95 |
2、浙江华海药业股份有限公司关于第七届监事会第十一次临时会议决议的公告；
3、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；
4、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相关议案的独立意见；
5、浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及首次授予事宜的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2021年5月28日