独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《中信重工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）的独立董事，本着独立、公正、客观的原则，对公司第五届董事会第五次会议审议的非公开发行股票的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
4、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告充分论证了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性，本次非公开发行股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
6、股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的事项有利于高效、有序地完成本次非公
开发行工作。
7、我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、关于无需出具前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告。公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
我们同意《关于无需出具前次募集资金使用情况报告说明的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1、公司与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价原则公允、合理，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并同意将其提交公司股东大会审议。
独立董事：林钢、李贻斌、尹田
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