证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临 2021-016
中信重工机械股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）
第五届董事会第五次会议通知于2021年5月21日以传真和电子邮件等方
式送达全体董事，会议于2021年5月28日以通讯表决方式召开。本次会
议由董事长俞章法先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参
加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会
董事经认真审议，一致通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司
非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法
律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公
开发行股票的条件和资格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1
董事会逐项审议了本次非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的十二个月内择机发行。
所有投资者均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投
资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中
国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体
认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下
调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中
2
国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权
范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期
首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关
于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销
商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他
发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的
股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资
控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日
公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
3
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过450,000,000股（含本数），募
集资金不超过100,846.28万元（含100,846.28万元），本次非公开发行
股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的
应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发
行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士
根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的
数据为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自
本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的
股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
（八）滚存未分配利润的安排
4
本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月
内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新
的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
（十）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,846.28万元（含
100,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入
序号 项目名称 实施主体 投资总额
募集资金金额
面板盒体关键装备
1 中信重工 42,036.35 37,375.10
生产线建设项目
高端耐磨件制造产线 中信重工洛阳重铸铁
2 18,003.38 15,559.30
智能化改造项目 业有限责任公司
重型装备智能制
3 中信重工 18,508.00 17,658.00
造提升工程建设项目
补充流动资金
4 中信重工 30,253.88 30,253.88
及偿还银行借款
合计 108,801.61 100,846.28
注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借
5
款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发
行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投
项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 5 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中信重工2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 5 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中信重工关于本次非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过了《关于无需出具前次募集资金使用情况报告说明的
议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 5 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
6
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 5 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关
于非公开发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开
发行股票认购协议>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 5 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关
于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 5 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关
于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王华、王萌回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
7
行股票具体事宜的议案》
根据本公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开
发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管
理层在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的事项，包括
但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、
修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次
非公开发行股票方案的相关事项；
2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行
股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关
法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套
文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、
核准、备案等手续及信息披露事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、
执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限
于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份
认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、
上市等相关事宜；
6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；
8
根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资
金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除
外；
7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与
本次非公开发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次非公开
发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事
宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项除外；
8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，
办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、 审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行股票方案尚需取得包括有权国资主管部门在内的
相关主管机关的批准，具体时间存在一定的不确定性，公司董事会决定择
期召开股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案，待相关工作及事
项完成后，公司董事会将及时发出召开公司股东大会的通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案出具了事前认可意
见和独立意见，详见《中信重工独立董事关于本次非公开发行股票相关
事项的事前认可意见》、《中信重工独立董事关于本次非公开发行相关
事项的独立意见》。上述事前审核意见及独立意见登载于2021年5月29
日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9
十一、 上网公告附件
1、《中信重工独立董事关于本次非公开发行相关事项的事前认可意
见》
2、《中信重工独立董事关于本次非公开发行相关事项的独立意见》
十二、 备查文件
《中信重工第五届董事会第五次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2021年5月29日
10
