证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-023
中信重工机械股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的
非公开发行股票认购协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）于2021年5月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》，同意公司与中信投资控股有限公司签署《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。《股票认购协议》主要内容如下：
一、协议主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：中信重工机械股份有限公司
乙方（认购人）：中信投资控股有限公司
签订时间： 2021年5月28日
（二）认购数量
甲方本次非公开发行股票的数量不超过450,000,000股（含本
数），发行人本次非公开发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方的认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据届时的发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票
交易均价的80%且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格和认购金额应做相应调整。
（四）认购方式及交割
乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
乙方承诺本次认购的股票在本次发行结束之日起的18个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（六）协议生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可
抗力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行及本协议项下股份认购事宜取得中国中信有限公司批准；
3、本次发行按照相关法律法规及发行人的公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；
4、发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，上述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×5%。
违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。如认购人未按照约定如期、足额支付上述违约金，则从发行人向认购人发出书面通知之日起的第11个工作日开始，每逾期1个自然日增加收取违约金总额1%的罚息，直至违约金及罚息缴齐为止。
二、备查文件
1、《中信重工第五届董事会第五次会议决议》；
2、《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会2021年5月29日