关于对深圳市全新好股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 225 号
深圳市全新好股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1．年报显示，你公司2020年度营业收入为45,146,397.44元，净亏损123,038,365.96元，经营活动产生的现金流量净额为-3,359,064.84元，期末资产负债率为81.39%，触及本所《股票上市规则》规定的被实施退市风险警示情形。年审会计师据此出具了持续经营重大不确定性段落。你公司2020年房屋租赁收入23,006,541.20元，占营业收入比重达50.96%，而你公司所持有的投资性房地产几乎已全部被查封，其中因吴海萌诉讼及仲裁案被司法查封与轮侯查封的投资性房地产期末账面价值为43,861,115.22元、被深圳地税局查封的投资性房地产期末账面价值为258,168.53元。请你公司：
（1）结合相关诉讼仲裁事项进展，说明房产查封事项对你公司房屋租赁业务开展的影响，被查封房产是否存在较大被强制执行风险，你公司已采取和拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。
（2）说明公司就提升持续经营能力已采取的措施及效果，后续安排及可行性，并充分提示退市相关风险。
（3）结合前述情况，逐项自查公司是否触及《股票上市规则（2020
年修订）》第13.3条规定的生产经营受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常、主要银行账号被冻结等应叠加实施其他风险警示的情形，公司2020年报采用持续经营假设是否合理。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。2．2019年12月24日，你公司与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）签订了《回购协议》，北京泓钧同意以人民币12,000万元的价格回购你公司持有宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）并购基金的全部合伙份额（即认缴出资额为人民币7,713.04万元，占合伙企业全部认缴财产份额的8.15%）。根据协议，北京泓钧应该在2020年4月20日支付第一笔款10,000万元。但截止目前其并未按约定支付相关款项。2021年4月21日，你公司收到北京泓钧股权回购款200万元，同时北京泓钧函件告知公司剩余部分股权回购款于2021年12月31日前支付完成。你公司于2020年将前述持有待售资产合伙基金转入了其他应收款，该其他应收款截止报告期末已计提减值准备5,476,887.91元，2020年度利润表计提信用减值损失5,476,887.91元，偿付存在重大不确定性。年审会计师无法获取你公司在确定可回收性中所使用的关键假设（包括信用度、偿付率等）相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对上述的“其他应收款”和“信用减值损失”作出调整，也无法确定应调整的金额以及对相关披露的影响，并对你公司2020年度财务报告出具了
保留意见。
（1）请你公司结合北京泓钧履约能力、意愿及回购标的权属受限（如有）等情况，说明相关资产回购事项继续推进的可能性，你公司在判断北京泓钧相关回购款可收回性过程中所使用的关键假设及依据，是否与以前会计年度存在显著差异及原因，相关减值计提金额是否及时、合理、充分。
（2）请年审会计师具体说明就该保留意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据、具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性，进一步结合相关事项对财务报表及其使用者可能的影响，对照《监管规则适用指引——审计类第1号》《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，说明判断前述事项不具有广泛性的原因及合理性，出具的审计意见是否合理合规。
3．2019年4月30日，汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）公开承诺，如你公司因其与吴海萌之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHENDX20170235号和SHENDX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第 2123 号仲裁案件等四宗诉讼、仲裁案件受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，汉富控股将在你公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给你公司，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿。截至目前，你公司因谢楚安仲裁案件结果已向谢楚安
支付金额39,349,653.16元，并就涉及吴海萌、王沛雁案件达成和解，和解金额1.6亿元，相关案件的实际损失已经产生，但汉富控股至今未对你公司履行补偿义务，你公司于2020年9月以汉富控股及北京鸿钧作为被告向法院提起诉讼。此外，练卫飞承诺提供其本人或第三人名下足额财产为你公司提供担保，你公司若因上述四宗案件遭受任何经济损失，有权处置担保物，练卫飞本人将无条件承担给你公司造成的全部经济损失；马达加斯加大陆矿业有限公司曾于2017年8月16日与你公司签订《保证合同》，同意就你公司因前述四宗案件可能遭受的损失，包括但不限于争议解决过程中发生的相关费用（包含律师费、仲裁费、诉讼费等）、不利判决或裁决要求你公司承担的责任，以及对你公司的其他不利影响等提供不可撤销的连带责任保证。
请结合前述各承诺方具体承诺内容及其履行承诺能力、意愿等，分析说明你公司获得相关补偿的可能性，你公司已采取及拟采取的追偿措施，如未能最终取得相应补偿对你公司正常生产经营可能产生的影响，并充分提示相关风险。
4．年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为442,528,174.12元，报告期内计提坏账准备金额176,403,104.52元，因王沛雁、吴海萌案件达成和解金额减少、收回房款而收回或转回103,892,275.06元。其中，就练卫飞导致的系列诉讼案件损失对相关其他应收款计提信用减值损失67,938,287.08元。请你公司说明报告期内计提坏账准备176,403,104.52元对应的其他应收款涉及的交易对方及往来款项的具体内容，计提坏账准备的时点及依据，是否及时、充分、合理。请年
审会计师核查并发表明确意见。
5．年报显示，你公司报告期内处置交易性金融资产亏损53,671,911.03元，主要为证券投资亏损。“证券投资情况”显示，你公司报告期内证券投资买入金额为36,511,962.70元，卖出金额为22,244,752.12元。请说明公司在报告期内进行高风险证券投资的主要考虑，是否及时履行恰当的审议披露程序，并结合公司近期营运资金需求、诉讼仲裁事项涉及支付安排等，分析说明你公司是否存在流动性风险，进行高风险证券投资的合理性与必要性，是否影响公司日常经营业务的开展。
6．年报显示，你公司报告期内管理费用2,219.30万元，占营业成本比重达60.36%。请结合管理费用具体构成、报告期内员工人数及其变化、人均薪酬及同地区公司或可比公司平均薪酬水平情况等，分析说明相关费用与公司收入变动的配比合理性，以及管理费用占营业成本比例较大的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
7．年报显示，你公司报告期内“支付的其他与经营活动有关的现金”下发生“付现费用及其他”12,680,540.42元。请你公司说明付现费用的主要支付对象、费用构成及金额。
8．你公司原控股股东一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红一致行动关系于2020年10月到期解除，你公司称公司目前处于无实际控制人状态。请你公司：
（1）结合股东持股比例、公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体、董事会及股东大会表决权比例、经营管理及日常决策机制、
过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托、特殊利益关系等维度，说明判定你公司无实际控制人的原因和依据，就是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况进行仔细甄别和举证。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）说明你公司无控股股东、实际控制人状态是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，是否存在控制权不稳定的风险，你公司拟采取何种措施防范或消除不利影响。
9．年报显示，截止报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产余额为4,183.26万元。请你公司补充说明上述未办妥产权证书的固定资产的具体情况，相关证书长期未解决的原因和截止目前的办理进展，后续办理是否存在实质性障碍，预计完成办理的时间，可能对你公司经营的具体影响和拟采取的解决措施。
10．报告期内，你公司多次披露补充、更正相关公告。请你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》等规定，审慎对待信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实提高信息披露的质量。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月4日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年5月28日