证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：2021-013
上海九百股份有限公司关于房屋征收补偿款分配暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司与上海申艺交电家电公司（以下简称：申艺公司）因在被征收房屋权属上存在历史渊源，故双方经多次协商后，就预计可获得的房屋征收补偿款约4,520.23万元（含税）达成分配协议，即：申艺公司获得总补偿款的30%（约1,356.07万元），剩余70%的补偿款（约3,164.16万元）归本公司所有。本公司在扣除给付承租方补偿款，房屋净值清理，以及其他相关费用约322.02万元后，预计可产生收益约2,842.14万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市
规则》）的相关规定，本次房屋征收补偿款分配构成上市公司关联交易，且预计可产生的收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，因此，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。公司董事会在审议该事项时，关联董事许骍、曹雨妹回避了表决。
●至本次关联交易止，过去12个月内，本公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●交易风险：本次交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后，方能正式生效。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
㈠关联交易的基本情况
本公司曾与申艺公司签署协议，约定合计出资人民币425万元，受让其位于上海市徐汇区龙吴路410弄14号（建筑面积817.1平方米，《上海市房地产权证》编号：沪房地徐字[2003]第028945号记载）和16号（核定建筑面积171.08平方米，系历史遗留二证居民房屋，无房产证）。当时该地块位于世博会二期规划区，故政府停止办理交易手续。本公司自付清受让款后至本次征收前，上述房屋实际由本公司长期经营，但至今未能办理房地产权过户手续。
2021年1月7日，徐汇区人民政府发布了《房屋征收决定》（徐府房征[2021]2号），上海市徐汇区龙吴路410弄14号房屋位于征收范围内，16号房屋虽不在征收范围但紧邻征收红线范围，且实际与14号房屋作为整体使用，故征收实施单位决定一并收回并拆除。申艺公司作为政府认定的征收补偿对象和协议签订主体，拟与征收实施单位签署《意向协议》及后续的《上海市国有土地上房屋征收与补偿协议（企事业单位）》（以下简称：《征收与补偿协议》）和《腾地补偿协议》，预计可获得征收补偿款约4,520.23万元（含税）。
基于本公司与申艺公司在被征收房屋权属上存在历史渊源，因此本公司一方面充分尊重征收实施单位将申艺公司作为相关补偿协议的适格签订主体；另一方面，坚持在确保公司合法权益基础上，综合考虑申艺公司在征收活动中可能产生的影响，尽量避免直接损失和或然损失风险，同时督促申艺公司尊重历史沿革和现状，积极配合政府，妥善解决历史遗留问题，争取利益最大化，相对公允地分配征收补偿款。双方经多次协商后，就预计可获得的房屋征收补偿款约4,520.23万元（含税）达成了分配协议，即：申艺公司获得总补偿款的30%（约1,356.07万元），剩余70%的补偿款（约3,164.16万元）归本公司所有。本公司在扣除给付承租方补偿款，房屋净值清理，以及其他相关费用约322.02万元后，预计可产生收益约2,842.14万元。
㈡本次交易构成关联交易
鉴于申艺公司系本公司控股股东——上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）的全资子公司，根据《股票上市规则》相关规定，本次征收补偿款分配构成上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次关联交易预计可产生的收益，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，故尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
㈢至本次关联交易止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
㈠关联关系介绍交易对方申艺公司，系本公司控股股东九百集团的全资子公司，故申艺公司与本公司构成了关联关系。㈡关联方基本情况企业名称：上海申艺交电家电公司企业性质：全民所有制注册地址：上海市静安区南京西路883号-885号法定代表人：冯文磊注册资本：105万元人民币经营范围：家用电器（含以旧换新、收购、寄售），非机动车及配件，机动车配件，灯具，电工器材，建筑，装潢五金。文化办公机械，五金工具，电子计算机及配件，机械、电器设备，服装，皮革制品，百货，自有房屋出租，附设一个分支。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：上海九百（集团）有限公司，持有100%股权。关联方主要经营业务及财务数据：申艺公司目前暂无经营业务，2020年度，无营业收入，净利润-10.95元，截止2020年12月31日，总资产2,473,883.08元，净资产1,589,053.77元。本公司与关联方申艺公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的，系上海市徐汇区龙吴路410弄14号和16号
房屋预计可获得的征收补偿款约4,520.23万元（含税）。
四、关联交易的主要内容
㈠补偿款分配金额基于本公司与申艺公司在被征收房屋权属上存在历史渊源，双方经多次协商后，就预计可获得的房屋征收补偿款约4,520.23万元（含税）达成分配协议，即：申艺公司获得总补偿款的30%（约1,356.07万元），剩余70%的补偿款（约3,164.16万元）归本公司所有。经本公司董事会审议批准后，即授权经营管理层与关联方签署《关于上海市徐汇区龙吴路410弄14号及16号房屋征收补偿款分配协议》（以下简称：《分配协议》），明确上述分配金额。
㈡支付方式和期限申艺公司在与征收实施单位签署相关意向或协议时，应制定具体条款载明：同意并授权征收实施单位将本公司与申艺公司在另行签定的《分配协议》中已确定的、本公司应得的补偿款约3,164.16万元，按照政府既定拨款计划直接以转账方式拨付至本公司指定银行账户。
㈢关联交易生效条件本次交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后，方能正式生效。
五、关联交易对上市公司的影响：
本次关联交易涉及房屋征收补偿款分配，不会对公司未来的生产经营带来不利影响，也不会损害公司及非关联股东、尤其是中小股东的利益。本公司将严格按照《企业会计准则》和土地收储相关政策的
规定，对所获补偿款进行相应的会计处理，最终会计处理及相关财务数据将以经会计师事务所审计的结果为准。
六、关联交易应当履行的审议程序
㈠2021年5月27日，本公司第九届董事会以通讯表决方式召开了临时会议，审议并通过了《关于龙吴路房屋征收补偿款分配暨关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事许骍、曹雨妹回避了表决，审议程序符合国家法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本公司董事会在审议通过该议案后，即授权经营管理层具体负责与申艺公司签署相关协议。
㈡因本次关联交易预计可产生的收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，因此，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东，将在股东大会审议该议案时回避表决。
㈢独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见：
1、鉴于申艺公司系本公司控股股东九百集团的全资子公司，因此，本次龙吴路房屋征收补偿款分配构成了上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易标的系龙吴路房屋征收补偿款，基于申艺公司与本公司在被征收房屋权属上存在历史渊源，故本公司既尊重征收实施单位将申艺公司作为补偿协议的适格签订主体，又坚持在确保公司合法权益的基础上，综合考虑申艺公司可能产生的影响，尽量避免直接损失和或然损失风险，积极与申艺公司磋商，并督促其尊重历史沿革
和现状，积极配合政府，争取利益最大化。双方经多次协商后，最终达成了相对公允的征收补偿款分配协议，较好维护了上市公司利益，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司未来的生产经营带来不利影响。
3、董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，本次关联交易审批程序符合国家法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
4、因本次关联交易预计可产生的收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，因此，同意提交公司2020年年度股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
㈣董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面意见：
1、基于申艺公司与本公司存在关联关系，且在被征收房屋权属上存在历史渊源，双方经多次协商后，就预计可获得的房屋征收补偿款约4,520.23万元（含税）达成分配协议，即：申艺公司获得总补偿款的30%（约1,356.07万元），剩余70%的补偿款（约3,164.16万元）归本公司所有。此举既体现了尊重历史沿革和现状，又在综合考虑并权衡了上市公司各项利弊后，作出了相对公允的分配方案。上市公司应按照《企业会计准则》和土地收储相关政策的规定，对所获补偿款进行相应的会计处理。
2、本次关联交易涉及征收补偿款分配，不会对公司未来生产经营带来不利影响，也不会损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益。
3、同意将该议案提交公司第九届董事会审议。
七、交易风险提示
本次交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后，方能正式生效。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、上网公告附件
1、独立董事对本次关联交易的事前认可意见；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
二○二一年五月二十九日