证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2021-031
旷达科技集团股份有限公司关于对下属合伙企业增资并调整其对参股公司出资额的公告
一、 增资暨关联交易概述
1、嘉兴旷达澜辰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旷达澜辰”）为旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司旷达新能源投资有限公司（以下简称“旷达新能源”）及其下属公司常州旷达富辰产业投资有限责任公司（以下简称“旷达富辰”）合资设立的有限合伙企业。
2、芯投微电子科技（上海）有限公司（以下简称“芯投微”）为旷达澜辰与嘉兴嘉望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉望”）共同出资设立的合资公司，芯投微为公司的参股公司。
3、因公司副董事长、总裁吴凯先生与公司董事、财务负责人陈乐乐女士任芯投微董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对参股公司芯投微新增认缴出资的事项构成关联交易。
4、2021年5月28日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于对下属合伙企业增资并调整其对参股公司出资额的议案》，同意旷达新能源对旷达澜辰新增出资额30,000万元，旷达澜辰出资总额变更为42,000万元；同时旷达澜辰对芯投微新增认缴出资33,313万元，原出资额8,335万元调整为41,648万元，嘉兴嘉望不增加认缴出资，仍为41,665万元，芯投微注册资本变更为83,313万元。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。
5、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资主体基本情况
企业名称：旷达新能源投资有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号法定代表人：沈介良注册资本：人民币150,000万元成立日期：2013年6月20日经营范围：新能源项目的投资、开发、建设及经营管理；股权投资、项目投资；电力项目改造技术的研发及相关技术的咨询服务；电气机械设备、电工器材、供电设备及器材的销售；输变电工程及民用电气工程的勘察、设计、安装；新能源储能电站开发及微电网的投资管理服务；新能源汽车的销售、租赁服务；充电桩的投资、建设、销售、充电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：公司持有其100%的股权。
三、 拟增资标的基本情况
1、基本信息
企业名称：嘉兴旷达澜辰投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业成立日期：2020年6月4日主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼153室-57执行事务合伙人：常州旷达富辰产业投资有限责任公司（委派代表：吴凯）经营范围：一般项目：实业投资、股权投资、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、主要财务数据（单位：万元人民币）
| 项 目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 4,878.54 | 4,771.60 |
| 总负债 | 0.07 | 0.07 |
| 所有者权益 | 4,878.47 | 4,771.53 |
| 项 目 | 2020年1-12月 （经审计） | 2021年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -101.80 | -25.88 |
四、 拟增资参股公司基本情况
1、基本信息
企业名称：芯投微电子科技（上海）有限公司注册资本：人民币50,000万元整企业类型：有限责任公司法定代表人：戴燚成立日期：2020年6月23日主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室经营范围：一般项目：从事微电子科技、信息科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、半导体器件专用设备的销售，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、关联关系说明：因公司副董事长、总裁吴凯先生与公司董事、财务负责人陈乐乐女士任芯投微董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，芯投微为公司关联方。
3、参股公司其他情况：本次增资的参股公司不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务数据（单位：万元人民币）
| 项 目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 29,664.30 | 29,623.00 |
| 总负债 | 75.61 | 53.98 |
| 所有者权益 | 29,588.69 | 29,569.02 |
| 项 目 | 2020年1-12月 （经审计） | 2021年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 11.42 | 6.33 |
| 净利润 | -352.31 | -19.67 |
5、是否是失信被执行人说明
通过查询相关网站及公示系统，芯投微不存在任何失信行为，不属于失信被执行人。
五、 关联交易定价政策及依据
根据致同会计师事务所出具的《芯投微二0二0年度审计报告》，经各投资方共同协商确认并经嘉兴嘉望投资决策委员会决议，本次增资嘉兴嘉望不增加认缴出资，新增注册
资本33,313万元由旷达澜辰全额认缴，认购价格33,313万元。
六、本次投资的出资方式及变更情况
1、旷达新能源对旷达澜辰及旷达澜辰对芯投微增加出资额均以现金方式增资认缴，资金来源为公司自有资金。
（1）旷达澜辰
| 出资人/合伙人 | 原认缴出资额 (万元) | 原认缴比例 | 变更后认缴出资额(万元) | 变更后的认缴比例 |
| 旷达富辰(GP) | 100 | 0.830% | 100 | 0.238% |
| 旷达新能源(LP) | 11,900 | 99.170% | 41,900 | 99.762% |
| 合计 | 12,000 | 100% | 42,000 | 100% |
（2）芯投微
| 出资人/合伙人 | 原出资额 (万元) | 原出资比例 | 变更后出资额(万元) | 变更后的出资比例 |
| 嘉兴嘉望 | 41,665 | 83.33% | 41,665 | 50.01% |
| 旷达澜辰 | 8,335 | 16.67% | 41,648 | 49.99% |
| 合计 | 50,000 | 100% | 83,313 | 100% |
上述增资完成后，各投资方的股权结构图如下：
2、本次增资后嘉兴嘉望在芯投微的出资比例被动稀释。因本次增资为旷达澜辰全额认缴，旷达澜辰属于公司全资下属公司，公司对芯投微的出资比例增加。本次增资符合公司整体发展战略要求，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、旷达澜辰《合伙协议》及芯投微《公司章程》中除上述涉及出资额条款变更外，其他内容均没有变更。
七、本次投资的决策程序及相关意见
1、公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于对下属合伙企业增资并调整其对参股公司出资额的议案》，同意旷达新能源对旷达澜辰及旷达澜辰对芯投微增资。吴凯先生、陈乐乐女士作为关联方董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事对该议案发表了事前认可意见：经认真核查，我们认为公司下属公司本次增资并对参股公司增加投资有利于推动参股公司的业务发展，对推进公司转型升级的战略具有积极作用，不会损害公司和公司全体股东的利益。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见：公司下属公司通过对合伙企业增资后对参股公司芯投微增加投资暨关联交易的事项，有利于推动芯投微的业务发展，符合公司发展的需要。该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况，我们一致同意该事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：本次增加投资有利于推动公司在滤波器领域的发展，对关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次投资事项。
八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次拟进行的关联交易外，本年年初至披露日与关联人芯投微累计已发生各类关联交易的总金额为0万元。
九、涉及关联交易的其他事项安排
本次关联交易不涉及其他安排。
十、本次投资的目的和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司下属公司本次增加出资额主要用于支持芯投微后续业务的拓展，满足其发展对资金的需求，完善公司战略布局。
2、对公司的影响
本次增资有利于加快芯投微业务的进一步发展，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。本次增资不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，
本次增资后公司对芯投微的持股比例发生变化，因公司在芯投微的董事席位等决策条件未发生变化，根据嘉兴嘉望《合伙协议》及芯投微《公司章程》规定，投资双方共同控制芯投微。本次增资后公司尚未达到能够单独控制芯投微经营政策的条件，芯投微仍属于公司的合营公司，不纳入公司合并报表范围。
特此公告。
旷达科技集团股份有限公司董事会
2021年5月28日