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关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函
的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
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上海证券交易所：
贵所于2021年5月18日出具的《关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“宏微科技”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“环球律师”、“发行人律师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
| 落实函所列问题 | 黑体 |
| 落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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问题一请发行人补充说明其实际控制人向相关股东及其投资人借款情况、是否存在未结清债务及相关担保情况。请保荐人就上述事项发表明确意见，并说明对实际控制人持有权益是否存在争议及不确定性、是否存在股权代持、报告期实际控制人是否发生变更的核查过程及结论。请发行人在招股说明书“重大事项提示 （八）”中补充披露上述事项。
【回复】
一、发行人说明
（一）实际控制人向相关股东及其投资人借款情况、是否存在未结清债务及相关担保情况
1、实际控制人向相关股东及其投资人借款情况
（1）实际控制人向相关股东及其投资人的借款情况
2010年9月，赵善麒与公司股东江苏九洲投资集团创业投资有限公司（以下简称“九洲创投”）签订了借款协议，约定赵善麒向九洲创投借款888万元。2018年8月，赵善麒与九洲创投签订了借款协议，约定赵善麒向九洲创投借款150万元。2018年11月，根据《创业投资企业管理暂行办法》的相关规定和常州市发展改革委关于“九洲创投不得进行资金拆借”的要求，九洲创投与赵善麒经协商沟通，赵善麒向九洲创投偿还了全部借款本金余额，偿还上述借款的主要资金来源为赵善麒向九洲创投执行董事刘灿放的借款。2018年11月6日，赵善麒与刘灿放签订了《借款协议》，约定赵善麒向刘灿放借款838万元。
发行人实际控制人赵善麒向相关股东及其投资人借款的具体情况如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | （万元） | 贷款利率 | 贷款期限 | 实际履行情况 | 借款用途 | 违约责任 |
| 1 | 赵善麒 | 九洲创投 | 888.00 | 年息5.31% | （实际贷款期间为2010.09.13-2018.11.14） | 已结清本金 | 2010年9月6日，旷达创业与赵善麒签订了《股权转让协议》，约定将其持有的宏微有限10.83%的股权转让给赵善麒，股权转让价款为888.00万元。赵善麒为收购 | 如有违反，违约方应向守约方赔偿所有损失，包括但不限于守约方提起仲裁、申请 |
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| 序号 | 借款人 | 贷款人 | （万元） | 贷款利率 | 贷款期限 | 实际履行情况 | 借款用途 | 违约责任 |
| 旷达创业持有的宏微有限的股份，向九洲创投借款。 | 执行、聘请律师等所有维权费用。 |
| 2 | 赵善麒 | 九洲创投 | 150.00 | 月息6‰ | （注：实际贷款期间为2018.08.29-2018.11.14） | 已结清本金和利息 | 赵善麒为通过股转系统收购宏微科技的股份，向九洲创投借款。 | |
| 3 | 赵善麒 | 刘灿放 | 838.00 | 月息6‰ | （注：实际贷款期间为2018.11.12-2023.11.05） | 未结清 | 用于归还向九洲创投的借款。 | 如有违反，违约方应向守约方赔偿所有损失，包括但不限于守约方提起仲裁、申请执行、聘请律师等所有维权费用。 |
除上述情况外，发行人实际控制人赵善麒不存在向其他股东及其投资人借款的情况。
（2）贷款人的基本情况
贷款人刘灿放对外投资的主要企业及九洲创投的股权结构如下：
注：刘灿放与刘定妹为夫妻关系
江苏九洲投资集团有限公司创建于1998年，经多年发展，九洲集团已形成
江苏九洲投资集团创业投资
江苏九洲投资集团有限
有限公司公司
刘定妹
刘定妹 刘灿放
83.50%
16.50%
95.46%
4.54%
江苏九洲创业投资管理有
| 限公司 | 公司 | |
99.00%
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以地产开发、金融投资、资产经营为主的多元化发展格局。江苏九洲投资集团有限公司实际控制人为刘灿放。刘灿放通过江苏九洲投资集团有限公司实际控制九洲创投。截至本回复出具日，九洲创投持有发行人5.6369%股份。九洲创投除持有发行人股份外，还持有常州百瑞吉生物医药有限公司、江苏立华牧业股份有限公司（300761. SZ）、江苏泛亚微透科技股份有限公司（688386.SH）等企业的股份。
此外，刘灿放持有江苏九洲创业投资管理有限公司99.00%的股份，与九洲创投业务相似，江苏九洲创业投资管理有限公司和九洲创投均为专业投资VC中后期和PE阶段投资的创业投资基金管理公司。其中江苏九洲创业投资管理有限公司自2007年成立以来，已累计管理11只基金，管理规模达30亿元人民币。目前江苏九洲创业投资管理有限公司已投项目近三十个，已上市项目十多个，其中包括天合光能（688599.SH）、永安行（603776.SH）等。
九洲创投仅系发行人的财务投资者，其不熟悉功率半导体领域，也无相关行业管理经验，其投资宏微科技的目的是获取投资收益，未有通过获取发行人股权谋取发行人控制权的意愿或行为。
（3）九洲创投提供借款的背景
经常州市政府相关领导推荐并经多轮谈判，九洲创投分别于2010年9月和2010年12月受让宏微有限的股权并对宏微有限增资。同时，九洲创投亦表示可以另行提供借款支持。
基于赵善麒为发行人实际控制人，发行人的发展及实际运作及管理很大程度上依靠赵善麒个人等原因，九洲创投同意向赵善麒提供借款，且不存在通过前述借款谋求发行人控制权的行为及安排。除向赵善麒提供借款外，九洲创投还向天合光能股份有限公司、常州百瑞吉生物医药有限公司等其他被投企业提供过借款或为其银行借款提供担保。
2、赵善麒向九洲创投和刘灿放的还款情况、还款来源及相关担保情况
（1）2010年9月，赵善麒向九洲创投借款888万元。截至本回复出具之日，赵善麒向九洲创投借款的本金已结清，尚有应付九洲创投借款利息348.99万元未结清，赵善麒向九洲创投还款的具体情况如下：
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| 日期 | （万元） | 还款情况 | 利息支付情况 | 还款资金来源 |
| 2010年9月 | 888 | - | - | - |
| 2015年6月 | 688 | 赵善麒向九洲创投还款200万 | - | 还款资金来源为赵善麒通过股转系统转让宏微科技股份所得。宏微科技于2015年1月在股转系统挂牌，为进行做市交易，当时宏微科技全部股东以2.40元/股-2.80元/股的价格转让宏微科技共计5.83%的股份给做市券商，赵善麒通过股转系统转让宏微科技113万股股份，赵善麒收到股权受让款303.60万元，平均成交价格约为2.69元／股。 |
| 2018年8月 | （赵善麒向九洲创投借款150万元，截至2018年8月，剩余借款本金为838万元） | - | - | - |
| 2018年11月 | 0 | 赵善麒向九洲创投偿还了全部借款本金余额838万元 | 2018年11月20日，赵善麒与九洲创投签署了《<借款协议>之补充协议》，约定原合同项下的借款利息支付时间变更为：自本协议签署之日起5年内或自宏微科技境内外首次公开发行上市之日起3年内（以孰先者为准），赵善麒拟通过其获得的宏微科技分红款等其他方式向九洲创投支付原借款合同项下的利息（348.99万元）。 | 赵善麒向九洲创投实际控制人刘灿放借款838万元 |
经核查，赵善麒未以其持有的发行人股份就前述借款向债权人九洲创投提供
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质押担保，亦未就前述借款向债权人九洲创投提供其他任何形式的担保。
（2）2018年11月，赵善麒向刘灿放借款838万元。截至2021年5月20日，赵善麒尚有应付刘灿放的借款本金718万元和借款利息140.37万元未结清，赵善麒向刘灿放还款的具体情况如下：
| 日期 | （万元） | 还款情况 | 利息支付情况 | 还款资金来源 |
| 2018年11月 | 838 | - | - | - |
| 2020年1月 | 718 | 赵善麒向刘灿放还款120万元 | 截至2021年5月20日，尚需偿还借款利息约为140.37万元。 | 2019年11月，赵善麒获得宏微科技的分红款556.29万元。 |
经核查，赵善麒未以其持有的发行人股份就前述借款向债权人刘灿放提供质押担保，亦未就前述借款向债权人刘灿放提供其他任何形式的担保。
（3）赵善麒拟向九洲创投（未付利息）和刘灿放（未付本息）的还款计划
赵善麒分别于2019年11月和2020年6月通过向员工持股平台转让股份以及转让员工持股平台的出资份额，合计收到股权转让款（扣除税收后约1,400万元），赵善麒于2020年6月通过向发行人员工转让宏微科技股份收到的股权转让款（扣税后约337.59万元），以及通过宏微科技分红获得的分红款（赵善麒于2019年11月获得的宏微科技分红款扣除向刘灿放偿还120万元借款后的金额为
416.06万元），前述金额合计超过2,000万元，赵善麒拟将前述转让款收入及分红款等自有资金优先用于宏微科技如未来成功发行上市环节的战略配售，目前赵善麒针对前述计划作出调整，拟以其自有资金优先偿还上述部分债务。
赵善麒拟向九洲创投（未付利息）和刘灿放（未付本息）还款的计划如下：
| 还款日期 | 还款金额 |
| 2021年6月30日前 | 偿清应付九洲创投利息348.99万元 |
| 2021年12月31日前 | 向刘灿放偿还200.00万元本金及相关利息 |
| 2022年12月31日前 | 向刘灿放偿还259.00万元本金及相关利息 |
| 2023年11月5日前 | 向刘灿放偿还259.00万元本金及剩余利息 |
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3、报告期内赵善麒的其他担保情况
报告期内，赵善麒以其持有的发行人股份为发行人债务提供担保的情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 合同编号 | 担保人/抵押物/质押物 | 债务人 | 担保权人 | （万元） | 到期日 | 实际履行情况 |
| 1 | 最高额质押合同 | 150206940E19030101质 | 赵善麒持有的发行人1000万股股权 | 宏微科技 | 中国银行股份有限公司常州分行 | 1,500.00 | 1月 | 完毕 |
| 2 | 最高额质押合同 | 150206940E17021601质 | 赵善麒持有的发行人1000万股股权 | 宏微科技 | 中国银行股份有限公司常州分行 | 1,500.00 | 3月 | 完毕 |
报告期内，赵善麒以其持有的发行人股份为发行人债务提供担保事项已履行完毕，相关担保责任已解除。
综上，截至本回复出具之日，公司实际控制人赵善麒存在对九洲创投及其实际控制人刘灿放的未结清债务，上述未结清债务尚未到期，赵善麒未以其持有的发行人股份或其他个人财产就前述借款向债权人九洲创投、刘灿放提供质押担保或其他任何形式的担保。根据赵善麒提供的理财凭证，赵善麒本人有能力并将按照协议约定及还款计划偿还九洲创投（未付利息）和刘灿放的借款和利息。
（二）对实际控制人持有权益是否存在争议及不确定性、是否存在股权代持
根据赵善麒报告期内的银行流水，赵善麒与刘灿放、九洲创投签订的《借款协议》，赵善麒对刘灿放、九洲创投的还款记录，赵善麒、刘灿放和九洲创投出具的书面确认并查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，赵善麒未以其持有的发行人股份或其他个人财产就前述借款向债权人刘灿放或九洲创投提供质押担保或其他任何形式的担保，截至本回复出具日，赵善麒持有的宏微科技股份不存在被质押、冻结、查封的情况；赵善麒未就前述借款对其持有的发行人股份做出任何利益安排，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做出任何限制性安排，不存在对赌安排；赵善麒持有的公司股份均为其独立持有，不存在通过委托、信托或其他任何方式为他人代为持有或将持有的股权所对应的表决权授予他人行使的情形，不涉及任何争议、仲裁或诉讼。
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综上，实际控制人赵善麒持有的股权不存在争议及不确定性，不存在股权代持。
（三）报告期实际控制人未发生变更
根据前述，赵善麒曾存在向九洲创投及其实际控制人刘灿放借款的事项，赵善麒本人有能力偿还前述借款及相关利息。赵善麒未就前述借款对其持有的发行人股份做出任何利益安排，赵善麒与刘灿放、九洲创投之间不存在对赌安排，赵善麒持有的公司股份均为其独立持有，不存在通过委托、信托或其他任何方式为他人代为持有的情形。
根据发行人报告期内股权机构、三会运行、内部决策和赵善麒提名（派出）董事、高管等情况，报告期内发行人实际控制人未发生变更，具体如下：
1、报告期内发行人的股权结构
（1）赵善麒系发行人创始股东之一。2017年1月1日至本回复出具之日，赵善麒一直为发行人的第一大股东。截至本回复出具之日，赵善麒持有发行人股份的比例远高于其他股东的持股比例，且发行人其他股东的持股比例较为分散。2017年1月1日至本回复出具之日，发行人前十大股东的股权变动情况如下：
| 序号 | 时间 | 股权变动 | 变动后的股权结构/前十大股东 | |||
| 1 | 2015年1月（报告期初前股权变动时间） | 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌 | ||||
| 2 | 2017年11月 | 向汇川投资、吴木荣、李燕定向发行股票445.00万股，其中，汇川投资认购130.00万股，吴木荣认购157.50万股，李燕认购157.50万股，募集资金总额为1,023.50万元 注册资本：6,445.00万元 | ||||
| 赵善麒 | 28.3826% | |||||
| 九洲创投 | 23.8712% | |||||
| 徐连平 | 7.2121% | |||||
| 李福华 | 7.0616% | |||||
| 丁子文 | 7.0476% | |||||
| 康路 | 7.0476% | |||||
| 宏众咨询 | 3.2695% | |||||
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| 序号 | 时间 | 股权变动 | 变动后的股权结构/前十大股东 |
| 吴木荣 | 2.4438% |
| 李燕 | 2.4438% |
| 王晓宝 | 2.2408% |
| 3 | 2018年9月 | 向汇川投资定向发行股票270.00万股，募集资金总额为1,231.20万元 注册资本：6,715.00万元 | ||||
| 4 | 2020年5月 | 发行人在股转系统终止挂牌，并对异议股东进行回购 | ||||
| 5 | 2020年6月 | 2020年6月，发行人第三次增资（股本增至7,387.00万元） 公司于2020年5月至6月期间共发生12笔股权转让事宜； 华泰战略出资37,274,400.00元，认购501.00万股；南京道丰出资1,116,000.00元，认购15.00万股；惠友创嘉出资11,606,400.00元，认购156.00万股 注册资本：7,387.00万元 | ||||
| 6 | 2020年6月 | 2020年6月28日，赵善麒将其所持宏微科技各20万股股份分别转让给李四平和常东来，将其所持有的宏微科技10万股股份转让给荣睿，将其所持有的宏微科技5万股股份转让给聂世义；丁子文将其所持宏微科技20万股股份转让给 | 赵善麒 | 23.7236% | ||
| 深圳常春藤 | 8.1224% | |||||
| 华泰战略 | 6.7822% | |||||
| 惠友创嘉 | 6.3165% | |||||
| 李福华 | 6.1611% | |||||
| 康路 | 6.1489% | |||||
| 九洲创投 | 5.6369% | |||||
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| 序号 | 时间 | 股权变动 | 变动后的股权结构/前十大股东 |
| 注册资本：7,387.00万元 | 丁子文 | 5.6142% | |
| 汇川投资 | 4.5401% | ||
| 宏众咨询 | 3.6553% |
除发行人第一大股东赵善麒和股东丁子文外，目前持有发行人5%以上股份的股东均为外部财务投资者。此外，九洲创投、刘灿放及其他5%以上股东已出具《不谋求控制权的承诺》，承诺自成为公司股东之日起未曾通过任何形式谋求公司控制权，且不会通过任何方式谋求对公司的控制权。九洲创投及其他5%以上股东亦出具相关承诺，承诺不存在通过委托、信托或任何其他任何方式为他人代为持有或将持有的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。除招股说明书中披露的情形外（指对赌安排，已解除），九洲创投等报告期内曾持股5%以上的股东在章程中及入股发行人时不存在其他协议安排或其他特殊利益安排。同时，赵善麒已签署为巩固控制权地位的《承诺函》，承诺内容如下：
“1）承诺人承诺将确保对宏微科技的实际控制地位，截至承诺函出具之日不存在且将来亦不存在放弃对宏微科技控制权的计划和安排； 2）承诺人将确保承诺人持有宏微科技的股份比例维持第一大股东地位，如其他股东及其所控制的企业（如有）或者其他第三方（包括其控制的企业）通过收购公司股份或者认购公司新增股份导致上述主体合计持有的宏微科技的股份比例与承诺人及承诺人所控制的企业所合计持有宏微科技的股份比例相近时（如股权比例差额不足公司总股本的5%），承诺人及/或承诺人所控制的企业将通过受让其他股东的股份或参与认购公司新增股份等增加承诺人及/或承诺人所控制的企业所合计持有宏微科技的股份比例，以保证其总持股比例始终高于其他股东及其所控制的企业（如有），以维持承诺人对宏微科技的实际控制地位；
3）承诺人将在我国法律法规允许的范围内采取其他合法措施以切实维持或巩固其实际控制人地位；
4）承诺人将实时监督并督促宏微科技其他股东切实履行其作出的如关于不签署一致行动协议等不谋求宏微科技控制权的相关承诺（如有），必要时将积极采取包括要求监管部门督促其履行、法律诉讼在内等一切合法措施要求其切实履
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行该等承诺。”
（2）发行人曾经的第二大股东九洲创投入股发行人的背景
九洲创投曾为报告期内发行人的第二大股东。九洲创投于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日持有发行人的股份比例分别为23.87%、19.20%、19.20%和5.64%，与赵善麒持有发行人的股份比例分别相差约4.5%、8.0%、7.7%和18.1%，九洲创投持有发行人的股份比例与赵善麒持有的股份比例差距增大。
经访谈九洲创投、赵善麒后确认，九洲创投入股发行人的背景如下：
赵善麒先生长期从事功率半导体领域的研究，是“国务院突出贡献专家特殊津贴”获得者，全国优秀科技工作者，江苏省高层次创业创新人才、江苏留学回国先进个人。2006年，赵善麒博士怀揣着“打破国际垄断，实现大功率半导体器件国产化”的理想回国创业，并得到民营资本金世通、世纪东旭的支持。后在常州市政府及相关领导的邀请及支持下，2006年8月，赵善麒与金世通、世纪东旭共同在常州市设立宏微有限，注册资本2000万元人民币。
宏微有限于2007年开始在常州三晶工业园租赁厂房投资IGBT模块封装生产线。由于前期投入大，客户导入的过程长，因此使得财务状况以及现金流出现问题，造成2008年亏损约980万，2009年亏损约620万，由此也难以通过银行取得贷款。2010年，宏微有限成功推出1200V 平面栅 NPT 结构的 IGBT 芯片（M1i IGBT，即公司第一代 IGBT 产品），采用该芯片的模块产品批量应用于高频逆变电焊机领域，获得了客户的认可和赞誉。在此情况下，常州市政府领导协调和介绍了常高新集团以及九洲创投等投资机构与宏微有限洽谈股权投资。
经过多轮谈判，九洲创投分别于2010年9月和2010年12月受让宏微有限的股权并对宏微有限增资。同时，九洲创投亦表示可以另行提供借款支持。
九洲创投于报告期初（2018年1月1日）虽持有发行人23.87%的股份，与赵善麒持有宏微科技的股份比例仅相差约4.5%，但九洲创投仅为财务投资者，其不熟悉功率半导体领域，也无相关行业管理经验，持有宏微科技股份的目的仅为获取投资收益，不具有控制公司的能力和意愿，且从未有通过股权谋求发行人控制权的行为及安排。此外，如前所述，九洲创投于2010年9月向赵善麒提供
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了888万元的借款（2018年8月，赵善麒向九洲创投另行借款150万）。对于前述借款，仅仅是九洲创投基于赵善麒为发行人实际控制人，发行人的发展及实际运作及管理很大程度上依靠赵善麒个人等原因而提供赵善麒使用，没有通过前述借款谋求发行人控制权的行为及安排。九洲创投还向天合光能股份有限公司、常州百瑞吉生物医药有限公司等其他被投企业提供过借款或为其银行借款提供担保。2020年，九洲创投拟进一步开拓其地产业务，为尽快回笼资金并获取投资收益，加之投资发行人已近10年，九洲创投于2020年6月将其持有的宏微科技股份分别转让给惠友创嘉、艾红梅、严献忠和深圳常春藤，转让前述股份后，九洲创投持有宏微科技5.64%的股份。此外，九洲创投对宏微有限增资时，曾签署对赌协议，鉴于九洲创投的财务投资人的身份并经双方友好协商，相关对赌协议已于2014年9月（新三板挂牌前夕）解除。
综上，九洲创投曾为报告期内发行人的第二大股东，但其仅为财务投资者，其不熟悉功率半导体领域，也无相关行业管理经验，持有宏微科技股份的目的仅为获取投资收益，不具有控制公司的能力和意愿，且从未有通过股权及对赵善麒的债权谋求发行人控制权的行为及安排。
2、发行人三会运作情况
（1）根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，在股东大会审议相关事项时，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。自2017年1月1日至本回复出具之日，公司共召开了29次股东大会，赵善麒以董事长身份主持了历次股东大会，并作为股东针对全部议案（需回避表决的除外）投票表决。此外，报告期内，参与股东大会表决的股东的表决意见均与赵善麒的表决意见一致，发行人报告期内股东大会的各项表决结果能够反映赵善麒本人在发行人战略发展方面的真实意图。
（2）根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会会议审议相关事项时，每一董事享有且只享有一票表决权。自2017年1月1日至本回复出具之日，公司共召开了36次董事会，赵善麒以董事长身份主持了历次董事会，
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并作为董事针对全部议案（需回避表决的除外）投票表决。此外，发行人报告期内历次董事会表决结果均为全体董事一致同意通过（需回避表决的除外），发行人报告期内董事会的各项表决结果能够反映赵善麒本人在发行人战略发展方面的真实意图。
3、发行人董事、高级管理人员的提名和选聘情况
（1）报告期内，4名非独立董事（占非独立董事半数以上）由赵善麒提名并当选，且赵善麒自发行人设立以来一直担任发行人的董事长兼总经理，赵善麒对发行人董事会具有重大影响。自2017年1月1日至本回复出具之日，发行人董事会提名的具体情况如下：
| 时间 | 董事 | 提名人 | 赵善麒提名董事人数（4人）占非独立董事人数（6人）比例 |
| 2017.01.01-2020.08.26 | 赵善麒、丁子文、徐连平、刘利峰 | 赵善麒 | 66.67% |
| 汤胜军 | [2015年8月10日，宏微科技全体董事经讨论决定，以董事会名义出具《董事提名函》，向公司股东大会提名汤胜军作为公司董事会董事候选人。同日，宏微科技召开第一届董事会第十二次会议，经董事认真审议并以投票方式表决，审议通过了《关于董事会成员换届选举的议案》，鉴于公司第一届董事会任期届满，本届董事会提名汤胜军先生为第二届董事会候选人（第二届董事会任期：2015年8月25日-2018年8月24日）。 2018年8月23日，宏微科技召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于<公司董事会换届选举>的议案》，鉴于公司第二届董事会任期已届满，经公司董事会推荐，同意提名汤胜军为公司第三届董事会董事候选人（第三届董事会任期：2018年9月8日—2021年9月7日）。] | ||
| 李燕 | [2016年8月29日，宏微科技全体董事经讨论决定，以董事会名义出具《董事提名函》，向公司股东大会提名李燕作为公司董事会董事候选人。 |
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| 时间 | 董事 | 提名人 | 赵善麒提名董事人数（4人）占非独立董事人数（6人）比例 |
| 2018年8月23日，宏微科技召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于<公司董事会换届选举>的议案》，鉴于公司第二届董事会任期已届满，经公司董事会推荐，同意提名李燕为公司第三届董事会董事候选人（第三届董事会任期：2018年9月8日—2021年9月7日）。] | |||
| 2020.08.27-2020.09.24 | 赵善麒、丁子文、徐连平、刘利峰 | 赵善麒 | 66.67% |
| 汤胜军 | [2018年8月23日，宏微科技召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于<公司董事会换届选举>的议案》，鉴于公司第二届董事会任期已届满，经公司董事会推荐，同意提名汤胜军为公司第三届董事会董事候选人（第三届董事会任期：2018年9月8日—2021年9月7日）。] | ||
| 肖海伟 | 惠友创嘉 | ||
| 2020.09.25-至今 | 赵善麒、丁子文、李四平、刘利峰 | 赵善麒 | 66.67% |
| 汤胜军 | [2018年8月23日，宏微科技召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于<公司董事会换届选举>的议案》，鉴于公司第二届董事会任期已届满，经公司董事会推荐，同意提名汤胜军为公司第三届董事会董事候选人（第三届董事会任期：2018年9月8日—2021年9月7日）。] | ||
| 肖海伟 | 惠友创嘉 |
（2）自2017年1月1日至本回复出具之日，赵善麒一直担任发行人的董事长兼总经理，发行人其他高级管理人员均由赵善麒提名并当选，发行人其他高级
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管理人员的提名及选聘的具体情况如下：
| 时间 | 高级管理人员 | 职务 | 提名人 | 选聘情况 |
| 2017.01.01-2020.08.11 | 刘利峰 | 副总经理 | 赵善麒 | 第三届董事会第一次会议 |
| 丁子文 | 董事会秘书、副总经理 | 赵善麒 | 第三届董事会第一次会议 | |
| 王晓宝 | 副总经理 | 赵善麒 | 第三届董事会第一次会议 | |
| 薛红霞 | 财务总监 | 赵善麒 | 第三届董事会第一次会议 | |
| 2020.08.12-至今 | 刘利峰 | 副总经理 | 赵善麒 | 第三届董事会第一次会议 |
| 丁子文 | 董事会秘书、副总经理 | 赵善麒 | 第三届董事会第一次会议 | |
| 王晓宝 | 副总经理 | 赵善麒 | 第三届董事会第一次会议 | |
| 薛红霞 | 财务总监 | 赵善麒 | 第三届董事会第一次会议 | |
| 李四平 | 副总经理 | 赵善麒 | 第三届董事会第十二次会议 |
发行人上述高级管理人员均与发行人签署劳动合同并依法缴纳社保公积金，且均未曾在九洲创投处任职。
4、赵善麒作为发行人的总经理，在公司经营管理方面具有重大影响，可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项。此外，赵善麒先生长期从事功率半导体领域的研究，是公司多项专利的发明人之一，在功率半导体领域具备较高的理论水平及丰富的实践经验，对公司的IGBT、FRED芯片等功率半导体器件业务的发展具有极大贡献。发行人目前其他持股5%以上的机构股东，未从事功率半导体领域的研究，没有经营管理公司的能力和意愿。
5、发行人及持有发行人5%以上股份的股东均认可赵善麒的实际控制人地位。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺，发行人及持有发行人5%以上股份的股东均认可并尊重赵善麒在公司的实际控制人地位。
综上，发行人报告期内实际控制人未发生变更。
二、保荐机构说明
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（一）核查程序
1、查阅了赵善麒与刘灿放、九洲创投签订的借款协议及借款协议补充协议；
2、查阅了赵善麒报告期内的银行流水、向九洲创投借款及还款的银行凭证、赵善麒的理财证明；常州市不动产登记交易中心出具的关于赵善麒名下的不动产的《不动产登记簿查询证明》；
3、查阅了《创业投资企业管理暂行办法》、江苏省发展改革委财政金融处出具的《关于委托常州市发展改革委督促九洲创投等积极整改的函》、九洲创投出具的《整改完毕情况说明》；
4、访谈赵善麒、九洲创投和刘灿放，了解赵善麒向九洲创投、刘灿放借款的原因、背景等情况；
5、取得了赵善麒、刘灿放和九洲创投出具的书面确认，九洲创投、刘灿放及其他5%以上股东出具的《不谋求控制权的承诺》；
6、查阅发行人的工商登记资料和股东名册，核查发行人2017年1月至本回复出具之日的股权结构变化情况；
7、查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，董事提名函及员工名册，核查报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的表决情况，自2017年1月至本回复出具之日董事会的构成情况和公司董事、高级管理人员的变化情况；
8、查阅了宏微科技的财务报表和审计报告。
（二）核查意见
1、公司实际控制人赵善麒存在对九洲创投及其实际控制人刘灿放的未结清债务，赵善麒未以其持有的发行人股份就前述借款向债权人九洲创投、刘灿放提供质押担保或其他任何形式的担保，亦未就前述借款向债权人九洲创投、刘灿放提供其他任何形式的担保。除前述情形外，赵善麒不存在向其他股东及其投资人借款的情况。
2、赵善麒未就前述借款对其持有的发行人股份做出任何利益安排，截至本回复出具之日，赵善麒与刘灿放、九洲创投之间不存在对赌安排，赵善麒持有的公司股份均为其独立持有，不存在争议及不确定性，不存在通过委托、信托或其
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他任何方式为他人代为持有的情形，报告期内发行人实际控制人未发生变更。
三、招股说明书披露
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“（八）实际控制人持股比例较低的风险”和“第四节 风险因素”之“六、实际控制人持股比例较低的风险”补充披露如下内容：
公司实际控制人赵善麒存在对公司股东九洲创投及其实际控制人刘灿放未结清债务的情形。截至2021年5月20日，公司实际控制人赵善麒应付九洲创投的借款利息348.99万元，应付刘灿放借款本金及利息858.37万元，赵善麒合计未偿还九洲创投及其实际控制人刘灿放借款本息1,207.36万元。公司实际控制人赵善麒存在大额未结清债务的风险。
本次发行前，公司实际控制人赵善麒先生持有公司23.72%的股权，自公司成立以来，赵善麒先生始终处于公司日常经营管理的核心位置，拥有对公司的实际控制权，而本次发行完成后，赵善麒先生持有本公司股份将降至约17.79%（假设公司公开发行新股2,462.3334万股），持股比例相对较低，如果公司上市后其他股东通过增持股份谋求重大影响甚至获取公司控制权，不排除因此导致公司治理结构不稳定、降低重大经营决策方面效率的情况，进而对公司生产经营和业绩带来不利影响。
保荐机构总体意见：对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
江苏宏微科技股份有限公司
年 月 日
8-1-20
发行人董事长声明
本人已认真阅读江苏宏微科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认本回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事长：_____________
赵善麒
江苏宏微科技股份有限公司
年 月 日
8-1-21
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
梅明君 范信龙
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-22
保荐机构董事长声明本人已认真阅读江苏宏微科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：_____________
冯鹤年
| 年 月 日 |