证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2021-055
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●财务资助对象：合肥泰禾卓海智能科技有限公司（简称“泰禾卓海”）
●财务资助金额：不超过12,000万元额度的财务资助（含已累计向泰禾卓海提供的财务资助4,520万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起两年内根据实际经营需要分笔给付。
●财务资助期限：公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。
●资金使用费：以资金实际使用时间，按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款合同为准。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易将在未来十二个月内构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截止本议案提议之日，公司已累计向泰禾卓海提供财务资助4,520万元。过去12个月，除向泰禾卓海提供财务资助外，未与拟任董事王金诚先生发生其他关联交易，亦不存在为控股子公司之外的对象提供财务资助的情形。
●本次财务资助金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交2021年第二次临时股东大会审议。
●交易风险提示：本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
一、本次财务资助暨关联交易事项概述
为了支持控股子公司泰禾卓海的发展，满足泰禾卓海的业务发展需求，积极培育智能矿石分选业务，公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向泰禾卓海提供不超过12,000万元额度的财务资助（含已累计向泰禾卓海提供的财务资助4,520万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起两年内根据实际经营需要分笔给付。公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。
公司持有泰禾卓海80%的股份，为泰禾卓海控股股东，王金诚先生、齐美石先生分别持有泰禾卓海17.40%、2.60%的股份。2021年5月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》，提名王金诚先生为公司第四届董事会非独立董事，该议案已提交公司2021年第二次临时股东大会审议。如该议案经股东大会审议通过，泰禾卓海在未来十二个月内将变为公司与关联人共同投资的控股子公司，王金诚先生变为公司关联自然人。
由于王金诚先生目前尚不具备对泰禾卓海提供同比例财务资助的能力，故此次未能同比例对泰禾卓海进行财务资助，本次交易将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告披露之日，公司已累计向泰禾卓海提供财务资助4,520万元。过去12个月，除向泰禾卓海提供财务资助外，未与王金诚先生发生其他关联交易，亦不存在为控股子公司之外的对象提供财务资助的情形。本次财务资助金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次财务资助事项已经第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交2021年第二次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
二、关联人及其他交易方基本情况
（一）关联方介绍
姓名：王金诚性别：男国籍：中国国籍身份证号：340822**********14住所：安徽省合肥市包河区洞庭湖路3045号滨湖假日花园是否有其他国家或者地区居留权：无任职情况：泰禾卓海副总经理。控制的核心企业基本情况：无。
（二）其他交易方介绍
姓名：齐美石性别：男国籍：中国国籍身份证号：342622**********96住所：杭州市余杭区南苑街道新城社区南大街23号是否有其他国家或者地区居留权：无任职情况：泰禾卓海研发总监。控制的核心企业基本情况：无。
（三）关联关系说明
王金诚先生已被提名为公司第四届董事会非独立董事，如经股东大会审议通过，王金诚先生在未来十二个月内将变为公司关联自然人。
除上述情形外，王金诚先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、财务资助标的情况
（一）基本情况
企业名称：合肥泰禾卓海智能科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35
企业地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：许大红注册资本：壹仟壹佰万元整成立日期：2018年3月29日经营范围：电子智能产品研发、制造、销售；矿石加工分选设备、机电设备、光电设备、环保设备、计算机软硬件系统的研发、制造、销售、租赁、维修、安装、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；计算机系统集成服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 | 880.00 | 80.00% |
| 王金诚 | 191.40 | 17.40% |
| 齐美石 | 28.60 | 2.60% |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00% |
| 项目 | 2021年3月31日 /2021年1-3月 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总额（万元） | 3,972.70 | 2,900.83 |
| 负债总额（万元） | 4,401.08 | 2,894.19 |
| 净资产（万元） | -428.38 | 6.64 |
| 营业收入（万元） | — | 1.66 |
| 净利润（万元） | -468.96 | -1,021.73 |
1、财务资助金额及期限：公司拟向泰禾卓海提供总额度不超过12,000万元的借款（含已累计向泰禾卓海提供财务资助4,520万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起两年内根据实际经营需要分笔给付。
2、资金来源：公司自有资金。
3、资金用途：用于泰禾卓海的正常运营。
4、借款利息：以资金实际使用时间，按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款合同为准。
5、借款的归还：归还借款本金时支付借款利息。
六、交易目的以及对公司的影响
由于泰禾卓海业务发展对资金需求较大，为解决其生产经营资金缺口，满足泰禾卓海的业务发展需求，积极培育智能矿石分选业务，公司在不影响自身生产经营的情况下向泰禾卓海提供财务资助。
泰禾卓海为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对泰禾卓海的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。
公司本次向泰禾卓海提供财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次财务资助不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、2021年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至披露日，公司累计向泰禾卓海提供财务资助2,420万元，除此之外，未与王金诚先生发生其他关联交易。
八、履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司事前提交了向控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司提供财务资助的相关资料并进行了沟通，我们对此进行了事前审查，我们认为，本次交易有利于降低公司整体财务成本，有利于智能矿石分选业务发展，交易价格公平、合理，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。本次交易构成关联交易，
关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2021年5月28日公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规则的规定，任控股子公司泰禾卓海执行董事、总经理许大红先生为本次财务资助事项关联董事，回避表决了该项议案，由其他8名非关联董事进行了表决，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过。
公司非关联董事一致认为：公司本次向控股子公司提供财务资助，是为了满足其实际业务发展的需要，有利于支持其智能矿石分选业务发展，符合公司及全体股东的整体利益。本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，其业务发展情况良好，公司能够对其实施有效的风险控制，因此，我们同意公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项，同意将上述临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事一致认为：公司在不影响自身正常经营的境况下，向控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司提供财务资助，以缓解其生产经营短期资金缺口情况，有助于其业务的正常发展。
本次交易关联董事已回避表决，符合《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，审议程序合法合规。资金使用费率公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次财务资助暨关联交易事项。
（四）监事会审议
2021年5月28日公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
全体监事一致认为：公司本次向控股子公司提供财务资助，公司对其具有实质的控制和影响，可实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全，财务风险基本在可控范围内。
本次提供财务资助的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。该议案尚需提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、第三届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2021年5月29日