关于对长城国际动漫游戏股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 218 号
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、你公司本年度财务报告被中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见主要涉及以下事项：
（1）持续经营。你公司人员严重流失，业务基本处于停滞状态；公司2020年度营业总收入仅为559.99万元，归属于母公司净利润为-20,321.23万元，已连续三年亏损；截止2020年12月31日归属于母公司股东权益合计为-58,022.66万元，尚有83,544.14万元债务本息逾期未归还；因债务逾期及对外担保等事项，公司涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。年审会计师称无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。请详细说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。
（2）诉讼事项。公司因担保及资金短缺未能偿还到期债务等，引发诸多诉讼事项。截止审计报告日，年审会计师称尚未收到律师的
回函，无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的影响。请你公司具体列示公司目前重大诉讼情况，最新诉讼进展以及是否收到回函，是否履行信息披露义务，以及相关会计处理的合理性。请律师说明未能提供回函的具体原因。
（3）长期资产减值。年审会计师称你公司管理层未能提供该等长期资产减值测试相关资料，因此会计师无法获取充分、适当的审计证据，以确认长期资产减值对公司财务报表可能产生的影响。请你公司结合长期资产的具体组成，过去三年的变动情况及减值测试情况，说明本年度公司管理层未能提供该等长期资产减值测试相关资料的具体原因，是否存在未披露的资产被查封或冻结的情形。
（4）函证受限。截至审计报告日，共有45份银行函证、111份往来（含收入）函证无法发出；已发出的12份银行函证、133份往来（含收入）函证中，尚有9份银行函证、93份往来（含收入）函证未收回。请年审会计师具体说明涉及上述函证的具体程序，列示无法发出以及尚未收回的函证情况、涉及金额，并结合相关情况说明对相关科目的会计处理是否符合会计准则规定。
（5）重要子公司审计受限。上海天芮经贸有限公司及其子公司（以下统称“上海天芮”）存货管理存在重大缺陷，我们对应收账款（含收入）及应付账款（含采购）执行了函证程序，但未能收到充分、有效的函证回函。北京新娱兄弟网络科技有限公司及其子公司（以下统称“北京新娱”） IT审计无法执行；收入成本结算单、重要成本合同、游戏定制交接确认单等重要资料缺失。由于审计受到限制，年
审会计师无法对上海天芮、北京新娱执行必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。上述审计受限情况由2019年延续到2020年且并未得到改善。请你公司结合已采取的整改措施说明上述审计受限情形在报告期内未改善的具体原因，在整改过程中你公司管理层是否勤勉尽责以及上海天芮、北京新娱是否已经实控。请公司独立董事就上述事项发表意见。
2、你公司连续两年内部控制被年审会计师出具否定意见的内控审计报告，本年度否定意见主要为内部控制在现金管理、印章管理、子公司管理以及重大合同审批等方面存在重大缺陷。
（1）根据内部控制鉴证报告，2020年11月12日，你公司及子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）与金寨鑫宝林业综合开发有限公司（以下简称“金寨鑫宝”）签订《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》，自2020年12月1日起将滁州创意园一、二期除祈年殿下层仓库的经营使用权整体委托给金寨鑫宝进行经营和管理，期限10年，每个季度收取费用150.00万元。上述合同的签订未经你公司审批及披露程序。请你公司说明上述交易产生的具体原因，目前相关资产的回收情况，你公司拟采取的应对措施，子公司滁州创意园是否已失控。请律师就上述问题进行核查并发表明确意见。请年审会计师说明对上述交易的会计处理。
（2）内部控制鉴证报告显示滁州创意园现金管理存在重大缺陷。请补充披露现金管理缺陷产生的具体原因，主要负责人，准确的欠款余额，是否存在控股股东及关联方资金占用情形。请你公司全面核查
下属子公司的现金管理情况，并请年审会计师就公司货币资金的真实性、是否存在控股股东及关联方资金占用等违规情形发表明确意见。
（3）根据年报，滁州创意园本年度经营处于非正常状态，营业收入412万元。请你公司补充披露滁州创意园营业收入的具体明细，包括但不限于客户名称、金额、信用政策等。请年审会计师就该公司营业收入的真实性、会计处理的合规性、收入确认方法等进行核查并发表明确意见。
（4）请你公司说明报告期内你公司内控制度整改的情况，包括但不限于已经采取的措施、具体成果、尚未解决的问题、拟采取的措施等。
3、根据年报，公司存在未按规定履行公司董事会、股东大会审批程序，为控股股东提供担保的行为，截至目前担保余额为1.0亿元。根据律师出具的《担保责任解决情况所涉事项的法律意见书》，你公司与振兴生物就担保事项的解决达成协议，振兴生物承诺在法院受理你公司破产预重整、重整申请的前提下，以开具银行保函的方式解决公司上述担保责任。截至目前，振兴生物已开具保函，且保函的最大担保金额不超过人民币1亿元。
（1）请你公司结合违规担保的发生金额、应付利息、相关诉讼的判决情况等说明上述保函是否能够足额覆盖你公司面临的担保本金及利息。
（2）请你公司结合公司申请破产预重整、重整的不确定性，以及保函约定的其他付款条件说明上述安排对于解决公司担保责任是
否存在重大不确定性，公司及律师做出担保责任已经解决的判断是否合理、审慎。
4、根据年报中截至报告期末的资产权利受限情况部分，你公司存在以下事项：
（1）2017年8月2日，你公司与中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司签订长期融资合同，借款2 亿元，期限为3年，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美提供连带责任保证，同时以本公司持有的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司的100%股权作为质押物。2017年12月27日，你公司与安徽省中安金融资产管理股份有限公司签订长期融资合同，借款2亿元，期限为24个月，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，你公司以子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司100%股权进行质押。请你公司补充说明上述交易产生的背景、是否履行审批程序及信息披露义务，上述子公司股权质押行为实质上是否为对外担保或财务资助，截至目前相关资产的质押情况。请年审会计师及律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
（2）2016年5月新娱兄弟与北京市文化科技租赁有限公司签订协议，以售后回租的方式，将部分游戏软件著作权销售给北京市文化科技融资租赁公司，出售游戏软件著作权的价款为5,000万元，租赁期限为12期，至2019年5月6日结束，并由公司和长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证。2016年11月23日滁州创意园与上海国金租赁签订协议，以售后回租的方式，将部分固定资产、在
建工程出售给上海国金租赁有限公司，融资租赁金额为 14,000万元人民币，租赁期限36个月。请你公司补充说明上述交易产生的背景、是否履行审批程序及信息披露义务，截至目前相关交易的完成情况。
（3）截至目前，你公司存在多个银行账户被冻结以及子公司股权、资产被冻结的情形。请你公司以列表形式披露被冻结银行账户的具体情况，包括但不限于账户名称、开户银行、冻结原因、冻结金额等，以及子公司股权、资产被冻结的明细，以及是否涉诉。请你公司结合上述情况说明是否触及《股票上市规则（2020年修订）》13.3条规定的风险警示情形。
5、根据你公司2021年4月30日披露的《关于前期会计差错更正专项说明的公告》，你公司于2019年度补提对中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司债务违约金17,856,058.67元，对北京市文化科技融资租赁股份有限公司租赁业务补提逾期利息517,544.50元，并对相关财务费用及管理费用进行更正。请你公司：
（1）补充披露你公司向中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司借款的真实用途，逾期或违约的原因，是否存在资金被控股股东及关联方占用的情形。
（2）新娱兄弟、滁州创意园自2019年开始已处于非正常经营状态，请年审会计师结合审计报告无法表示意见事项中关于上述公司的问题说明本次会计差错更正时点的合理性、金额的准确性，以及会计差错更正是否取得足够的审计证据。
（3）请你公司对逾期债务进行全面核查，并说明是否存在资金
实际用途与借款或披露用途不符的情况，是否存在上市公司资金被占用的情况，以及上市公司或子公司进行担保或相关资产、股权进行抵押的情况。请年审会计师发表明确意见。
6、根据你公司2021年4月28日披露的《公司拟向法院申请预重整的公告》，你公司因严重资不抵债，面临大额债务逾期、资金链断裂等原因拟向成都中院申请预重整。请你公司补充披露上述预重整的最新进展，并提示相关风险。
7、你公司年报分季度主要财务指标显示，年报中披露的分季度财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异，主要系滁州创意园土楼出租安徽美育研学旅行服务有限公司、浙江户外猩球旅游开发有限公司进行研学、游乐项目，由于对方公司经营不善，分别冲回营业收入322万、92万。请你公司具体说明冲回营业收入的原因，并结合你公司违规将滁州创意园出租给金寨鑫宝委托经营的情况，说明上述会计处理是否合理、合规。请年审会计师就上述事项具体会计处理的合规性、准确性进行核查并发表明确意见。
8、根据年报，你公司营业收入扣除项目金额为27.52万元。滁州创意园本年度经营处于非正常状态，营业收入412万元。请年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入。
9、你公司股价于2021年4月29日、5月7日、5月13日分别
达到涨幅异常波动标准， 并于5月23日达到跌幅异常波动标准。过去一个月内你公司股价波动幅度较大。请你公司核实并说明以下事项：
（1）你公司是否已根据规定函询你公司控股股东或实际控制人，是否收到相关回复并如实披露。近期公共传媒是否报道了对你公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。如是，请进行补充披露；如否，请进行必要的说明和风险提示。
（2）请结合内外部市场环境、业务开展情况等说明你公司基本面是否发生重大变化，并充分提示相关风险。
（3）请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
（4）你公司认为应当说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司处。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月28日