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丽人丽妆:上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于全资子公司发起设立投资基金并认购基金份额的公告 下载公告
公告日期:2021-05-29

证券代码:605136 证券简称:丽人丽妆 公告编号:2021-036

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于全资子公司拟出资设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 拟设立投资基金名称:苏州宝捷会山启创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商行政管理部门核准名称为准,以下简称“合伙企业”)。

? 投资金额:合伙企业的目标募集规模为人民币 18,181.82万元,其中公司全资子公司上海丽人丽妆企业管理有限公司(以下简称“丽人管理”)作为有限合伙人拟认缴出资人民币 3,000.00 万元,占合伙企业份额为 16.50%。

? 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

? 风险提示:该事项仍需相关部门行政许可后方可实施,是

否能获得批准存在不确定性;合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金,不能成功设立的风险。后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响,可能面临投资后无法实现预期收益的风险。

一、 本次投资概述

(一)基本情况

为更好利用资本市场,实现公司战略发展,公司全资子公司丽人管理与苏州宝捷会股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“苏州宝捷会”)和黄勇、刘朝晖、上海乐波劳务服务有限公司、广州青航投资有限公司、同道精英(天津)信息技术有限公司、杭州北溟控股有限公司、上海奥维思市场营销管理有限公司、李伟伟、金永新、赵勇、文艺、张震、卜祥尧、林德能、简伟庆、吴健于 2021 年 5 月 28 日签订《苏州宝捷会山启创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

合伙企业目标募集规模为人民币 18,181.82 万元,其中丽人管理作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币 3,000.00万元,苏州宝捷会作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资人民币

363.64 万元。

(二)需履行的审批程序

根据《公司章程》,本次对外投资的金额为人民币 3,000.00万元,占公司 2020 年经审计净资产的 1.28%,本次购买份额事项无需提交公司董事会进行审议。

本次出资的资金来源为丽人管理的自有资金,不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

(一)普通合伙人(执行事务合伙人、基金管理人)

名称:苏州宝捷会股权投资管理中心(有限合伙)企业类型:有限合伙企业统一社会信用代码:91320594MA21X5J817成立日期: 2020 年 7 月 7 日注册资本:人民币 1,000 万元主要管理人员:黄勇执行事务合伙人:上海洋闰企业管理有限公司注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇14幢206室

经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构:上海洋闰咨询管理合伙企业(有限合伙)持有苏州宝捷会 99%股权,上海洋闰企业管理有限公司持有苏州宝捷会1%股权

管理模式:主要专注于满足如下条件的优质企业,并进行相应投资:1.业务类型条件。被投资企业属于大消费领域的创新品牌商或创新渠道平台商或营销与数据科技商;2.细分行业条件。被投资企业聚焦个护美妆(含日化)、食品饮料(含调味品)、母婴、宠物或生活方式等一种或多种行业;3.项目阶段条件。被投资企业处于中早期高成长阶段或成熟期易变现阶段

主要投资领域:被投资企业属于大消费领域的创新品牌商或创新渠道平台商或营销与数据科技商

2020年及2021年 1-4 月经营状况:

单位:万元

总资产净资产营业收入净利润
2020年度/2020年12月31日213.83204.590.00-95.41
2021年1-4月/2021年4月30日267.15152.2319.23-16.82
总资产净资产营业收入净利润
2020年度/2020年12月31日297.09296.990.000.00
2021年1-4月/2021年4月30日396.19395.890.00-0.10

息披露业务指引》,苏州宝捷会与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有上市公司股份,无增持公司股份计划,无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

(二)其他有限合伙人

1、姓名:黄勇

身份证号码:310104*****0455住所:上海市浦东新区浦城路99弄

2、姓名:刘朝晖

身份证号码:440106*****4098住所:上海浦东新区尚博路518弄

3、名称:上海乐波劳务服务有限公司

企业类型:有限责任公司统一社会信用代码:9131012077522005XG成立日期:2005 年 5 月 17 日注册资本:人民币1,200万元法定代表人:姚琳陆注册地址:上海市奉贤区远东路777弄28号112室经营范围:一般项目:劳务服务(不含劳务派遣);翻译服务;电子商务(不得从事金融业务);日用百货、包装材料、文具用品、五金交电、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、电

子产品、工艺礼品、服装服饰、体育用品、办公设备的批发、零售;商务信息咨询;企业管理咨询;企业形象策划;企业管理服务;市场营销策划;(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构:姚琳陆持有 99.00%股权,吴慧敏持有1.00%股权

4、名称:广州青航投资有限公司

企业类型:有限责任公司

统一社会信用代码:91440101MA5AYAXT5X

成立日期:2018 年 6 月 27 日

注册资本:人民币10,000万元

法定代表人:骆棋辉

注册地址:广州市从化区广东从化经济开发区高技术产业园百德新路45号1209

经营范围:企业管理咨询;以自有资金从事投资活动

股权结构:福建青松股份有限公司(股票代码:300132)持有

100.00%股权

5、名称:同道精英(天津)信息技术有限公司

企业类型:有限责任公司

统一社会信用代码:911201183410208788

成立日期:2015 年 7 月 27 日

注册资本:人民币 1,200 万元

法定代表人:戴科彬注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦24层

经营范围:计算机软件技术、网络技术、通信技术的研发、转让;计算机软硬件、网络设备、通信设备的销售;企业管理咨询;经济信息咨询;企业形象策划;广告设计、制作、代理、发布;收集、整理、储存和发布人力资源供求信息;提供人力资源信息网络服务;进行人力资源推荐;开展高级人才寻访;开展人力资源素质测评;组织人力资源招聘;举办人力资源培训;提供人力资源咨询;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:猎道信息技术有限公司持有 50.10%股权,MatrixPartners China I Hong Kong Limited 持有 21.88%股权,GiantLilly Investment Ltd持有 21.3450%股权,Tenzing HoldingsHong Kong Limited持有 6.6750%股权

6、名称:杭州北溟控股有限公司

企业类型:有限责任公司

统一社会信用代码:91330104MA2H0P995G

成立日期:2019 年 11 月 20 日

注册资本:人民币 5,000 万元

法定代表人:魏文锋

注册地址:浙江省杭州市江干区红普路788号创智绿谷发展中心4号楼1201-1室

经营范围:控股公司服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:魏文锋持有 80.00%股权,雷佳持有 20.00%股权

7、名称:上海奥维思市场营销管理有限公司

企业类型:有限责任公司

统一社会信用代码:913101181346704135

成立日期:1999 年 11 月 4 日

注册资本:人民币 200 万元

主要管理人员:卢琛

注册地址:上海市奉贤区大叶公路7618号A幢115号

经营范围:一般项目:市场营销策划;组织文化艺术交流活动;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:劳务派遣服务;职业中介活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

股权结构:卢琛持有 50.00%股权,蔡华持有 50.00%股权

8、姓名:李伟伟

身份证号码:220102*****3324住所:上海市宝山区沪太路2999弄

9、姓名:金永新

身份证号码:332602*****277X住所:广州市番禺区汉溪大道东100号

10、姓名:赵勇身份证号码:510702*****1113住所:上海市黄浦区九江路230号

11、姓名:文艺

身份证号码:360313*****1047住所:南京市建邺区云锦美地花园汇锦苑3幢

12、姓名:张震

身份证号码:110224*****0099住所:北京市朝阳区平乐园村105号

13、姓名:卜祥尧

身份证号码:230108*****0816住所:香港南区数码港贝沙湾1期

14、姓名:林德能

身份证号码:440602*****0037住所:上海市闵行区宝城路155弄

15、姓名:简伟庆

身份证号码:310105*****0030住所:上海市闵行区航东路775弄

16、姓名:吴健

身份证号码:650103*****1317住所:上海市浦东新区秀沿路1177弄

三、拟设立投资基金情况

1. 拟设立投资基金名称:苏州宝捷会山启创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商行政管理部门核准名称为准)

2. 注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇14幢206室

3.经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

4. 基金规模:合伙企业拟募集基金规模为人民币18,181.82 万元,其中丽人管理认缴出资 3,000.00 万元人民币,占比 16.50%

5. 基金类型:有限合伙企业

6. 投资人及出资额

序号企业名称出资方式认缴出资(人民币元)出资比例(%)承担责任方式
1苏州宝捷会股权投资管理中心(有限合伙)现金3,636,364.002.00无限责任
2黄勇现金34,181,818.0018.80有限责任
3刘朝晖现金22,000,000.0012.10有限责任
4上海乐波劳务服务有限公司现金25,000,000.0013.75有限责任
5上海丽人丽妆企业管理有限公司现金30,000,000.0016.50有限责任
6广州青航投资有限公司现金10,000,000.005.50有限责任
7同道精英(天津)信息技术有限公司现金10,000,000.005.50有限责任
8杭州北溟控股有限公司现金5,000,000.002.75有限责任
9上海奥维思市场营销管理有限公司现金3,000,000.001.65有限责任
10李伟伟现金5,000,000.002.75有限责任
11金永新现金5,000,000.002.75有限责任
12赵勇现金5,000,000.002.75有限责任
13文艺现金5,000,000.002.75有限责任
14张震现金5,000,000.002.75有限责任
15卜祥尧现金5,000,000.002.75有限责任
16林德能现金3,000,000.001.65有限责任
17简伟庆现金3,000,000.001.65有限责任
18吴健现金3,000,000.001.65有限责任
合计181,818,182.00100.00

成熟期易变现阶段。

合伙企业主要对被投资企业进行股权投资,合伙企业可以以普通股、优先股、可转换优先股、可转换债券、认股权等方式以及法律法规允许的其他方式投资。通过债权投资的金额不得超过本基金实缴总额的20%。

11. 丽人管理作为有限合伙人,与其他参与投资基金的投资人不存在关联关系。

四、合伙协议的主要内容

(一)出资方式

丽人管理按照合伙协议的约定履行出资义务,除非普通合伙人与有限合伙人另有约定,丽人管理应在首期出资时一次性缴足全部出资。

(二)资金托管

全体合伙人一致同意合伙企业将委托具有托管服务资质的银行(“托管机构”)进行托管(相关监管部门另有要求的情况除外),托管相关的具体安排及托管费将由合伙企业及/或普通合伙人与托管机构之间签订《托管协议》进行约定。

(三)各投资人的合作地位和主要权利义务

1. 普通合伙人

普通合伙人为合伙企业的管理人,行使对合伙企业及其投资业务以及其他运营活动之管理、控制、运营的权力。

普通合伙人应当承担以下主要义务:(1)向合伙企业缴付出资;(2)促使合伙企业向各合伙人进行分配;(3)向有限合伙人

提供所有与合伙企业募集和运营相关的文件、资料和信息均为真实、完整、准确,不存在重大遗漏、错误或虚假陈述;(4)普通合伙人应就合伙企业相关的合伙事务的管理、执行及与管理合伙事务相关的合伙费用的支取等履行勤勉、谨慎、专业人士的管理义务和注意义务;(5)普通合伙人应确保合伙企业按本协议的约定使用资金,不得擅自改变资金用途。

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

2. 有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任,有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件、或代表合伙企业行事。

有限合伙人享有如下主要权利:(1)参与合伙企业收益分配的权利;(2)获取协议季度财务报告和年度运营报告;(3)转让其在合伙企业中权益的权利;(4)就相关事项行使表决权。

(四)管理及决策机制

合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会由三名委员组成,均由普通合伙人委任,其中委任一人为投资决策委员会主席。投资决策委员会的表决方式包括赞成、反对或弃权。单笔投资金额人民币5,000万元以下的投资决定,必须经至少二名委员投赞成票;单笔投资金额人民币5,000万元及以上的投资决定,必须经三名委员投赞成票。

(五)投资领域

主要投资领域为大消费领域。主要聚焦个护美妆(含日化)、

食品饮料(含调味品)、母婴、宠物或生活方式等一种或多种行业。

(六)投资限制

1. 合伙企业在运作过程中不得从事以下业务:(1)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;(2)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;(3)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);(4)吸收或变相吸收存款,或经营贷款和资金拆借业务;(5)进行承担无限连带责任的对外投资;(6)发行信托或集合理财产品募集资金;(7)其他国家法律法规禁止从事的业务;

2.集中度限制:除非经合计持有三分之二以上合伙企业份额的合伙人书面同意,合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十;

3.利益冲突和关联交易限制:尽管合伙企业和普通合伙人及关联方以及他们的股东、合伙人、董事、高级管理人员之间的交易会在公平、合理的基础上进行,但在业务运营中仍可能存在与合伙企业的利益产生实际或潜在的冲突或关联交易。应通过召开投资决策委员会会议的方式善意公正地认定、管理、解决这些利益冲突或决定是否进行关联交易,以维护合伙企业利益;

4.合伙企业不得从事使其承担无限责任的投资;

5.合伙企业不得直接买卖公开市场交易的股票和企业债券、证券投资基金(但合伙协议所允许的闲置资金投资除外),但是,不应包括最初由合伙企业取得被投资企业股权,后来该被投资企

业上市,或者处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券;

6.合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。

(七)退出机制

合伙企业投资退出的方式包括但不限于:

1.合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出;

2.合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出。为避免歧义,该等出让不包含合伙企业出于调整投资结构而将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给合伙企业的关联方,但在转让后间接通过合伙企业和/或合伙企业的关联方拥有该等被投资企业股权、出资份额和资产权益的投资人未发生变化的情形;

3.被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

(八)管理费

1.合伙企业投资期内,年度管理费的收取标准为合伙企业认缴出资总额的2%,管理人有权单独决定豁免或调整部分基金管理费;

2.合伙企业管理及退出期(为避免歧义,不包括清算期)内,年度管理费为相应的每个合伙企业存续年度合伙企业尚未退出的投资项目总计投资成本*年度管理费费率。管理及退出期内第一个合伙企业存续年度的年度管理费费率为 1.5%,之后每经过

一个合伙企业存续年度,年度管理费费率相应递减 0.25%,即管理及退出期内第二个合伙企业存续年度的年度管理费费率为

1.25%,管理及退出期内第三个合伙企业存续年度的年度管理费费率为 1%(如有),以此类推;

3.若合伙企业因发生特定事件而提前解散或因其他原因导致管理费支付期间为不完整的合伙企业存续年度,则该合伙企业存续年度的年度管理费应按比例折算后,由管理人进行相应返还;

4.合伙企业在清算期间无需支付管理费。

(九)基金的收入来源和分配方式

1. 收入来源:

合伙企业的可分配收益(“可分配收益”)指下列收入在扣除相关税费后的可分配部分:

(1)合伙企业从其处置投资项目获得的收入;

(2)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入;

(3)普通合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额;

(4)闲置资金投资收入;

(5)违约金收入、赔偿金及其他应归属于合伙企业的现金收入。

2. 分配原则:

合伙企业的可分配收益,除非经普通合伙人和有限合伙人另行约定,应按下述原则进行处置:

(1)期间分配:合伙企业存续期限内,在支付合伙企业费用并根据协议合理预留支付合伙企业费用、相关债务和义务的金额和在合伙企业投资期内用于循环投资的资金(若有)后,除非经全体合伙人的同意而另行决定其他合理的时点,合伙企业原则上在取得每一投资项目(“期间分配项目”)可分配收益后的九十日内(“期间分配时间点”)向全体合伙人进行分配(“期间分配收益”)。若因办理纳税事项及其他与期间分配项目相关的行政事项导致期间分配时间点需延后的,各方均同意等相应事项完成后再进行期间收益分配。同时,经全体有限合伙人同意,普通合伙人有权保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。若全体合伙人的累计期间分配收益总额,已达到全体合伙人缴付的累计实缴出资额以及全体有限合伙人按照累计实缴出资额每年百分之八的单利计算所得金额之和,合伙企业将不再进行期间分配。

(2)退出分配:在合伙企业最后一个投资项目退出后或合伙企业解散事件发生后(以孰早发生者为准),合伙企业应将届时合伙企业可分配收益扣除合伙企业营运及清算费用及其他必要开支后,向全体合伙人按照实缴出资比例进行退出分配。具体的分配时点(“退出分配时间点”)与分配金额以普通合伙人发出的分配通知为准。

合伙企业于管理及退出期内持有的可分配收益,除非经普通合伙人和有限合伙人另行约定,应当按照下列次序进行退出分配:

1)返本:首先,向全体合伙人按其各自实缴出资比例进行

分配,直到全体合伙人取得的分配总额达到期间分配项目中全体合伙人实缴出资的总额。

2)优先回报:其次,完成返本分配后仍有剩余的,按全体有限合伙人各自实缴出资比例全部分配给全体有限合伙人,直至其就累计实缴出资的总额获得按照每年百分之八的单利计算所得的优先回报(“优先回报”),优先回报的计算期间为各有限合伙人在期间分配项目中对应的每一期实缴出资额的实际到账之日起到各有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止;同时,若各合伙人取得的期间分配收益总额已达到其就截至本分配时点已经缴付的累计实缴出资额以及全体有限合伙人按照累计实缴出资额每年百分之八的单利计算所得金额之和,合伙企业将不再进行优先回报分配;

3)普通合伙人追补:然后,完成优先回报分配后仍有剩余的,全部分配给普通合伙人;直至普通合伙人累计获得的收益分配额等于普通合伙人追补分配及全体有限合伙人优先回报分配之和的百分之二十;

4)80/20收益分配:最后,若仍有剩余的,剩余部分的百分之八十按照有限合伙人间的实缴出资比例分配给有限合伙人,百分之二十分配给普通合伙人。

(十)解散与清算

合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五日内进行清算:

(1) 合伙企业存续期限届满且未根据协议的约定延长;

(2) 协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;

(3) 经普通合伙人和有限合伙人一致同意清算的;

(4) 有限合伙人严重违约,致使普通合伙人判断合伙企业

无法继续经营;

(5) 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(6) 出现《合伙企业法》等法律、法规及协议规定的其他

解散原因。清算人由普通合伙人担任,除非有限合伙人一致决定由普通合伙人之外的人士担任。

(十一)争议解决

因协议引起的及与协议有关的一切争议,如果无法通过友好协商解决,应根据届时有效的《上海仲裁委员会仲裁规则》,由上海仲裁委员会(“SAC”)进行仲裁,并最终通过该仲裁解决。仲裁员应为三名。仲裁地点或法定地点为上海。仲裁程序使用的语言应为中文。与仲裁程序相关的所有文件均应使用中文,或者,如果使用另一种语言,则应附有英语翻译。

(十二)协议生效

协议自全体合伙人共同有效签署之日起生效,自合伙企业存续期限届满清算结束后终止。

(十三)投资冷静期及冷静期解除权

对于已作为有限合伙人签署本协议的投资者,除根据适用法律可以豁免适用关于冷静期的规定,则自生效日起二十四小时为投资合伙企业的冷静期。冷静期内,普通合伙人不会以任何方式主动与其联系,且冷静期内有限合伙人有权随时以书面通知普通合伙人的方式就其自身解除本协议。

五、投资目的及对公司的影响

丽人管理本次拟出资设立投资基金符合公司的发展需要,有利于公司围绕自身主营业务继续深耕发展,也可以通过投资的方式使公司可以连接具有良好发展前景的相关产业,使公司进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势,为公司未来可持续发展打下基础。

本次投资不会影响公司现金流的正常运转,不会对本公司的生产经营产生重大影响。

六、风险揭示

本次投资仍需相关部门行政许可后方可实施,是否能获得批准存在不确定性;合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金,不能成功设立的风险;后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响,可能面临投资后无法实现预期收益的风险。

敬请广大投资者理性投资,注意风险。

特此公告。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

2021 年 5 月 29 日


  附件:公告原文
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