证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2021-058
海联金汇科技股份有限公司关于全资子公司签署国有建设用地使用权
收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
因宁波市北仑区进行凤凰城规划建设需要，2021年5月28日，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波泰鸿机电有限公司（以下简称“泰鸿机电”）与宁波市北仑区（开发区）房屋征收管理服务中心（以下简称“北仑征收中心”）签署了《北仑区（开发区）国有建设用地使用权收购协议》（甬仑征回〔2021〕第7号），北仑征收中心收购泰鸿机电的位于北仑区新碶街道恒山路1536号1幢1号、3幢1号等的土地使用权及地上建（构）筑物（以下简称“本次交易”），本次交易总金额为178,118,321元，其中收购总价款人民币171,958,331元（房地产评估价值、该地块上所有装修附属物评估价值、重大设备、设施补偿费合计人民币136,465,075元，一次性搬迁和临时安置费、停产停业损失补偿费、货币补偿补助费等人民币35,493,256元），提前签约奖励费人民币6,159,990元（若泰鸿机电在2021年8月20日前将搬迁完毕的房屋、土地等交付给北仑征收中心，则另行给予泰鸿机电人民币6,159,990元的提前签约奖励费，超出期限不予奖励）。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章规则及公司《章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为北仑征收中心，与公司及公司控制股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
本次交易标的为公司全资子公司泰鸿机电的位于北仑区新碶街道恒山路1536号1幢1号、3幢1号等的土地使用权及地上建（构）筑物（《不动产权证》浙（2020）北仑区不动产权第0000203 号），土地使用权面积35,786.52平方米，房屋建筑面积21,896.44平方米。截止2021年3月31日，该项资产（土地、地面建筑物及装修附属物、设备等）账面价值50,438,525.57元。
本次交易标的无被有权机关依法采取查封等强制措施，无任何抵押、租赁或转让等合同关系，不存在任何权属纠纷。
2、收购价款及提前签约奖励费
根据宁波忠正房地产土地资产评估有限公司2021年5月15日出具的《房地产估价报告》【估价报告编号：甬忠正估（2021）仑征字第012号】，双方按照房地产评估价值、该地块上所有装修附属物评估价值、重大设备、设施补偿费人民币136,465,075元，一次性搬迁和临时安置费、停产停业损失补偿费、货币补偿补助费等人民币35,493,256元，确定收购价款合计人民币171,958,331元；若泰鸿机电在2021年8月20日前将搬迁完毕的房屋、土地等交付北仑征收中心，另行给予泰鸿机电人民币6,159,990元的提前签约奖励费，超出期限不予奖励。
四、付款方式
本次交易采用现金分期付款方式，具体如下：
协议签订且泰鸿机电向北仑征收中心提交无设置任何抵押担保无任何重大纠纷的土地使用权证和房屋所有权证等证件原件后12个工作日内，北仑征收中心付款人民币86,000,000元；
泰鸿机电搬迁完毕将房屋腾空并交付给北仑征收中心后10 个工作日内北仑征收中心付款人民币85,958,331元；
若泰鸿机电在2021年8月20日前将搬迁完毕的房屋、土地等交付北仑征收中心，北仑征收中心另行给予泰鸿机电人民币6,159,990元的提前签约奖励费，超出期限不予奖励。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，也不存在债务重组等情况。
六、交易协议的主要内容
甲方（收购方）：宁波市北仑区（开发区）房屋征收管理服务中心乙方（被收购方）：宁波泰鸿机电有限公司
（一）被收购地块情况：坐落北仑区新碶街道恒山路1536号1幢1号、3幢1号等，土地用途工业用地，土地证载面积35,786.52平方米（折53.7亩）；房屋证载建筑面积21,896.44平方米。房地产权属材料：《不动产权证》浙（2020）北仑区不动产权第0000203 号。
（二）收购价款：双方按照房地产评估价值、该地块上所有装修附属物评估价值、重大设备、设施补偿费人民币136,465,075元，一次性搬迁和临时安置费、停产停业损失补偿费、货币补偿补助费等人民币35,493,256元，确定收购价款合计人民币171,958,331元，该价款包含税费由乙方自行承担。
（三）付款方式：协议签订且乙方向甲方提交无设置任何抵押担保无任何重大纠纷的土地使用权证和房屋所有权证等证件原件后12个工作日内，甲方支付给乙方人民币86,000,000元，乙方搬迁完毕将房屋腾空并交付给甲方后10 个工作日内甲方付清余款人民币85,958,331元。
（四）交付期限及奖励规定：乙方在收到首笔款项后5个工作日内协助甲方向不动产登记机构依法申请办理权属注销手续并委托甲方全权办理相关手续，委托自乙方收到首笔款项当日起生效，该委托不可撤销；若在2021年8月20日前将搬迁完毕的房屋、土地等交付甲方的，另行给予人民币6,159,990元的提前签约奖励费，超出期限不予奖励。
（五）交付条件：
1、乙方应保持房屋及附属物的完整。对列入本次收购的附属物及设施等，乙方不得拆除或毁损，如有毁损，应按评估价在收购价款中扣除，并承担甲方由此产生的经济损失。
2、乙方应保证对收购的土地、房屋及附属物拥有产权，且权属清楚，无抵押、质押等他项权利设定。在向甲方交付土地和房屋前应自行处理好原与其他单位及个人签订的抵押、转让和租用各类合同或协议解除或终止等事宜，无任何该类纠纷的存在（包括但不限于债权债务、员工安置、租赁纠纷等），否则由此引起的一切后果及给甲方造成的损失均由乙方承担。在收购范围确定后，乙方不得在确定范围内新建、扩建、改建房屋和改变房屋用途等不当增加补偿费用的行为，
否则，该部分不予以补偿。
3、乙方向甲方交付房地产及附属设施前，应办理好水、电、煤气等销户手续，结清所有应付税费，否则，甲方有权直接从应付收购款中扣除。
4、在签订本收购协议至完全交付前，乙方保证妥善管理被收购全部资产，不再签署任何有损于收购协议履行的协议；乙方确认该地块房屋上产生的一切经济纠纷和安全事故，均由乙方负责，与甲方无涉，如因此造成甲方损失的，由乙方承担。
（六）违约责任：
1、若因乙方原因未能按本协议约定时间办妥权属注销手续或将土地和房屋移交给甲方的，乙方应承担违约责任。即从逾期之日起按上述协议约定已支付价款每日万分之三向甲方支付违约金，甲方有权在土地收购款中扣除违约金；若因乙方原因逾期一个月后仍未办妥权属注销手续或移交，甲方有权对收购地块直接进行任何处置，乙方无权干涉，所需支出费用及所造成的损失均由乙方承担，在收购款项中扣除。
2、甲方应按上述约定及时支付乙方款项，如甲方未能遵守上述约定的，从逾期之日起按应支付金额每日万分之三向乙方支付违约金；但本协议履行期间国家法律法规另有规定的，按相关规定执行，甲方不承担任何违约责任。
3、本协议生效后，即具有法律效力，双方应共同遵守。因特殊原因不能履行协议约定的有关条款时，应当提前15天以书面形式向对方提出解除或更改意见，并承担相应的违约责任。
（七）本协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
七、独立董事意见
本次政府收购全资子公司部分国有建设用地使用权事项，审议决策程序合法有效，交易价格合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，独立董事一致同意本次政府收购全资子公司部分国有建设用地使用权事项。
八、本次交易对公司的影响
在不影响正常生产经营的情况下，泰鸿机电已开始将该区域的产能逐渐向其他厂区搬迁，本次交易不会对公司及泰鸿机电的生产经营产生重大影响。本次交易将对公司2021年度业绩和现金流产生积极影响，具体会计处理及对公司业绩的最终影响金额以审计机构的审计结果为准，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》；
3、《北仑区（开发区）国有建设用地使用权收购协议》；
4、《房地产估价报告》【估价报告编号：甬忠正估（2021）仑征字第012号】。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2021年5月28日