中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“青青稞酒”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构。本次非公开发行股票的申请已于2021年1月4日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核。中信证券根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的规定，就发行人相关事项进行补充尽职调查、审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
发行人于2021年4月27日披露的《2020年年度报告》，主要财务数据对比情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 76,384.49 | 125,372.55 | -39.07% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -11,509.37 | 3,611.83 | -418.66% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -12,789.94 | 1,893.65 | -775.41% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -7,877.76 | -10,842.27 | 27.34% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2558 | 0.0803 | -418.56% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2558 | 0.0803 | -418.56% |
| 加权平均净资产收益率 | -4.99% | 1.52% | -6.51% |
| 2020年末 | 2019年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 总资产（万元） | 266,222.19 | 280,703.99 | -5.16% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 224,538.06 | 237,224.28 | -5.35% |
公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，亏损金额为人民币11,509.37万元，比上年同期下降418.66%；公司2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-12,789.94万元，比上年同期下降775.41%。
（一）发行人经营业绩下滑的原因
2020年度，受新冠疫情影响，从农历大年初一开始各地零售和餐饮终端基本处于停业状态，春节传统的走亲访友和大规模家庭聚会基本停滞，严重影响了春节期间的产品动销；跨省旅游在7月下旬才开放，制约了公司旅游季的销售。
虽然公司收入受疫情有较大影响，但是公司积极响应政府号召，在切实做好防疫工作的前提下积极复工，优化广宣费用投放和品牌宣传，调整战略重心，聚焦白酒，在继续保持主销市场健康度的整体思路下，深耕青甘、聚焦西北、拓展全国重点区域。导致公司销售费用和管理费用的绝对规模并未与收入同比下滑，由于收入、销售费用及管理费用不同步的变化幅度，压降了公司的利润空间。
（二）通过发审会后的经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人在发审会召开前，于2020年12月25日披露了《关于<请做好青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函>的回复》，其中对于发行人2020年1-9月出现大额亏损的原因进行了说明，并对发行人主营业务盈利能力、可持续经营能力等问题进行了回复并披露。因此，发行人2020年度经营业绩下滑情况在发审会前可以合理预计。
此外，保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中均已对业绩下滑风险进行充分提示，具体如下：
“（一）业绩下滑的风险
2018年和2019年，公司归属于母公司股东的净利润分别为10,757.46万元、3,611.83万元，报告期内呈下滑趋势。受新冠疫情影响，公司2020年1-6月公司营业收入35,394.53万元，较去年同期下滑34.65%；归属于母公司股东净利润为-3,506.64万元，较去年同期下滑-256.20%。故预计公司存在全年业绩比上年下滑
且存在亏损的风险。”
二、业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
根据发行人于2021年4月27日披露的《2020年年度报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，亏损金额为人民币11,509.37万元，比上年同期下降418.66%；公司2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-12,789.94万元，比上年同期下降775.41%。
公司2020年度经营业绩下滑的主要原因是受新冠肺炎疫情等因素的影响，但前述不利因素不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍具有持续盈利能力。
随着国内新冠肺炎疫情的有效控制，国内经济持续复苏，白酒行业趋势向好，公司整体业务得到逐步恢复；公司持续聚焦白酒板块，核心区域业务得到了修复，2021年第一季度整体业绩实现扭亏为盈。
根据发行人于2021年4月27日披露的2021年一季度报告（未经审计），公司2021年一季度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币7,143.27万元，比上年同期上升1,630.00%；公司2021年一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币6,996.80万元，比上年同期上升2,417.63%。
综上所述，虽然在新冠疫情的冲击下公司2020年度业绩出现下滑，但随着疫情缓解，随着募投项目的顺利实施公司盈利能力将进一步增强。因此，2020年度业绩下滑不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
三、业绩变动对本次募投项目的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过47,579.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 | 23,497.84 | 23,497.84 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 7,492.06 | 7,492.06 |
| 3 | 青稞酒研发及检测中心建设项目 | 7,007.98 | 7,007.98 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 4 | 青稞酒信息化建设项目 | 3,519.67 | 3,519.67 |
| 5 | 青稞种植基地建设项目 | 3,062.05 | 3,062.05 |
| 6 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 47,579.60 | 47,579.60 | |
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，将进一步完善公司在白酒领域的业务布局，紧跟行业未来发展趋势，提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。公司业绩下滑相关因素并未导致国家政策、行业发展需求以及公司实际发展情况发生重大不利变化。本次募投项目不会因疫情以及公司经营业绩的变动产生重大不利变化，项目的市场前景未发生重大不利变化。综上所述，公司业绩下滑不会对本次募投项目造成重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司2020年年度财务报告及审计报告、2021年第一季度报告等，认为：公司披露的2020年度业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票之补充尽职调查报告》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 潘云飞 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 杨成云 | 杨洪垒 | ||
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | |||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司2021年5月27日