海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）二〇二一年三月
3-1-4-1
声 明本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 项目运作过程 ...... 6
一、保荐机构的内部审核部门及职能 ...... 6
二、保荐项目的内部审核流程 ...... 7
三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ...... 8
四、保荐机构对本项目的执行过程 ...... 9
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ...... 13
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ...... 15
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...... 17
一、立项评估决策意见及审议情况 ...... 17
二、保荐机构关于创业板发?上市审核要点相关事项的核查情况 ...... 24
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .... 111四、内部核查部门的意见及具体落实情况 ...... 112
五、内核委员会的意见及具体落实情况 ...... 127
六、保荐机构履行问核程序的情况 ...... 135
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ...... 135
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见 ...... 144
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况 ...... 144
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ...... 145
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 145
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 147
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释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、股份公司、华立科技 | 指 | 广州华立科技股份有限公司 |
| 发行人前身、华立有限 | 指 | 广州华立科技有限公司 |
| 控股股东、华立国际 | 指 | 香港华立国际控股有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 苏本立 |
| 致远投资 | 指 | 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） |
| IGS、鈊象电子 | 指 | 鈊象电子股份有限公司，英文名称International Games System Co.,Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票代码：3293 |
| 盛讯达 | 指 | 深圳市盛讯达科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300518 |
| 粤科新鹤 | 指 | 广东粤科新鹤创业投资有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600030 |
| 创钰铭恒 | 指 | 广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙） |
| 阳优动漫、阳优科技 | 指 | 发行人股东，原名为广州阳优动漫科技有限公司，后更名为广州阳优科技投资有限公司 |
| 南平禾悦 | 指 | 南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 东莞微勤 | 指 | 东莞微勤电机五金有限公司 |
| 台湾微勤 | 指 | 微勤电机五金有限公司 |
| 广州科韵 | 指 | 广州科韵科技投资有限公司 |
| 万达宝贝王 | 指 | 万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗下投资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司 |
| 恒大乐园 | 指 | 恒大集团有限公司子公司恒大旅游集团有限公司打造的主题乐园，主要包括恒大童世界、恒大1+1乐园等 |
| 大玩家 | 指 | 北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、“play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营体系，北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运营平台，旗下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体验馆、酒吧等，同时也推出融合电子游戏、高科技3D互动体验和运动休闲娱乐业态的家庭娱乐中心。 |
| 永旺幻想 | 指 | 永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗下控股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司，股票代码8267 |
| 乐的文化 | 指 | 深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企业，旗下品牌包括MELAND儿童成长乐园、星际传奇、反斗乐园 |
| 风云再起 | 指 | 南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、合肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家连锁店 |
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| 泡泡玛特 | 指 | 泡泡玛特国际集团有限公司，港股上市公司，股票代码9992，中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以IP为核心，建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台 |
| 奥飞娱乐 | 指 | 奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码002292，是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文化产业集团公司之一。奥飞娱乐已构建以IP为核心，横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台。“奥飞欢乐世界”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌 |
| Bandai Namco、万代南梦宫 | 指 | 东京证券交易所上市公司，股票代码为7832，总部位于日本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。2018财年实现营业收入6,783亿日元，净利润541亿日元 |
| SEGA、世嘉森美 | 指 | 东京证券交易所上市公司，股票代码6460，总部位于日本，主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售 |
| Konami、科乐美 | 指 | 东京证券交易所上市公司，股票代码9766，总部位于日本，主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品的制造和销售，以及健身俱乐部运营 |
| 《华立国际更新法律意见》 | 指 | 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2020年8月3日就华立国际自《华立国际法律意见书》出具日以来的相关情况出具的法律意见 |
| 《华立国际更新法律意见（二）》 | 指 | 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2021年3月24日就华立国际相关情况出具的法律意见 |
| 《策辉有限更新法律意见书（一）》 | 指 | 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2020年8月3日就策辉有限的相关情况出具的法律意见 |
| 《策辉有限更新法律意见书（二）》 | 指 | 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2021年3月24日就策辉有限的相关情况出具的法律意见 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《国家十三五规划》 | 指 | 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《广州华立科技股份有限公司章程（草案）》（本次发行上市后生效适用） |
| 保荐人、保荐机构、 主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师 事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 申报会计师、会计 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 师事务所、华兴会所 | ||
| 资产评估机构 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 最近三年/报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元、亿元 | 指 | 人民币万元、人民币亿元 |
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第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
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二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行
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申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
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| 立项申请时间 | 2019年1月22日 |
| 立项评估决策时间 | 2019年1月25日 |
| 立项评估决策机构成员 | 许灿、黄洁卉、苏海燕、杨唤、姚翾宇 |
| 保荐代表人 | 雷浩、赵鹏 |
| 项目协办人 | 丁尚杰 |
| 项目组成员 | 张裕恒、杨丹、张子慧、贾晨栋、陈恒瑞、胡盼盼、倪勇 |
| 工作阶段 | 工作时间 |
| 尽职调查阶段 | 2019年7月—2021年3月 |
| 辅导阶段 | 2019年10月—2020年3月 |
| 申报文件制作阶段 | 2019年12月—2020年5月 |
| 内部核查阶段 | 2020年2月—2020年6月 |
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题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况；
（3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；
（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
| 核查内容 | 主要工作内容 |
| 风险因素 | 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。 |
| 发行人基本情况 | 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料。 |
| 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料， |
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| 核查内容 | 主要工作内容 |
| 向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 |
| 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。 | |
| 业务与技术 | 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 |
| 现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。 | |
| 调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。 | |
| 调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心技术人员、设计研发情况。 | |
| 公司治理与独立性 | 查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关资料。 |
| 财务会计信息与管理层分析 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。 |
| 募集资金运用与未来发展规划 | 查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 |
| 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 | |
| 投资者保护 | 调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前滚存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。 |
| 其他重要事项 |
| 中介机构执业情况 | 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。 |
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（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程保荐代表人雷浩，全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查工作计划的制定与执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策、风险因素、审核问询回复及补充半年报及年报等。保荐代表人赵鹏，全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策、风险因素、审核问询回复及补充半年报及年报等。保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人丁尚杰：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、风险因素、其他重要事项、中介机构执业情况、审核问询回复及补充半年报及年报等。项目组成员张裕恒：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：
业务与技术、财务会计信息、风险因素、中介机构执业情况、审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目组成员杨丹：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的
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具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：业务与技术、财务会计信息、募集资金运用、中介机构执业情况、审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目组成员张子慧：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：
业务与技术、财务会计信息、募集资金运用、中介机构执业情况、审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目组成员贾晨栋：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、财务会计信息、募集资金运用、其他重要事项、中介机构执业情况、审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目组成员陈恒瑞：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、募集资金运用、其他重要事项、中介机构执业情况、审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目组成员胡盼盼：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、募集资金运用、其他重要事项、中介机构执业情况、审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目组成员倪勇：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、募集资金运用、其他重要事项、中介机构执业情况、审核问询回复及补充半年报及年报等。
项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
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（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
1、项目的跟踪核查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
2、内核阶段的审核
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业务内
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核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。
（三）内核委员会意见
2020年3月24日，本保荐机构内核委员会就广州华立科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上
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市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020年6月17日，本保荐机构内核委员会就广州华立科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
立项评估决策机构于2019年1月25日对广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真核查，就解决情况说明如下：
问题1：请说明发行人其他股东与发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董监高之间的关联关系；自然人股东在公司任职情况；非自然人股东，私募投资基金是否已办理私募基金备案手续，是否存在股东人数超过二百人的情形，是否存在“三类股东”情况。【回复】
1、发行人其他股东与发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董监高之间的关联关系
发行人的控股股东为香港华立国际控股有限公司（以下简称“华立国际”），华立国际的控股股东为苏氏创游控股有限公司（以下简称“苏氏创游”），发行人的实际控制人为苏本立先生。
发行人实际控制人、董事长、总经理苏本立先生与通过苏氏创游及华立国际间接持有华立科技5.42%以上股东苏本力先生系兄弟关系。苏本立先生与通过华立科技间接持有发行人3.17%股份的苏文博先生系父子关系。2020年12月，苏本立认购广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）（即公司股东创钰铭恒之管理人）管理的私募投资基金广州创钰铭星创业投资合伙企业（有限合伙）出资额
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200.00万元，占广州创钰铭星创业投资合伙企业（有限合伙）出资总额的0.74%。
发行人董事、副总经理苏永益先生与苏本立、苏本力先生系表兄弟关系。苏永益先生通过广州阳优科技投资有限公司（以下简称“阳优科技”）间接持有发行人7.00%股份。苏永益先生与苏伟敬先生系父子关系，苏伟敬先生通过华立国际间接持有发行人1.59%股份。苏永益先生与苏永安先生系兄弟关系，苏永安通过广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远投资”）间接持有公司0.31%股份。苏漫丽女士系苏永安先生配偶，苏漫丽通过阳优科技间接持有公司0.78%股份。
公司董事、副总经理刘柳英女士直接持有发行人0.03%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资36.14%出资额。公司监事会主席杜燕珊女士通过致远投资间接持有0.08%股份。公司监事张明先生直接持有发行人0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资7.02%出资额。公司监事刘宏程先生直接持有发行人0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资3.51%出资额。公司财务总监、董事会秘书蔡颖直接持有发行人1.23%股份。
公司部门高级经理李珍女士直接持有发行人0.22%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资2.11%出资额。公司部门总监朱云杰先生直接持有发行人0.15%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资2.11%出资额。公司部门高级经理张霞女士直接持有发行人0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资7.02%出资额。公司部门总监王军胜先生直接持有发行人0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资7.02%出资额。
除以上的关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
2、自然人股东在公司任职情况
公司直接持股自然人股东在公司的任职情况如下：
| 直接自然人股东 | 在公司任职情况 |
| 苏本立 | 董事长、总经理 |
| 蔡颖 | 财务总监、董事会秘书 |
| 李珍 | 部门高级经理 |
| 朱云杰 | 部门总监 |
| 刘柳英 | 董事、副总经理 |
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| 直接自然人股东 | 在公司任职情况 |
| 张明 | 监事、部门总监 |
| 王军胜 | 部门总监 |
| 刘宏程 | 监事、部门总监 |
| 张霞 | 部门高级经理 |
| 间接自然人股东 | 通过何单位间接持有 | 在公司任职情况 |
| 苏永益 | 阳优科技 | 董事、副总经理 |
| Ota Toshihiro | 华立国际 | 董事 |
| 杜燕珊 | 致远投资 | 监事会主席、部门经理 |
| 刘柳英 | 致远投资 | 董事、副总经理 |
| 王军胜 | 致远投资 | 部门总监 |
| 张明 | 致远投资 | 监事、部门总监 |
| 张霞 | 致远投资 | 部门高级经理 |
| 苏永安 | 致远投资 | 部门经理 |
| 冯志标 | 致远投资 | 部门经理 |
| 刘宏程 | 致远投资 | 监事、部门总监 |
| 朱云杰 | 致远投资 | 部门总监 |
| 林东尽 | 致远投资 | 公司职员 |
| 高世康 | 致远投资 | 部门高级经理 |
| 关献友 | 致远投资 | 部门高级经理 |
| 李珍 | 致远投资 | 部门高级经理 |
| 李健 | 致远投资 | 部门副经理 |
| 潘玉琼 | 致远投资 | 部门经理 |
| 李莉娴 | 致远投资 | 部门高级经理 |
| 林智 | 致远投资 | 部门副总监 |
| 郭丽萍 | 致远投资 | 部门经理 |
| 梁锦荣 | 致远投资 | 部门经理 |
| 李向东 | 致远投资 | 部门经理 |
| 陈炳柱 | 致远投资 | 部门经理 |
| 陈璐 | 致远投资 | 部门经理 |
| 李福泉 | 致远投资 | 部门经理 |
| 谢洁雯 | 致远投资 | 公司职员 |
| 何土生 | 致远投资 | 部门经理 |
| 曹春胜 | 致远投资 | 部门经理 |
| 杨渝鹏 | 致远投资 | 部门经理 |
| 曾智安 | 致远投资 | 公司职员 |
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经核查非自然人股东的工商信息、公司章程/合伙协议、访谈记录、《私募投资基金备案证明》，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，发行人非自然人股东中广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“创钰铭恒”）和广东粤科新鹤创业投资有限公司（以下简称“粤科新鹤”）为私募投资基金，其已按照《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案试行办法》等相关法律法规的规定办理完成私募投资基金备案手续，具体如下：
创钰铭恒的普通合伙人广州创钰投资管理有限公司已于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号P1027462；创钰铭恒已于2017年5月25日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为ST3819的《私募投资基金备案证明》；
粤科新鹤的普通合伙人广东粤科创业投资管理有限公司已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号P1001949；粤科新鹤已于2016年4月15日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为SH6762的《私募投资基金备案证明》。
2）股东人数是否超过200人
经核查发行人股东工商信息、股东名册、访谈记录和股东调查表等文件，发行人不存在股东人数超过二百人的情形。
3）股东中是否存在“三类股东”情况
经核查发行人股东工商信息、股东名册、访谈记录和股东调查表等文件，发行人股东中不存在三类股东的情况。
问题2、请说明发行人所处行业相关的产业政策、市场前景、核心竞争力。【回复】
1、产业政策
为满足国内人民群众日益增长的文化娱乐需求，促进文化娱乐消费，国家鼓励游戏游艺设备行业发展的政策不断出台，具体产业政策情况如下：
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| 序号 | 颁布时间 | 颁布 部门 | 政策名称 | 主要规定 |
| 1 | 2009年9月 | 国务院 | 《文化产业振兴规划》 | 发展重点文化产业。以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。文化创意产业要着重发展文化科技、音乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业，增强影响力和带动力，拉动相关服务业和制造业的发展。 |
| 2 | 2014年3月 | 国务院 | 《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见（国发〔2014〕10号）》 | 深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。 |
| 3 | 2014年3月 | 文化部 | 《文化部关于贯彻落实〈国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见〉的实施意见》 | 提高游戏产品的文化内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。办好中国国际动漫游戏博览会，建设最具影响力的专业化、国际化动漫游戏会展交易平台。 |
| 4 | 2015年9月 | 文化部、公安部 | 《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发〔2015〕16号）》 | 取消对游戏游艺场所总量和布局规划的行政性规定；要切实保障游戏游艺场所合法正常经营，杜绝“一刀切”式整治，不开展运动式、无针对性的全行业停业整顿的整治行动。 |
| 5 | 2016年3月 | 全国人民代表大会 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级。推动文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。 |
| 6 | 2016年9月 | 文化部 | 《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发〔2016〕26号）》 | 鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备；鼓励游戏游艺场所积极应用新设备、改造服务环境、创新经营模式，支持其增设上网服务、休闲健身、体感游戏、电子竞技、音乐书吧等服务项目；鼓励在大型商业综合设施设立涵盖上网服务、歌舞娱乐、游戏游艺、电子竞技等多种经营业务的城市文化娱乐综合体；支持中国文化娱乐行业协会和地方各级行业协会、生产 |
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| 序号 | 颁布时间 | 颁布 部门 | 政策名称 | 主要规定 |
| 企业、娱乐场所等合力打造区域性、全国性乃至国际性游戏游艺竞技赛事，并依托赛事平台开展其他衍生业务，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研发推广、经营业态的转变和行业形象的提升。各级文化行政部门应当结合实际，引导和扶持各种竞技比赛与游戏游艺行业融合发展。 | ||||
| 7 | 2017年4月 | 文化部 | 《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》 | 实施全国阳光娱乐行动计划，开展阳光娱乐惠民活动，指导行业积极探索建立阳光娱乐消费长效机制。加强文化娱乐价值引导和内容审核。引导企业开发智能化、技能化、健身化、具有教育功能的娱乐设备。指导行业协会举办游戏游艺竞技赛事。开展娱乐场所环境服务评定工作，加强结果应用。加强行业交流培训。 |
| 8 | 2017年5月 | 国务院 | 《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》 | 优化文化产业结构布局。加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。 |
| 9 | 2018年11月 | 国家统计局 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 战略性新兴产业2018年分类对“数字创意产业”的范围和适用领域做了进一步外延，具体新增数字创意技术设备制造、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容制作服务、新兴媒体服务、数字文化创意广播电视服务、其他数字文化创意活动、数字设计服务及数字创意与融合服务。 |
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（2）居民可支配收入的提高增强了人们文化娱乐消费的支付能力改革开放以来，我国经济迅速增长，居民可支配收入也保持较高增长水平，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，在提高发展平衡性、包容性、可持续性基础上，到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番。未来，随着国民经济的持续增长，居民收入水平及消费能力仍将保持较快增加，除衣食住行类的基础层面消费外，对休闲娱乐、教育等精神层面的消费需求也不断增加，将为游戏游艺行业的快速发展提供有力的消费基础。
3、发行人核心竞争力
（1）完整产业链优势
公司目前业务涵盖游戏游乐设备的设计、研发、生产、销售和运营等环节。完整的产业链结构下，公司能够快速反馈消费者的信息，促进设计、研发环节的创新与改善，公司对市场的反应更敏感、更及时，公司各个业务环节形成一个有机的整体，价值链各环节之间实现战略协同效应，有效提升公司的综合市场竞争力。
（2）文化创意和科技创新优势
公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，并获得国际游戏游艺产业巨头SEGA认可，由SEGA代理销往国外。
（3）管理团队优势
经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的国际化管理团队。公司以董事长为核心的部分国际化管理团队成员从事游戏游艺产业超过30年，深入了解行业的设计、研发、生产、销售和运营模式，对国内外游戏游艺行业的技术及业务发展路径、未来趋势具有深刻理解。
（4）全球资源渠道优势
公司以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，始终坚持品牌客户战略，
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积累了丰厚的全球渠道资源，在世界各地拥有一批实力雄厚的本土化战略合作伙伴，产品畅销全球动漫游乐市场。目前与公司合作的品牌客户包括万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名连锁品牌。同时公司也积极拓展海外业务，并与Time Zone、Fun World、Tom’s World、Hahama等海外知名连锁品牌保持合作。
（5）IP渠道优势
近年来，以文学、游戏、影视、动漫为代表的IP产业链条和生态系统正在形成，优秀的IP能够为影视、动漫、游乐行业带来丰厚的收益，IP逐渐成为影视、动漫、游戏游艺行业的引擎。公司凭借在行业内多年的积累，与Microsoft（微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、Konami（科乐美）、IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴关系。目前公司已获得了多款IP在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马里奥》、《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字D ZERO》、《火线狂飙》、《机甲英雄》等。
问题3：请说明发行人在新三板挂牌期间是否有收到股转公司的监管处罚。【回复】
经核查全国中小企业股份转让系统官方网站（http://www.neeq.com.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）并经发行人及实际控制人确认，发行人及实际控制人在新三板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监管措施。
二、保荐机构关于创业板发?上市审核要点相关事项的核查情况
（一）关于发行人的设立情况
1、发??整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权人合法权
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益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合法律法规规定。
华立有限于2015年8月8日作出股东会决议：同意由现有股东作为发起人，以整体变更方式设立股份公司（筹），确定2015年5月31日为整体变更基准日，以截至该基准日经审计确认的公司所有者权益为98,948,920.11元，未分配利润为41,349,109.84元。
经核查，发行人在整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损的情况。
2、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：
有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等；如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失，相关瑕疵是否已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。
华立有限整体变更为股份有限公司时的发起人为华立国际、致远投资、阳优动漫和鈊象电子，其中华立国际、鈊象电子为境外机构。
经核查，发行人整体变更为股份有限公司时属于外商投资企业，华立科技不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来的情形，历史上不存在挂靠集体组织经营的情形。
3、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵，设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并获得批准；（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；（3）发行人未依法履行设立登记程序；（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。如存在瑕疵，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题2的相关规定核查如下事
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项，并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。发行人是由华立有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，发行人设立已履行如下法律程序：
（1）华立有限内部决策程序
2015年8月8日，华立有限作出股东会决议：同意由现有股东作为发起人，以整体变更方式设立股份公司（筹），确定2015年5月31日为整体变更基准日，以截至该基准日经审计确认的公司所有者权益98,948,920.11元为依据折股整体变更为股份有限公司，将其中的5,060万元折合为5,060万股作为公司股本总额，每股面值1元，剩余部分计入股份公司资本公积，全体股东以其在华立有限中所拥有权益所对应的净资产值投入公司，各股东的持股比例不变。
（2）发行人名称预核准
2015年，广州市工商局下发穗名核外字[2015]第01201609010130号《商事主体名称变更核准通知书》，同意发起人共同设立的股份有限公司的企业名称为“广州华立科技股份有限公司”。
（3）签署发起人协议
2015年8月8日，发起人华立国际、致远投资、阳优投资、鈊象电子签署了《广州华立科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，各发起人以截至2015年5月31日在华立有限中享有的全部所有者权益相应折为其持有的股份公司发起人股。
（4）外部批准程序
2015年8月27日，广州市商务委员会下发穗外经贸资批[2015]40号《广州市商务委关于中外合资企业广州华立科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意华立有限转制为外商投资股份有限公司，转制后的企业名称
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为“广州华立科技股份有限公司”，公司总股本为5,060万股，同意各发起人签署的《广州华立科技股份有限公司（筹）发起人协议书》及《广州华立科技股份有限公司章程》。2015年8月31日，广州市人民政府向发行人下发商外资穗股份证字[2015]0006号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（5）设立验资
根据华兴会所出具的《验资复核意见》，发行人已收到截至2015年5月31日全体发起人缴纳的注册资本合计50,600,000元。
（6）发行人创立大会暨第一次股东大会
2015年8月8日，发行人筹委会依法召集了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议就与股份公司成立的相关事项审议通过了各议案，并选举苏本立、OTA TOSHIHIRO（以下称太田俊弘）、苏永益、刘柳英、李珂为第一届董事会董事，选举杜燕珊、何土生为第一届监事会股东代表监事，并与职工代表大会选举出的职工代表监事张霞组成第一届监事会。
（7）登记注册
2015年9月2日，发行人经广州市工商行政管理局核准登记，取得注册号为440126400010130号的《营业执照》。发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 发起人 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 华立国际 | 35,420,000.00 | 70.00 | 净资产折股 |
| 2 | 致远投资 | 7,590,000.00 | 15.00 | 净资产折股 |
| 3 | 阳优动漫 | 5,060,000.00 | 10.00 | 净资产折股 |
| 4 | 鈊象电子 | 2,530,000.00 | 5.00 | 净资产折股 |
| 合计 | 50,600,000.00 | 100.00 | - | |
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经核查，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
4、 发行人设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：（1）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书。（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。
华立有限设立时的注册资本分四期实缴到位，验资情况如下：
| 序号 | 名称 | 验资机构 | 出资方式 |
| 1 | 正信（2010）验字第0284号《验资报告》 | 广州市正大中信会计师事务所 | 现金 |
| 2 | 正信（2011）验字第0008号《验资报告》 | 广州市正大中信会计师事务所 | 现金 |
| 3 | 正信（2011）验字第0123号《验资报告》 | 广州市正大中信会计师事务所 | 现金 |
| 4 | 正信（2011）验字第0188号《验资报告》 | 广州市正大中信会计师事务所 | 现金 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 华立国际 | 3,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
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| 序号 | 发起人 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华立国际 | 35,420,000.00 | 70.00 |
| 2 | 致远投资 | 7,590,000.00 | 15.00 |
| 3 | 阳优动漫 | 5,060,000.00 | 10.00 |
| 4 | 鈊象电子 | 2,530,000.00 | 5.00 |
| 合计 | 50,600,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 历次股权变动 | 取得批复或备案 | 是否存在未取得有关批复或批复部门权限不够的情况 |
| 1 | 2010年8月 华立有限设立 | 1、《关于外资企业广州华立股份有限公司设立的批复》（番经贸资[2010]237号）； 2、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字[2010]0049号）； 3、工商登记； | 否 |
| 2 | 2015年1月 华立有限增资 | 1、《广州市外经贸局关于广州华立科技有限公司增资的批复》（穗外经贸番资批[2015]9号）； 2、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番合资证字[2015]0009号）； 3、工商登记； | 否 |
| 3 | 2015年5月华立有限股权转让 | 1、《广州市商务委关于外资企业广州华立科技有限公司股权变更的批复》（穗外经贸番资批[2015]142号）； 2、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 | 否 |
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| 序号 | 历次股权变动 | 取得批复或备案 | 是否存在未取得有关批复或批复部门权限不够的情况 |
| （商外资穗番外资证字[2015]0009号）； 3、工商登记； | |||
| 4 | 2015年9月华立有限股改 | 1、《广州市商务委关于中外合资企业广州华立科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批[2015]40号）； 2、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2015]0006号）； 3、工商登记； | 否 |
| 5 | 2016年2月新三板挂牌 | 1、《关于同意广州华立科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8931号）； | 否 |
| 6 | 2016年7月增资 | 1、《关于广州华立科技股份有限公司挂牌并同时发行股票登记的函》（股转系统函2015[8932]号）； 2、《广州市商务委关于广州华立科技股份有限公司增资的批复》（穗商务资批[2016]23号）； 3、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2015]0006号） 4、工商登记； | 否 |
| 7 | 2017年4月增资 | 1、《关于公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3953号）； 2、《外商投资企业变更备案回执》（编号：穗番商务资备201700216） 3、工商登记； | 否 |
| 8 | 2017年11月摘牌 | 1、《关于同意广州华立科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6617号）； | 否 |
| 9 | 2017年11月股份转让 | 1、工商登记； | |
| 10 | 2018年3月增资 | 1、《外商投资企业变更备案回执》（穗番商务资备201800180）； 2、工商登记； | 否 |
| 11 | 2018年5月股份转让 | 1、工商登记； | 否 |
| 12 | 2019年2月股份转让 | 1、工商登记； | 否 |
| 13 | 2019年2月增资 | 1、《外商投资企业变更备案回执》（穗番商务资备201900139）； 2、工商登记； | 否 |
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| 序号 | 历次股权变动 | 取得批复或备案 | 是否存在未取得有关批复或批复部门权限不够的情况 |
| 14 | 2019年6月转让 | 1、工商登记； | 否 |
| 阶段 | 时间 | 摘要 | 基本情况 | |
| 有限公司阶段 | 2010年8月 | 华立有限设立 | 华立国际以3,500万元货币出资设立华立有限 | |
| 2015年1月 | 华立有限第一次增资 | 华立国际以货币增资1,560万元，注册资本变为5,060万元 | ||
| 2015年5月 | 华立有限第一次转让 | 华立国际将所持华立有限15%股权转予致远投资、将10%股权转予阳优动漫，将5%股权转予鈊象电子 | ||
| 整体变更 | 2015年9月 | 整体变更为股份公司 | 以华立有限截至2015年5月31日经审计账面净资产值为基准，折合5,060万股，面值1元/股,其余部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司 | |
| 股份公司阶段 | 新三板挂牌阶段 | 2016年2月 | 挂牌 | 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
| 2016年7月 | 挂牌后第一次增资 | 挂牌同时定向发行430.1万股，新增舒戎、谢俊、谭玉凤和韩剑4位投资者，注册资本变为5,490.1万元 | ||
| 2016年9月 | 挂牌后第一次转让 | 韩剑将所持华立科技20万股通过股转系统协议转让转予陈能斌 | ||
| 2017年4月 | 挂牌后第二次增资 | 定向发行500万股，由华立国际、中信证券、苏本立等11名投资者认购，注册资本变为5,990.1万元 | ||
| 2017年7月- 2017年11月 | 挂牌期间股份转让 | 致远投资通过股转系统协议转让374万股；舒戎通过股转系统协议转让126.5万股；谢俊通过股转系统协议转让126.5万 | ||
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| 阶段 | 时间 | 摘要 | 基本情况 | |
| 股；谭玉凤通过股转系统协议转让43.6万股；陈能斌通过股转系统协议转让20万股；韩剑通过股转系统转让55.9万股。猛狮工业通过股转系统受让98万股；创钰铭恒通过股转系统受让100万股；郭开容通过股转系统受让126.5万股；叶素近通过股转系统受让422万股 | ||||
| 2017年11月 | 终止挂牌 | 2017年11月，公司股票终止在股转系统挂牌 | ||
| 新三板摘牌后阶段 | 2017年11月 | 终止挂牌后第一次转让 | 致远投资将持有华立科技14万股转予李珍；致远投资将持有华立科技10万股转予朱云杰 | |
| 2018年2月 | 终止挂牌后第二次转让 | 叶素近将其持有华立科技402万股转予盛讯达 | ||
| 2018年3月 | 终止挂牌后第一次增资 | 增发355万股股本，粤科新鹤认购155万股，陈应洪认购200万股。增资后注册资本变为6,345.1万元 | ||
| 2018年5月 | 终止挂牌后第三次转让 | 猛狮工业将其持有华立科技98万股转予苏本立 | ||
| 2018年11月 | 终止挂牌后第四次转让 | 致远投资将其持有华立科技76万股转予苏本立；舒展鹏将其持有华立科技10万股转予苏本立；李珂将其持有华立科技2万股转予苏本立 | ||
| 2019年2月 | 终止挂牌后第二次增资 | 增发164.9万股股本，周斌认购134.9万股，苏伟青认购30万股。增资后注册资本变为6,510万元 | ||
| 2019年6月 | 终止挂牌后第五次转让 | 叶素近将其持有华立科技20万股转予苏本立 | ||
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股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。
发行人不属于红筹企业，存在已解除的对赌协议，具体情况如下：
（1）对赌协议签署情况
2017年9月29日，苏本立与创钰铭恒签署《广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）与苏本立关于广州华立科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称《股份转让协议之补充协议》），就发行人原股东舒戎向创钰铭恒转让100万华立科技股份的相关事宜，双方约定如出现发行人未能在2021年12月31日前实现国内A股上市交易或达成经创钰铭恒认可的收购交易等约定情形时，创钰铭恒有权要求苏本立回购创钰铭恒所持有的华立科技股份。
2017年12月，苏本立与粤科新鹤签署《广东粤科新鹤创业投资有限公司与苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行认购合同之补充合同》（以下简称《股票发行认购合同之补充合同》），就粤科新鹤认购发行人新增155万股股份的相关事宜，双方约定如出现发行人未能在2020年12月31日前完成首次公开发行A股并上市等约定情形时，粤科新鹤有权要求苏本立回购粤科新鹤所持有的华立科技股份。
（2）对赌协议解除情况
2019年12月27日，苏本立与创钰铭恒签署了《关于<广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）与苏本立关于广州华立科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议>之终止协议》（以下简称终止协议），约定：（1）自该终止协议签署之日起《股份转让协议之补充协议》全部彻底终止；（2）双方并确认，双方之间不存在任何因《股份转让协议之补充协议》的签署、履行及终止而产生的争议、纠纷、债务或赔偿事项；于该终止协议生效日，创钰铭恒、苏本立与发行人之间不存在任何有效或即将生效的、以发行人股份或苏本立及/或发行人现金补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。
2019年12月20日，苏本立与粤科新鹤就上述对赌事项签署了《关于<广东粤科新鹤创业投资有限公司与苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行
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认购合同之补充合同>之终止协议》，约定：（1）自华立科技递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起，《股票发行认购合同之补充合同》全部彻底终止；
（2）双方并在终止协议中确认，双方之间不存在任何因《股票发行认购合同之补充合同》的签署、履行及终止而产生的争议、纠纷、债务或赔偿事项；自发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起，粤科新鹤与苏本立及/或发行人之间不存在任何有效或即将生效的、以发行人股份或苏本立及/或发行人现金补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。经核查，发行人股东创钰铭恒、粤科新鹤与发行人实际控制人苏本立先生之间签署的涉及业绩对赌的相关协议已解除，苏本立与粤科新鹤之间的对赌协议自发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起即全部终止；发行人及其实际控制人与创钰铭恒、粤科新鹤之间就对赌协议的签署、履行和终止不存在争议、纠纷，对发行人本次股票发行并上市不构成障碍。
4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序。（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或存在重大权属瑕疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序。（11）
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股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳。
（12）存在股权代持、信托持股等情形。（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。如存在，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。
发行人股权演变具体情况详见《广州华立科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》。经核查，发行人的设立及历次股本演变已履行必要的法律程序；发行人的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人的历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险。综上，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
（三）关于发行人报告期内重大资产重组情况
1、发行人报告期内是否发生业务重组，如是，保荐机构应当参照《证券期货法律适用意见第3号》《首发业务若干问题解答》问题36的相关规定等规定的要求核查如下事项，并发表明确意见：发行人业务重组的合理性，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。
报告期内，发行人发生的资产重组情况已在招股书说明书“第五节发行人基本情况”之“三、报告期内的资产重组情况”进行了披露。
经核查，发行人在报告期内不存在业务重组。
（四） 关于发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
1、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法
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合规情况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，还应核查相关外汇流转及使用的合法合规性。
（1）新三板挂牌情况
2015年12月15日，股转公司出具股转系统函[2015]8931号《关于同意广州华立科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人在股份转让系统挂牌，证券简称为“华立科技”，证券代码为“835276”，转让方式为协议转让。2016年2月24日，发行人在股转系统发布《广州华立科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，华立科技股票于2016年2月25日起在股转系统挂牌公开转让。
（2）新三板摘牌情况
2017年11月5日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌的议案》。2017年11月13日，发行人向股转公司报送了终止挂牌的申请材料。
根据股转公司出具的《关于同意广州华立科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6617号），股转公司同意公司股票自2017年11月24日起终止在股份转让系统挂牌。
（3）信息披露差异情况及合法合规情况
发行人股票于2017年11月24日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌，发行人本次申报文件披露的经审计的财务数据未在新三板挂牌期间披露。
发行人的本次发行上市申请文件与《公开转让说明书》及各年度报告所披露的信息主要差异情况如下：
| 内容 | 新三板信息披露文件 | 本次发行上市申请披露文件 | 差异原因 |
| 风险因素 | 《公开转让说明书》及年度报告中披露的发行人风险因素 | 《招股说明书》中披露的发行人的风险因素包含：一、市场风险； | 依据《公开发行证券的公司信息披 |
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| 内容 | 新三板信息披露文件 | 本次发行上市申请披露文件 | 差异原因 |
| 包含：一、行业监管政策变动的风险；二、产品同质化竞争加剧的风险；三、汇兑损益风险；四、税收优惠丧失风险；五、知识产权潜在的侵权纠纷风险；六、技术人员流失的风险；七、原材料价格波动的风险；八、内部控制制度尚未运作成熟的风险；九、产品风险 | （一）宏观经济波动的风险、（二）突发公共卫生事件的风险、（三）市场竞争加剧的风险；二、政策风险：（一）产业政策风险、（二）税收政策变化风险；三、财务风险：（一）汇率波动风险 、（二）存货风险、（三）运营设备机台减值风险 ；四、知识产权侵权风险；五、实际控制人的控制风险；六、募集资金投资项目实施风险；七、规模扩张带来的管理滞后风险；八、净资产收益率下降的风险；九、创业板股票风险 | 露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，结合公司新的情况，更加系统、充分地披露了公司风险因素 |
| 股东限售承诺 | 全体股东根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）、及《公司章程》的规定对股份作出限售承诺 | 全体股东根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对所持股份作出限售承诺 | 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作出了更严格的限售承诺 |
| 知识产权 | 《公开转让说明书》中披露了专利35项、软件著作权71项，商标27项 | 《招股说明书》中披露了专利118项、软件著作权123项，商标146项 | 补充披露了新增知识产权情况 |
| 资质证书 | 《公开转让说明书》中披露了《高新技术企业》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 《招股说明书》中披露了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《娱乐经营许可证》、《卫生许可证》、《海关进出口货物收发货人备案回执》 | 补充披露了新增资质证书 |
| 关联方及关联关系 | 《公开转让说明书》及各年度报告根据《公司法》、《企业会计准则》的要求对关联方和关联交易进行了披露 | 根据《公司法》、《企业会计准则》、《创业板上市规则》等要求扩大关联方和关联交易的范围 | 关联关系披露依据不同、报告期不同 |
| 业务与技术 | 《公开转让说明书》及各年度报告披露了公司业务情况、业务流程、与业务相关的关键资源要素、业务收入构成、前五大客户、前五大供应商、公司重大业务合同、商业模式 | 更新披露了发行人主要资质及资产情况；更新披露了主营业务收入主要构成；更新披露了发行人技术和研发情况；更新披露了发行人销售情况、采购情况，主要客户及供应商，更新披露了发行人核心技术人员 | 业务与技术披露依据不同、披露口径不同、报告期不同 |
| 公司治理与独立性 | 公开转让说明书及各年度报告披露了公司自设立以来，股 | 新增披露了独立董事、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 | 根据公司内部治理运行情况，完整 |
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| 内容 | 新三板信息披露文件 | 本次发行上市申请披露文件 | 差异原因 |
| 东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 | 员会、提名委员会的设立及运行情况 | 披露了公司内部治理情况 |
| 时间 | 摘要 | 基本情况 |
| 2016年9月 | 挂牌后第一次转让 | 韩剑将所持华立科技20.00万股通过股转系统协议转让转予陈能斌 |
| 2017年7月- 2017年11月 | 挂牌期间股份转让 | 致远投资通过股转系统协议转让374.00万股；舒戎通过股转系统协议转让126.50万股；谢俊通过股转系统协议转让126.50万股；谭玉凤通过股转系统协议转让43.60万股；陈能斌通过股转系统协议转让20.00万股；韩剑通过股转系统转让55.90万股。猛狮工业通过股转系统受让98.00万股；创钰铭恒通过股转系统受让100.00万股；郭开容通过股转系统受让126.50万股；叶素近通过股转系统受让422.00万股 |
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（1）2017年7月-2017年11月，华立科技挂牌期间股份转让，叶素近成为发行人股东
2017年7月自华立科技第二次增资完成登记至2017年11月在股转系统终止的挂牌期间，发行人股东致远投资、舒戎、谢俊、谭玉凤、韩剑、陈能斌通过股份转让系统以协议转让的方式转让其所持有的发行人股份，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） |
| 1 | 致远投资 | 猛狮工业 | 98.00 | 10.00 |
| 叶素近 | 276.00 | 10.00 | ||
| 2 | 舒戎 | 创钰铭恒 | 100.00 | 10.00 |
| 叶素近 | 26.50 | 10.00 | ||
| 3 | 谢俊 | 郭开容 | 126.50 | 11.00 |
| 4 | 谭玉凤 | 叶素近 | 43.60 | 10.00 |
| 5 | 韩剑 | 叶素近 | 55.90 | 10.00 |
| 6 | 陈能斌 | 叶素近 | 20.00 | 10.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华立国际 | 3,822.00 | 63.81 |
| 2 | 阳优投资 | 506.00 | 8.45 |
| 3 | 叶素近 | 422.00 | 7.04 |
| 4 | 致远投资 | 385.00 | 6.43 |
| 5 | 鈊象电子 | 253.00 | 4.22 |
| 6 | 郭开容 | 126.50 | 2.11 |
| 7 | 中信证券 | 100.00 | 1.67 |
| 8 | 创钰铭恒 | 100.00 | 1.67 |
| 9 | 猛狮工业 | 98.00 | 1.64 |
| 10 | 蔡颖 | 80.00 | 1.34 |
| 11 | 谭玉凤 | 57.60 | 0.96 |
| 12 | 苏本立 | 20.00 | 0.33 |
| 13 | 舒展鹏 | 10.00 | 0.17 |
| 14 | 李珂 | 2.00 | 0.03 |
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| 15 | 刘柳英 | 2.00 | 0.03 |
| 16 | 张明 | 1.50 | 0.03 |
| 17 | 王军胜 | 1.50 | 0.03 |
| 18 | 刘宏程 | 1.50 | 0.03 |
| 19 | 张霞 | 1.50 | 0.03 |
| 合计 | 5,990.10 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华立国际 | 3,822.00 | 63.81 |
| 2 | 阳优投资 | 506.00 | 8.45 |
| 3 | 盛讯达 | 402.00 | 6.71 |
| 4 | 致远投资 | 361.00 | 6.03 |
| 5 | 鈊象电子 | 253.00 | 4.22 |
| 6 | 郭开容 | 126.50 | 2.11 |
| 7 | 中信证券 | 100.00 | 1.67 |
| 8 | 创钰铭恒 | 100.00 | 1.67 |
| 9 | 猛狮工业 | 98.00 | 1.64 |
| 10 | 蔡颖 | 80.00 | 1.34 |
| 11 | 谭玉凤 | 57.60 | 0.96 |
| 12 | 苏本立 | 20.00 | 0.33 |
| 13 | 叶素近 | 20.00 | 0.33 |
| 14 | 李珍 | 14.00 | 0.23 |
| 15 | 舒展鹏 | 10.00 | 0.17 |
| 16 | 朱云杰 | 10.00 | 0.17 |
| 17 | 李珂 | 2.00 | 0.03 |
| 18 | 刘柳英 | 2.00 | 0.03 |
| 19 | 张明 | 1.50 | 0.03 |
| 20 | 王军胜 | 1.50 | 0.03 |
| 21 | 刘宏程 | 1.50 | 0.03 |
| 22 | 张霞 | 1.50 | 0.03 |
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| 合计 | 5,990.10 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华立国际 | 3822.00 | 58.71 |
| 2 | 阳优投资 | 506.00 | 7.77 |
| 3 | 盛讯达 | 402.00 | 6.18 |
| 4 | 致远投资 | 285.00 | 4.38 |
| 5 | 鈊象电子 | 253.00 | 3.89 |
| 6 | 苏本立 | 226.00 | 3.47 |
| 7 | 陈应洪 | 200.00 | 3.07 |
| 8 | 粤科新鹤 | 155.00 | 2.38 |
| 9 | 周斌 | 134.90 | 2.07 |
| 10 | 郭开容 | 126.50 | 1.94 |
| 11 | 中信证券 | 100.00 | 1.54 |
| 12 | 创钰铭恒 | 100.00 | 1.54 |
| 13 | 蔡颖 | 80.00 | 1.23 |
| 14 | 谭玉凤 | 57.60 | 0.88 |
| 15 | 苏伟青 | 30.00 | 0.46 |
| 16 | 李珍 | 14.00 | 0.22 |
| 17 | 朱云杰 | 10.00 | 0.15 |
| 18 | 刘柳英 | 2.00 | 0.03 |
| 19 | 张明 | 1.50 | 0.02 |
| 20 | 王军胜 | 1.50 | 0.02 |
| 21 | 刘宏程 | 1.50 | 0.02 |
| 22 | 张霞 | 1.50 | 0.02 |
| 合计 | 6,510. 00 | 100.00 | |
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人原股东叶素近通过新三板受让发行人股份及后续转让发行人股份为其自愿行为，转让程序合法合规，转让行为真实有效。
（五）关于发行人股权结构情况
1、发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。
（1）发行人股权结构
（2）控股股东情况
发行人控股股东华立国际以及华立国际控股股东苏氏创游为注册地在香港的法人机构，基本情况如下：
1）华立国际
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| 公司名称 | 香港华立国际控股有限公司 |
| 英文名称 | Hong Kong Wahlap International Holdings Limited |
| 公司编号 | 1473887 |
| 成立日期 | 2010-6-28 |
| 已发行股份总数 | 7,400万普通股 |
| 已缴或视作已缴的总款额 | 8,354.25万港元 |
| 注册办事处地址 | Rooms 1001-1003, 10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road, Kowloon, Hong Kong |
| 主营业务 | 投资控股 |
| 主营业务与发行主营业务的关系 | 除持有发行人股权外，无其他实际经营业务 |
| 公司名称 | 苏氏创游控股有限公司 |
| 英文名称 | So Creative Holding Limited |
| 公司编号 | 1693376 |
| 成立日期 | 2011-12-22 |
| 已发行股份总数 | 10,000股 |
| 已缴或视作已缴的总款额 | 10,000港元 |
| 注册办事处地址 | Rooms 1001-1003, 10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road, Kowloon, Hong Kong |
| 董事 | 苏本立、苏本力 |
| 股东构成 | 苏本立先生持有8,659股，占比86.59%；苏本力先生持有1,341股，占比13.41% |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 无实际经营业务，主要为持有香港华立国际控股有限公司股权。 |
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2、发行人是否存在红筹架构拆除情况，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：红筹架构搭建、存续及拆除具体情况，是否履行的相关审批程序；是否符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定；红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是否存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形；是否存在纠纷或潜在纠纷。经核查，发行人不存在红筹架构拆除情况。
（六）关于发行人控股和参股子公司情况
1、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
报告期内，发行人不存在注销子公司的情形，发行人于2018年12月24日转让了东莞微勤100%股权，具体情况如下：
（1）出售背景原因
2018年公司加快番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，公司为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部。由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生较大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定价值。基于以上原因，公司趁其具有出售价值，决定快速收回对于东莞微勤的投资。
（2）存续期合法合规情况
东莞微勤所在地的工商、税务、安全生产、环保、消防等政府机关已出具相关证明，东莞微勤在2017年-2018年不存在重大违法违规行为。
（3）相关资产、人员、债务处置是否合法合规
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2018年12月24日，华立科技总经理办公会做出决定，同意将公司持有的东莞微勤100%股权转让给东莞市龙旺实业有限公司。同日，华立科技与龙旺实业签署《东莞微勤电机五金有限公司股权转让协议》。出售东莞微勤后，发行人与东莞微勤已不再发生相关交易。经核查，发行人基于自身发展战略转让了东莞微勤100%股权，交易双方签订了相关协议，交易程序合法合规；东莞微勤在2017年-2018年不存在重大违法违规情形；发行人出售东莞微勤股权后不再与其发生相关交易，本次转让为股权转让交易，不涉及资产、人员、债务关系转移。发行人转让东莞微勤100%股权的交易程序合法合规。
（七）关于发行人实际控制人的披露和认定情况
1、发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人。（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的。（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人。
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形发表明确意见。
发行人的实际控制人为苏本立先生。苏本立先生直接持有发行人226.00万股，占比3.47%，通过华立国际控制公司58.71%的股份，苏本立先生合计控制发行人股份比例为62.18%。
苏本力先生通过苏氏创游间接持有公司5.42%股份，苏本立先生与苏本力先
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生系兄弟关系。苏文博先生通过华立国际间接持有公司3.17%股份，苏本立先生与苏文博先生系父子关系。苏本力先生与苏文博先生未在发行人处担任职务并参与经营管理。
经核查，发行人控股股东苏本立先生控制发行人股份比例为62.18%，控制发行人股权比例较高；发行人实际控制人苏本立先生直系亲属苏本力先生、苏文博先生未在发行人处担任职务并参与经营管理。发行人实际控制人认定依据充分，结论正确。
（八）关于发行人控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项1、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。（1）如为控股股东、实际控制人，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发生相关情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。（2）如为发行人董监高，保荐机构应当核查相关情形，并发表明确意见。
发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题13的相关规定，对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发行人产生较大影响，并发表明确意见。涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，应在提出明确依据
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的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
发行人最近两年董事、高管人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
2015年8月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英和李珂为公司第一届董事会成员。同日，召开公司第一届董事会第一次会议，选举苏本立为董事长。
2019年9月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英为公司第二届董事会非独立董事，选举张俊生、王立新为公司第二届董事会独立董事。2019年10月12日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举苏本立为公司董事长。
（2）高级管理人员变动情况
2015年8月8日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任高管情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 苏本立 | 总经理 |
| 2 | Ota Toshihiro | 副总经理 |
| 3 | 苏永益 | 副总经理 |
| 4 | 刘柳英 | 副总经理 |
| 5 | 李珂 | 副总经理、财务总监 |
| 6 | 王晖 | 副总经理、董事会秘书 |
| 7 | 舒展鹏 | 研发总监 |
| 8 | 张明 | 产品总监 |
| 9 | 王军胜 | 国外销售总监 |
| 10 | 刘宏程 | 生产总监 |
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根据经创立大会暨第一次股东大会审议通过的《广州华立科技股份有限公司章程》第十条“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、销售总监、生产总监、产品总监、研发总监等。”之规定，舒展鹏、张明、王军胜和刘宏程当时属于高级管理人员序列。2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<广州华立科技股份有限公司章程>的议案》，决议将《公司章程》原第十条“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、销售总监、生产总监、产品总监、研发总监等。”修订为“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。”因此公司高管人数发生变动。2019年10月12日，公司召开第二届董事会第一次会议，任命苏本立先生为总经理，任命苏永益先生、刘柳英女士为副总经理，任命蔡颖女士为公司财务总监、董事会秘书，任命Aoshima Mitsuo先生为副总经理。报告期内，发行人董事人数由5名增加至6名，董事会成员变更3名，其中原董事李珂不再担任董事职务，增加张俊生、王立新为公司第二届董事会独立董事。报告期内，发行人根据经营发展的需要将高管人员由原来10名变更为5名（不再属于高管成员的5名成员中3名仍在公司任职）， 5名高管中蔡颖、Aoshima Mitsuo为新增高管人员。经核查，发行人上述董事、高级管理人员变化主要为适应公司经营发展的需要、加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定，发行人的董事、高级管理人员最近2年的变动不属于重大不利变化。
（九）关于发行人主要股东的基本情况
1、发行人申报时是否存在私募基金股东，如是，保荐机构应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。
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经核查发行人8名非自然人股东的工商档案、公司章程、合伙协议、其提供的书面说明、《私募投资基金备案证明》，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，发行人股东中创钰铭恒和粤科新鹤为国内私募投资基金，该等境内私募投资基金股东已按照《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案试行办法》等相关法律法规的规定办理完成私募投资基金备案手续，具体如下：
创钰铭恒的普通合伙人广州创钰投资管理有限公司已于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号P1027462；创钰铭恒已于2017年5月25日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为ST3819的《私募投资基金备案证明》；
粤科新鹤的普通合伙人广东粤科创业投资管理有限公司已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号P1001949；粤科新鹤已于2016年4月15日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为SH6762的《私募投资基金备案证明》。
经核查，发行人股东中创钰铭恒和粤科新鹤为中国私募投资基金，已按照《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案试行办法》等相关法律法规的规定办理完成私募投资基金备案手续，其管理人已依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
2、发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求核查如下事项，并发表明确意见：公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于“三类股东”；“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等三类股东中持有权益；“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
发行人在新三板挂牌期间交易情况如下：
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| 时间 | 摘要 | 基本情况 |
| 2016年9月 | 挂牌后第一次转让 | 韩剑将所持华立科技20.00万股通过股转系统协议转让转予陈能斌 |
| 2017年7月- 2017年11月 | 挂牌期间股份转让 | 致远投资通过股转系统协议转让374.00万股；舒戎通过股转系统协议转让126.50万股；谢俊通过股转系统协议转让126.50万股；谭玉凤通过股转系统协议转让43.60万股；陈能斌通过股转系统协议转让20.00万股；韩剑通过股转系统转让55.90万股。猛狮工业通过股转系统受让98.00万股；创钰铭恒通过股转系统受让100.00万股；郭开容通过股转系统受让126.50万股；叶素近通过股转系统受让422.00万股 |
| 序号 | 股东 | 计算股东数量 | 说明 |
| 1. | 华立国际 | 5 | 非为私募投资基金 |
| 2. | 鈊象电子 | 1 | 为台湾上柜公司 |
| 3. | 中信证券 | 1 | 为中国境内上市公司 |
| 4. | 盛讯达 | 1 | 为中国境内上市公司 |
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| 序号 | 股东 | 计算股东数量 | 说明 |
| 5. | 创钰铭恒 | 1 | 已办理私募投资基金备案 |
| 6. | 粤科新鹤 | 1 | 已办理私募投资基金备案 |
| 7. | 阳优投资 | 2 | 非为私募投资基金 |
| 8. | 致远投资 | 1 | 为发行人员工持股平台合伙企业，合伙人为发行人或其控股子公司员工 |
| 9. | 其他自然人股东 | 14 | 其中：（1）苏本立并通过华立国际间接持股； （2）刘柳英、王军胜、张明、张霞、刘宏程、朱云杰、李珍并通过致远投资间接持股 |
| 合计 | 19 | 剔除重复项（涉及8名同时直接并间接持股的自然人股东）的追溯股东总数 | |
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（十一） 关于发行人股权激励情况
1、发行人申报时是否存在员工持股计划，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求，充分核查员工持股计划的合法合规性、相关权益定价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，并发表明确意见。
致远投资为发行人的发起人之一，系发行人的员工持股平台。截至本报告出具日，致远投资持有发行人285.00万股股份，占发行人股本总额的4.3779%。
根据致远投资的工商档案、现行有效的《营业执照》、合伙协议，并经查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本报告出具日，致远投资合法存续，其基本情况如下：
| 名称 | 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年5月19日 |
| 合伙期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 914401013402230598 |
| 主要经营场所 | 广州市南沙区成汇街3号1401房自编号之一 |
| 执行事务合伙人 | 杜燕珊 |
| 出资额 | 558.60万元 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;投资管理服务 |
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资方式 | 出资额（万元） | 占总出资额比例（%） |
| 1. | 杜燕珊 | 普通合伙人 | 货币 | 9.80 | 1.75 |
| 2. | 刘柳英 | 有限合伙人 | 货币 | 201.88 | 36.14 |
| 3. | 王军胜 | 有限合伙人 | 货币 | 39.20 | 7.02 |
| 4. | 张明 | 有限合伙人 | 货币 | 39.20 | 7.02 |
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| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资方式 | 出资额（万元） | 占总出资额比例（%） |
| 5. | 张霞 | 有限合伙人 | 货币 | 39.20 | 7.02 |
| 6. | 苏永安 | 有限合伙人 | 货币 | 39.20 | 7.02 |
| 7. | 冯志标 | 有限合伙人 | 货币 | 21.56 | 3.86 |
| 8. | 刘宏程 | 有限合伙人 | 货币 | 19.60 | 3.51 |
| 9. | 朱云杰 | 有限合伙人 | 货币 | 11.76 | 2.11 |
| 10. | 林东尽 | 有限合伙人 | 货币 | 11.76 | 2.11 |
| 11. | 高世康 | 有限合伙人 | 货币 | 11.76 | 2.11 |
| 12. | 关献友 | 有限合伙人 | 货币 | 11.76 | 2.11 |
| 13. | 李珍 | 有限合伙人 | 货币 | 11.76 | 2.11 |
| 14. | 李健 | 有限合伙人 | 货币 | 7.84 | 1.40 |
| 15. | 潘玉琼 | 有限合伙人 | 货币 | 7.84 | 1.40 |
| 16. | 李莉娴 | 有限合伙人 | 货币 | 7.84 | 1.40 |
| 17. | 林智 | 有限合伙人 | 货币 | 5.88 | 1.05 |
| 18. | 郭丽萍 | 有限合伙人 | 货币 | 5.88 | 1.05 |
| 19. | 梁锦荣 | 有限合伙人 | 货币 | 5.88 | 1.05 |
| 20. | 李向东 | 有限合伙人 | 货币 | 5.88 | 1.05 |
| 21. | 陈炳柱 | 有限合伙人 | 货币 | 5.88 | 1.05 |
| 22. | 陈璐 | 有限合伙人 | 货币 | 5.88 | 1.05 |
| 23. | 李福泉 | 有限合伙人 | 货币 | 5.88 | 1.05 |
| 24. | 谢洁雯 | 有限合伙人 | 货币 | 5.88 | 1.05 |
| 25. | 何土生 | 有限合伙人 | 货币 | 5.88 | 1.05 |
| 26. | 曹春胜 | 有限合伙人 | 货币 | 5.88 | 1.05 |
| 27. | 杨渝鹏 | 有限合伙人 | 货币 | 3.92 | 0.70 |
| 28. | 曾智安 | 有限合伙人 | 货币 | 3.92 | 0.70 |
| 合计 | 558.60 | 100 | |||
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不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股的情况，实施上述员工持股未对公司经营状况和财务状况构成实质影响，亦未导致公司实际控制人发生变更。
（2）通过致远投资参与持股的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。致远投资全部合伙人均以货币出资，资金来源均为自有和自筹资金，并按约定及时足额缴纳，出资来源合法合规，不存在以非货币资产出资的情况，不存在委托持股、代持股份或其他利益安排。
（3）发行人员工通过致远投资间接持有发行人的股份，致远投资已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。致远投资的合伙协议已对参与持股计划的员工因离职、死亡等原因离开公司时所持合伙份额的处置方式进行了约定。
（4）致远投资的合伙人均为发行人或其控股子公司员工；致远投资系由发行人及其控股子公司员工设立的用于投资发行人的持股平台企业，除持有发行人股权外，致远投资未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，致远投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（5）致远投资就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下：“一、自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
二、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。三、如本企业违反上述
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承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。”
（6）致远投资为公司员工持股平台，2015年5月18日，华立国际将所持华立有限15%的股权（对应759万元认缴暨实缴注册资本）以1,125万元转让给致远投资，发行人于 2015 年 10 月通过致远投资实施了股权激励，激励对象认购发行人股票价格为每股价格 1.96 元。2015年10月29日，发行人引进外部投资人的发行价格为4.74元/股。本次股权变动为股权激励，涉及股份支付并已做股份支付会计处理，本次增资权益定价参照外部投资人价格确定，具有公允性。
经核查，致远投资已建立健全平台内部的流转、退出机制以及股权管理的机制，致远投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序，发行人实施的员工持股计划合法合规，成员构成全部为发行人员工，定价具有公允性，致远投资已就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜作出承诺。
2、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化，涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响。
致远投资为公司员工持股平台，出资额已经全部实缴完毕，除持有华立科技股权之外未开展其他业务。2015年5月18日，华立有限董事会作出决议：
同意华立国际将所持华立有限15%的股权（对应759.00万元认缴暨实缴注册资本）以1,125.00万元转让给致远投资。本次股权变动为股权激励，涉及股份支付费用1,421.60万元并已做股份支付会计处理。该次股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面无重大影响。
除上述情况外，发行人历次股权变动不涉及股权激励。
3、发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施，如是，保荐机构应对下述事项进行核查，并发表核查意见：（1）期权激励计划的制定和执行情况是否符合相关要求；（2）发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；（3）股份支付相关权益工具公允价值
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的计量方法及结果是否合理；（4）发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的情形。
（十二）关于发行人员工和社保情况
1、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，如是，保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问题21的相关规定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。
（1）发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
1）境内主体
报告期内，发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 员工人数 | 409 | 394 | 314 |
| 社会保险缴纳人数 | 387 | 387 | 311 |
| 社保缴纳人数与员工人数差额 | -22 | -7 | -3 |
| 社保差额原因 | 原因1：当月员工离职但缴纳社保 | 0 | 0 | 0 |
| 原因2：当月员工入职但未办妥缴纳手续 | -10 | -3 | 0 | |
| 原因3：员工异地购买社保 | -1 | -1 | -2 | |
| 原因4：退休返聘人员 | -11 | -3 | -1 | |
| 原因5：员工不愿意缴纳 | 0 | 0 | 0 |
| 住房公积金缴纳人数 | 384 | 384 | 308 |
| 住房公积金缴纳人数与员工人数差额 | -25 | -10 | -6 |
| 住房公积金差 | 原因1：当月员工离职但缴纳公积金 | 0 | 0 | 0 |
| 原因2：当月员工离职未缴纳 | -5 | 0 | 0 |
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| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 额原因 | 公积金 | |||
| 原因3：当月员工入职但未办妥缴纳手续 | -6 | -3 | 0 | |
| 原因4：退休返聘人员 | -11 | -3 | -1 | |
| 原因5：外籍员工 | -3 | -4 | -5 | |
| 原因6：员工异地缴纳 | 0 | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 测算未缴社保金额（万元） | 0.65 | 1.76 | 1.23 |
| 测算未缴公积金金额（万元） | - | 3.23 | 0.2 |
| 测算未缴金额（万元） | 0.65 | 4.99 | 1.43 |
| 测算未缴金额占当期利润总额比例 | 0.01% | 0.08% | 0.04% |
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发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由本人无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。经核查，报告期发行人及发行人子公司不存在因违反社会保险及公积金相关规定被行政处罚的情形。
（十三）关于发行人环保情况
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业，如是，保荐机构应对发行人的环保情况进行核查，并说明核查过程和核查意见。包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。根据《国民经济行业分类》（2019年修订）,公司所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C246游艺器材及娱乐用品制造”。结合公司的主要业务和产品情况，公司所处细分行业为“C2462游艺用品及室内游艺器材制造”。
经核查，发行人所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C246游艺器材及娱乐用品制造”，不属于重污染行业。发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为。
广州市生态环境局番禺区分局分别于2020年1月17日、2020年7月10日及2021年1月13日就发行人环境保护守法情况出具《企业环保情况证明》，确认广州华立科技股份有限公司2017年1月1日至2020年12月31日期间没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
根据发行人及其境内控股子公司的确认，以及发行人下属运营子公司所在地
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的生态环境局出具的相关证明，并经查询发行人及其下属运营子公司所在地的生态环境局网站相关环保违法记录信息，发行人及其下属子公司报告期内能够遵守国家和地方环境保护法律法规，不存在因违反环境保护法律法规而被施以处罚的情形。根据《策辉有限法律意见书》及经发行人确认，策辉有限“不存在因违反香港相关环保法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。
经核查，发行人及其下属子公司报告期内不存在环保事故和因违反环境保护法律法规而被施以处罚的情形。
（十四） 关于发行人五大安全情况
1、发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15的要求，核查如下事项，并发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。
保荐机构对发行人法定代表人和高级管理人员进行了访谈，并查询国家企业信用信息公示系统(gsxt.saic.gov.cn)、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）以及发行人及其境内控股子公司所属政府主管部门网站等公开网站，报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
保荐机构对发行人实际控制人和发行人控股股东华立国际法定代表人进行了访谈，获取了相关公安派出所机构对发行人实际控制人出具的证明，并取得了张嘉伟律师事务所对华立国际出具的《法律意见书》及香港梁陈彭律师行冯礼贤律师出具的《华立国际更新法律意见》《华立国际更新法律意见（二）》，报告期内，发行人实际控制人、发行人控股股东华立国际不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
经核查，报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在被处以罚款等处罚且
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情节严重的情况。
（十五）关于发行人行业情况主要法律法规政策情况
1、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
截止本保荐工作报告出具日，公司及子公司拥有的相关经营资质证书具体如下：
| 证书名称 | 持证人 | 核发部门 | 证书编号 | 到期日 |
| 高新技术企业证书 | 广州华立科技股份有限公司 | 广东省科学技术厅等 | GR201944007543 | 2022.12.1 |
| 海关进出口货物收发货人备案回执 | 广州华立科技股份有限公司 | 番禺海关 | 海关编码： 4423942056 检验检疫备案号： 4424642147 | - |
| 娱乐经营许可证 | 广东傲翔游艺有限公司 | 广州市天河区文化广电新闻出版局 | 440106160021 | 2022.5.20 |
| 广州冠翔游乐园有限公司 | 广州市番禺区文化广电旅游体育局 | 440113160071 | 2022.12.31 | |
| 广州市易发欢乐游艺城有限公司 | 广州市番禺区文化广电旅游体育局 | 440113160014 | 2021.5.8 | |
| 佛山市南海伟翔游艺有限公司 | 佛山市南海区文化体育局 | 440605160470 | 2022.4.12 | |
| 广州悦翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市白云区文化广电旅游体育局 | 440111160179 | 2021.6.18 | |
| 东莞市腾翔游艺有限公司 | 东莞市文化广电新闻出版局 | 441953160061 | 2023.2.27 | |
| 东莞市恒翔游艺有限公司 | 东莞市文化广电新闻出版局 | 441968160075 | 2021.4.10 | |
| 江门市汇翔游艺有限公司 | 江门市蓬江区文化广电旅游体育局 | 440703160162 | 2021.9.5 | |
| 广州志翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市番禺区文化广电旅游体育局 | 440113160105 | 2022.8.19 | |
| 广州季翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市黄埔区文化广电旅游体育 | 440112160031 | 2022.9.28 |
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| 证书名称 | 持证人 | 核发部门 | 证书编号 | 到期日 |
| 局 | ||||
| 广州曜翔游艺有限公司 | 广州市番禺区文化广电旅游体育局 | 440113160109 | 2023.2.8 | |
| 卫生许可证 | 广东傲翔游艺有限公司 | 广州市天河区卫生和计划生育局 | 粤卫公证字[2013]第0106D00074号 | 2021.8.16 |
| 广州冠翔游乐园有限公司 | 广州市番禺区卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第0113D00327号 | 2023.9.3 | |
| 广州市易发欢乐游艺城有限公司 | 广州市番禺区卫生健康局 | 粤卫公证字[2017]第0113D00152号 | 2021.10.30 | |
| 佛山市南海伟翔游艺有限公司 | 佛山市南海区卫生和计划生育局 | 粤卫公证字[2018]第0605D00020号 | 2022.4.22 | |
| 广州悦翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市白云区卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第0111D00012号 | 2023.5.14 | |
| 江门市汇翔游艺有限公司 | 江门市蓬江区卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第0703D00019号 | 2023.8.15 | |
| 东莞市腾翔游艺有限公司 | 东莞市卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第1918D00014号 | 2023.4.2 | |
| 东莞市恒翔游艺有限公司 | 东莞市卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第1907D00012号 | 2023.3.13 | |
| 广州季翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市黄埔区卫生健康局 | 粤卫公证字[2020]第0112D01488号 | 2024.4.16 | |
| 广州志翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市番禺区卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第0113D00326号 | 2023.9.3 | |
| 广州曜翔游艺有限公司 | 广州市番禺区卫生健康局 | 粤卫公证字[2021]第0113D00341号 | 2025.2.7 |
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励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。国家产业政策的支持将有利于行业健康、快速发展。发行人已按照要求披露了行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（十六）关于发行人披露引用第三方数据情况
1、发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：付费或定制报告来源的真实性及权威性，引用数据的充分性、客观性、必要性及完整性，与其他披露信息是否存在不一致的情形。发行人招股书披露数据来源如下：
| 序号 | 事项 | 相关机构 |
| 1 | 2020广东省游戏产业年度发展报告 | 广东省游戏产业协会 |
| 2 | 2014-2020居民可支配收入 | 国家统计局 |
| 3 | 2012-2019文创产业实现增加值 | 国家统计局 |
| 4 | 2020年居民消费支出情况 | 国家统计局 |
| 5 | 广东城镇私营单位分区域就业人员年平均工资 | 广东省统计局 |
| 6 | 中国电子商务报告2019 | 商务部电子商务和信息化司 |
| 7 | 2019年各地人均可支配年收入 | 各地方统计局 |
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与本公司较为接近，可作为海外可比上市公司。国内娱乐设备制造行业的上市公司中山金马和已经申报IPO文件的世宇科技作为公司选取的境内可比公司，奥飞娱乐及泡泡玛特系在运营领域具备一定规模的上市企业。根据公开披露信息，奥飞娱乐开始布局新业务“奥飞欢乐世界”室内儿童乐园，截至2020年3月31日，已开设17家门店。泡泡玛特国内较大且增长较快的潮流玩具公司。奥飞娱乐和泡泡玛特在运营业务领域具有一定的重合性，因此也作为可比公司。上述六家可比公司中世宇科技与公司业务较为接近。
经核查，由于游戏游艺设备产业在国内发展时间较短，目前尚未有同行业上市公司。发行人根据行业特性，选择了已上市和已申报IPO文件的可比公司进行比较，选取标准全面、客观、公正。
（十八） 关于发行人主要客户及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况，如是，保荐应当核查如下事项，并发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。
报告期内，公司前五名客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比 |
| 2020年度 | 1 | 大玩家 | 5,859.75 | 13.79% |
| 2 | 乐的文化 | 3,061.16 | 7.20% | |
| 3 | 风云再起 | 2,388.90 | 5.62% | |
| 4 | 永旺幻想 | 1,189.99 | 2.80% | |
| 5 | 日东动漫 | 1,171.35 | 2.76% | |
| 前五名客户销售额合计 | 13,671.15 | 32.17% | ||
| 2019年度 | 1 | 大玩家 | 5,612.43 | 11.27% |
| 2 | 乐的文化 | 2,837.56 | 5.70% | |
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| 3 | 万达宝贝王 | 1,853.83 | 3.72% | |
| 4 | 风云再起 | 1,723.12 | 3.46% | |
| 5 | 永旺幻想 | 1,488.1 | 2.99% | |
| 前五名客户销售额合计 | 13,515.05 | 27.13% | ||
| 2018年度 | 1 | 大玩家 | 5,623.15 | 12.54% |
| 2 | 万达宝贝王 | 2,829.92 | 6.31% | |
| 3 | 乐的文化 | 2,248.43 | 5.02% | |
| 4 | 永旺幻想 | 1,976.31 | 4.41% | |
| 5 | 风云再起 | 1,735.09 | 3.87% | |
| 前五名客户销售额合计 | 14,412.90 | 32.15% | ||
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行人采购金额存在一定波动，日东动漫2018年及2019年年非发行人前五大客户，但与发行人有交易往来。报告期内前五大客户不存在新增客户的情况。
经核查，报告期内发行人主要客户保持稳定，前五大客户不存在新增客户的情形。
3、报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：客户集中度较高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，是否存在重大不确定性风险，客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为32.15%、27.13%和32.17%，客户集中度相对较低，不存在依赖单一客户的情形；发行人不存在单一大客户销售毛利占比较高的情形。
经核查，发行人不存在客户集中度较高的情形，发行人客户较为稳定，业务持续性较强。
4、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，如是，保荐机构应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，并发表明确意见。
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，发行人是国内领先的游戏游艺设备设计、研发、生产、销售企业，产品质量突出，IGS、NPG、SEGA、万代南梦宫等全球知名客户会向公司采购少量游戏游艺设备整机或框体，发行人向客户采购的主要产品为套件，采购和销售的产品存在差异。受客户一站式采购的需求，发行人存在向竞争对手采购少量产品向下游运营商客户销售的情形，符合行业惯例。
经核查，发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，发行人主要供应商为全球知名游戏游艺设备企业，除了生产游戏游艺套件等产品外，同时经营游乐园等业务，存在向发行人采购优质产品的需求，发行人向主要供应商采购的产品与向其销售的产品存在差异；受客户一站式采购的需求，发行人存在向业内竞争对手采购少量产品向客户销售的情况，符合行业惯例。
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（十九）关于发行人主要供应商及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。报告期内，发行人向前五名供应商采购情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占比 |
| 2020年度 | 1 | BANDAI NAMCO | 3,893.83 | 17.53% |
| 2 | IGS | 3,290.58 | 14.82% | |
| 3 | NPG LTD. | 2,220.54 | 10.00% | |
| 4 | SEGA | 1,284.55 | 5.78% | |
| 5 | ANDAMIRO SALES CO.,LTD | 882.76 | 3.97% | |
| 合计 | 11,594.03 | 52.10% | ||
| 2019年度 | 1 | IGS | 6,704.64 | 22.21% |
| 2 | NPG LTD. | 4,623.49 | 15.32% | |
| 3 | BANDAI NAMCO【注1】 | 2,739.56 | 9.10% | |
| 4 | SEGA【注2】 | 1,653.19 | 5.49% | |
| 5 | 深圳市金四象科技有限公司 | 928.52 | 3.08% | |
| 合计 | 16,649.40 | 55.30% | ||
| 2018年度 | 1 | IGS | 5,176.96 | 19.60% |
| 2 | NPG LTD. | 3,824.10 | 14.48% | |
| 3 | SEGA 【注3】 | 2,130.56 | 8.06% | |
| 4 | BANDAI NAMCO【注4】 | 1,185.14 | 4.49% | |
| 5 | 深圳市金四象科技有限公司 | 919.21 | 3.48% | |
| 合计 | 13,235.97 | 50.10% | ||
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注4：包括万代玩具（深圳）有限公司、广州南梦宫万代技术咨询有限公司、BANDAI NAMCOENTERTAINMENT INC、BANDAI NAMCO TECHNICA INC、BANDAI NAMCOAMUSEMENT INC；经核查，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；发行人前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人与主要供应商合作关系良好，不存在依赖单一供应商的情形。
2、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。报告期内，发行人与主要供应商合作关系良好，发行人动漫IP衍生产品收入快速增长，向BANDAI NAMCO等采购的相关产品快速增加。ANDAMIRO SALESCO.,LTD系韩国著名游戏开发商，报告期内主要向其采购单车王子、星空跳跳球和铁臂阿童木等套件，不存在新增供应商进入前五大的情形。
经核查，发行人与前五大供应商保持良好合作关系，与前五大供应商的订单保持连续性和持续性，不存在新增供应商进入前五大供应商的情形。
3、发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：供应商集中度较高的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
报告期内，发行人向前五大供应商采购的金额占总采购额的比例分别为
50.10%、55.30%和52.10%。公司与主要供应商合作关系良好，业务合作具有稳定性和持续性。
经核查，发行人不存在供应商集中度较高的情形，不存在依赖单一供应商的情形。发行人与主要供应商的合作稳定，与主要供应商的业务具有持续性。
（二十）关于发行人主要资产构成情况
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1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。截至2020年12月31日，发行人拥有146项商标，发明专利1项、实用新型专利39项、外观设计专利78项，123项计算机软件著作权，5项域名。上述无形资产具体内容已在招股书说明书“第六节业务和技术”之“六、主要固定资产、无形资产”之“（二）主要无形资产”中披露。经核查，发行人已在招股说明书中披露了商标、专利、特许经营权、非专利技术等无形资产，发行人合法取得并拥有相关资产的所有权或使用权，相关无形资产在有效的权利期限内，相关无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形，如是，保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问题18的要求，核查如下事项，并发表明确意见：发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。如存在不规范且短期内无法整改，应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成重大影响，被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。
发行人拥有土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用证号 | 坐落 | 使用权面积（㎡） | 使用权类型 | 地类 （用途） | 终止日期 | 他项权利情况 |
| 1 | 华立 科技 | 粤（2018）广州市不动产权第07800092号 | 广州市番禺区石碁镇海涌路107号 | 15364 | 出让 | 工业用地 | 2068.4.8 | 已抵押 |
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广州星力动漫产业园有限公司承租的5处办公场所及展厅、冠翔游乐所承租的1处商铺、伟翔游艺所承租的1处商铺合计7处物业所占用的土地属于集体建设用地，其中2处租赁物业所涉建筑物已取得房屋所有权证书/不动产权证书，其余5处租赁物业所涉房屋建筑物均已取得建设主管部门核发的建设工程规划验收合格证相关建设许可以及公安机关消防机构出具的关于建筑物可交付使用的建设工程消防验收合格意见等证明文件和相应集体经济组织村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表同意的相关文件及所涉集体经济组织均已出具《同意转租证明》，同意并确认出租方自行出租/转租予发行人及其子公司。
截至本报告出具日，发行人子公司有2项房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；逾期不改正的，将被处以1,000元以下罚款。根据《中华人民共和国合同法》等相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，发行人可以依据租赁合同使用相应房屋。发行人房屋租赁方面存在的上述瑕疵对本次发行及上市不构成实质性影响。发行人实际控制人苏本立已出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司因在发行上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物业未取得出租方有权出租的证明文件、承租物业未办理取得房产证、承租集体土地上的房屋但未取得集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意、租赁合同未办理租赁登记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形下，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用，确保不会因此给发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。经核查，发行人共有7处租赁物业所占用的土地属于集体建设用地，其中2处未就所涉出租事宜提供相应集体经济组织村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表同意的相关文件，但所涉集体经济组织均已出具《同意转租证明》。发
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行人及子公司共有2项房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。发行人实际控制人已作出相关承诺，如发行人及其控股子公司因在发行上市之前所承租物业瑕疵，导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损失，将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用。发行人下属子公司个别承租物业上述产权瑕疵情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等；该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。如发行人存在以下情形之一的，保荐机构应当重点关注、充分核查论证发表意见：（1）生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；（2）发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。
报告期内，发行人向控股股东、实际控制人租赁房产情况如下：
单位：万元
| 交易对方名称 | 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 苏本力、陈燕冰 | 房产租赁 | 21.15 | 139.03 | 126.23 |
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审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施。（3）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。（4）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。境内外上市公司分拆子公司在创业板上市，保荐机构应该核查其是否符合相关规定并发表意见。
经核查，发行人资产来源于股东投入和生产经营积累，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，不存在来源于上市公司的情形。
（二十一）关于发行人违法违规和处罚情况
1、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的法律障碍。
因2017年12月印花税未按规定期限办理纳税申报，2019年1月21日，国家税务总局广州市番禺区税务局石碁税务所给予发行人2,000元罚款。该事项系公司人员工作交接疏忽所致，公司已及时缴纳罚款并进行了内部整改。根据国家税务总局广州市番禺区税务局于2020年3月3日出具的《证明》，该处罚不属于重大税收违法违规行为。
报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在重大违法违规行为，发行人及其合并报表范围各级子公司所在地的工商、税务、环保、社保、公积金、文化等相关主管机构已出具相关证明。
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在重大违法违规行为，经营情况合法合规。
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2、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形，如是，保荐机构应对发行人控股股东、实际控制人报告期内存在的违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人情形的事由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改或补救措施、对发行人的影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍等事项进行核查，并应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15的相关规定，就是否构成重大违法行为和首发法律障碍发表明确意见。经核查，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二十二）关于发行人同业竞争情况
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况。保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，发表明确意见。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、同业竞争情况”披露了发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要业务情况如下：
（1）发行人控股股东
| 名称 | 与本公司关系 | 主营业务 |
| 华立国际 | 控股股东 | 投资控股。除持有发行人股权外，无实际经营业务 |
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其他企业如下：
| 名称 | 与本公司关系 | 主营业务 |
| 苏氏创游 | 实际控制人控制的其他企业 | 投资控股。除持有华立国际股权，无其他业务 |
| Nova Tech Consultancy Inc. | 实际控制人控制的其他企业 | 持有富正国际有限公司股权，无其他业务 |
| 源讯科技 | 实际控制人控制的其他企业 | 投资控股。除持有广州源讯股权，无其他业务 |
| 广州源讯 | 实际控制人控制的其他企业 | 对外投资及企业管理 |
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占用资金的情况。
经核查，报告期内，发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业财务独立，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，也不存在被其他关联方占用资金的情形。
（二十四）关于发行人关联方、关联交易
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题16的相关规定，核查以下事项，并发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方和关联关系及关联交易”披露了关联交易情况，其中报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间关联交易如下：
单位：万元
| 交易对方名称 | 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 苏本力、陈燕冰 | 房产租赁 | 21.15 | 139.03 | 126.23 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
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| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 苏本力、陈燕冰 | 公司 | 4,300万元 | 2015.9.14 | 2025.12.31 | 否 |
| 苏本立、陈燕冰 | 公司 | 5,000万元 | 2016.5.1 | 2036.12.31 | 否 |
| 苏本立 | 公司 | 20,000万元 | 2018.3.1 | 2030.12.31 | 否 |
| 苏本立 | 公司 | 2,000万元 | 2019.1.16 | 2023.12.31 | 否 |
| 阳优科技、致远投资、苏本立、苏本力 | 公司 | 2,000万元 | 2017.9.7 | 2018.9.7 | 是 |
| 苏本立、苏本力、陈燕冰、Ota Toshihiro、华立国际 | 策辉有限 | 3,000万港元 | 2017.3.9 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 | 否 |
| 苏本立、陈燕冰、Ota Toshihiro、华立国际 | 策辉有限 | 4,310万港元 | 2017.1.3 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 | 否 |
| 苏本立、Ota Toshihiro、苏本力、陈燕冰、华立国际 | 策辉有限 | 1,500万港元 | 2015.5.19 | 2020.5.19 | 否 |
| 苏本立、Ota Toshihiro、苏本力、陈燕冰、华立国际 | 策辉有限 | 1,000万港元 | 2017.6.7 | 2022.6.7 | 否 |
| 苏本立、Ota Toshihiro、苏本力、陈燕冰、华立国际 | 策辉有限 | 2,000万港元 | 2018.1.30 | 2023.1.30 | 否 |
| 苏本立、Ota Toshihiro、苏本力、陈燕冰、华立国际 | 策辉有限 | 1,000万港元 | 2019.9.30 | 2024.9.30 | 否 |
| 苏本立【注1】 | 公司 | 4,000万元 | 2018.11.28 | 2025.12.31 | 否 |
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报告期内曾为发行人主要关联方的企业和自然人情况如下
| 关联方名称 | 与本公司关联关系 |
| 东莞微勤 | 报告期内曾为公司的全资子公司，已于2018年12月转让 |
| 广州智华互联网服务有限公司 | 报告期内曾为公司的参股公司，已于2017年12月注销完毕 |
| 共青城华立乐游投资管理合伙企业（有限合伙） | 报告期内公司曾担任该有限合伙企业有限合伙人，并认缴50%的出资额，该企业已于2018年6月注销完毕 |
| 富威资本有限公司 | 报告期内苏本立曾控制该公司，已于2017年7月解散 |
| 商永控股有限公司 | 报告期内苏本立曾控制该公司，已于2017年11月解散 |
| 华立娱乐机械有限公司 | 报告期内苏本立、Ota Toshihiro、苏本力、苏永益曾共同投资该公司，已于2018年6月解散 |
| 广州市铃基电子科技有限公司 | 报告期内苏本立曾间接持有50%股权，并担任董事，已于2017年12月注销完毕 |
| 未来软件开发有限公司 | 报告期内苏本立曾间接持有29.99%股权，并担任董事，已于2018年5月解散 |
| 华立科技（国际）贸易有限公司 | 报告期内华立国际曾控制该公司，已于2017年11月解散 |
| 广州沃克斯软件开发有限公司 | 报告期内苏本立曾担任董事，已于2017年9月离任 |
| 广州南玮星动漫科技有限公司 | 公司前董事兼高级管理人员李珂控制的公司 |
| 广州智胜影游科技有限公司 | 公司前董事兼高级管理人员李珂控制的公司 |
| 3MindWave Limited | 公司前高级管理人员舒展鹏担任董事的公司 |
| 广州兹颖信息科技有限公司 | 已注销。注销前公司财务总监、董事会秘书蔡颖控制并担任执行董事、总经理 |
| 家家家（广州）餐饮管理有限公司 | 已注销。注销前公司实际控制人苏本立之配偶陈燕冰担任经理，且能够施加重大影响 |
| 广州迪森热能技术股份有限公司 | 公司独立董事张俊生曾任该公司独立董事，已于2020年9月离任 |
| 广州瑞峰清河机动车检测站有限公司 | 公司实际控制人苏本立配偶之兄陈耀权曾担任经理，已于2020年6月离任 |
| 李珂 | 报告期内曾担任公司董事、董事会秘书、副总经理等职务 |
| 张霞 | 报告期内曾担任公司监事 |
| 何土生 | 报告期内曾担任公司监事 |
| 王军胜 | 报告期内曾担任公司高级管理人员 |
| 舒展鹏 | 报告期内曾担任公司高级管理人员 |
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3、发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的相关规定核查如下事项，并发表明确意见：
发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允；如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定；如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
发行人共有4家一级子公司，11家二级子公司，1家参股公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 业务定位 |
| 1 | 广州华立科技发展有限公司 | 一级子公司 | 公司产品的国内销售 |
| 2 | 广州华立科技软件有限公司 | 一级子公司 | 合作运营业务相关软件升级 |
| 3 | 广州科韵科技投资有限公司 | 一级子公司 | 公司游乐场业务的投资、运营和管理 |
| 4 | 策辉有限公司 | 一级子公司 | 海外市场销售和海外采购工作 |
| 5 | 广东傲翔游艺有限公司 | 二级子公司 | 广州天河城游乐场的运营和管理 |
| 6 | 广州志翔欢乐游艺城有限公司 | 二级子公司 | 广州奥园广场游乐场的运营和管理 |
| 7 | 东莞市恒翔游艺有限公司 | 二级子公司 | 东莞长安游乐场的运营和管理 |
| 8 | 东莞市腾翔游艺有限公司 | 二级子公司 | 东莞国贸游乐场的运营和管理 |
| 9 | 江门市汇翔游艺有限公司 | 二级子公司 | 江门汇悦城游乐场的运营和管理 |
| 10 | 广州悦翔欢乐游艺城有限公司 | 二级子公司 | 广州金沙洲游乐场的运营和管理 |
| 11 | 佛山市南海伟翔游艺有限公司 | 二级子公司 | 佛山南海永旺游乐场的运营和管理 |
| 12 | 广州冠翔游乐园有限公司 | 二级子公司 | 广州番禺永旺游乐场的运营和管理 |
| 13 | 广州市易发欢乐游艺城有限公司 | 二级子公司 | 广州番禺易发游乐场的运营和管理 |
| 14 | 广州季翔欢乐游艺城有限公司 | 二级子公司 | 广州黄埔亿创街游乐场的运营和管理 |
| 15 | 广州曜翔游艺有限公司 | 二级子公司 | 广州番禺曜翔游乐场的运营和管理 |
| 16 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 发行人参股子公司 | 研发销售游乐场运营管理系统 |
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| 公司名称 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 |
| 成立日期 | 2018-04-04 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 524万元 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要生产经营地 | 深圳市南山区科技园科技南十二路11号方大大厦1402 |
| 股东构成 | 华立科技持有14.5%股权，广州智科网络有限公司持有45.5%股权，深圳前海绘云科技有限公司持有39%股权，重庆悦游文化传播有限公司持有1%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 主营业务为研发销售游乐场运营管理系统 |
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1、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。发行人各类别产品、业务收入确认的原则、时点、依据及方式
（1）游戏游艺产品销售：内销：产品价格已确定，合同（订单）约定客户提货或货物送达客户指定地点，在公司取得经签收的发货凭证后确认收入；合同约定客户在产品验收合格后风险报酬转移的，在公司取得验收凭证后确认收入。外销：在相关产品办理完毕报关手续后确认外销收入。
（2）运营服务：①设备合作运营：根据投放的合作设备每月经营收入和约定的分成比例计算应收取的合作运营收入，在取得对方确认后确认收入的实现。
②游乐场运营：终端用户已向游乐场购买并消耗游戏币后，确认游乐场服务收入的实现。
保荐机构检查了发行人与主要客户的销售合同、销售发货签收单、合作运营业务对账单、销售发票、报关单、银行单据等原始凭证，核查发行人收入的真实性，同时确认公司收入确认与披露的会计政策一致；对发行人主要客户进行了现场访谈和函证；针对海外客户，还选取报关单与海关系统进行核对，核查收入的真实性以及完整性。
经核查，发行人根据收入类型的不同，按照企业会计准则确定了相应的收入确认政策。发行人披露的收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款和实际执行情况保持一致，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存在仅简单重述企业会计准则的情形。
2、发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差异，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：坏账准备计提方法差异原因、合理性，应收账款坏账准备计提方法是否谨慎。
发行人2018年度至2020年度与同行业可比上市公司应收账款计提方法比较如下：
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| 项目 | 坏账准备计提标准 | |||||
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 | |
| 世宇科技 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 中山金马 | 5% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| IGS | 当有客观证据显示减值迹象时，按账面金额与未来现金流量现值的差额计提 | |||||
| 万代南梦宫 | 基于历史坏账率估计现有应收账款坏账准备 | |||||
| 本公司 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
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（2）财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。发行人自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：A.以摊余成本计量的金融资产；B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
发行人自2019年1月1日执行新金融工具准则，于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整，金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。公司执行新金融工具准则不影响2019年1月1日财务报表数据。
（3）财政部于2019年5月9日颁布了修订后的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），自 2019 年6月 10日起施行，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换不进行追溯调整。
（4）财政部于2019年5月16日颁布了修订后的《企业会计准则第12号-债务重组》（财会〔2019〕9号），自 2019 年6月 17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。
（5）财政部于2017年7月5号修订颁布《企业会计准则第 14 号-收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行该准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行该准则。根据上述修订要求，2020年1月1日起，公司按照财政部发布的《企业
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会计准则第 14 号—收入》的有关规定执行。
在首次执行日，公司报表相关项目按照新收入准则的规定进行调整，财务报表受影响的报表项目和金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 调整数 | 2020年1月1日 |
| 预收款项 | 1,700.79 | -1,650.79 | 50.00 |
| 递延收益 | 271.07 | -271.07 | - |
| 合同负债 | - | 1,921.86 | 1,921.86 |
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务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。本公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则解释第13号》，比较财务报表不做调整，执行该解释未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
经核查，报告期内，发行人不存在会计估计变更事项，发行人会计政策变更主要根据财政部相关规定进行调整，相关调整合理、合规，对发行人财务状况和经营成果不存在重大不利影响。
2、发行人报告期内是否存在会计差错更正，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定，核查下列事项并发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题
报告期内，发行人仅2018年申报报表与原始财务报表存在差异，申报会计师已按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具报告号为《华兴所（2020）审核字GD—006号》及《华兴专字[2021]20000370079号》的审核报告并说明差异调整原因。
经核查，发行人会计差错更正影响较小，符合相关企业会计准则的规定，相关更正信息已恰当披露。
（二十八）关于发行人财务内控不规范情况
1、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的相关规定对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪发行人改
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进的措施及效果，并发表明确意见。此外，保荐机构还应当关注发行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形。经核查，报告期内，发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。
（二十九）关于发行人收入情况
1、发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应说明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形。（2）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商情情形。（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率高于直销模式下的原因，是否具有合理性和商业逻辑。（4）保荐机构应通过走访最终客户、向最终客户函证、访谈经销商、核查经销商工商资料等核查手段，核查发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售，保荐机构应确保核查比例足以支持核查结论。
发行人主要业务包括游戏游艺产品销售和运营业务。发行人产品销售主要包括境内销售和境外销售，销售模式为直销。境内市场主要通过公司销售部、子公司华立发展完成销售，境外市场主要通过策辉有限开展销售。运营业务主要包括设备合作运营和游乐场运营。设备合作运营是由公司提供用于合作运营的游戏游艺设备，由合作客户提供游艺游乐场所，设备所有权归公司所有，由合作客户进行日常运营管理及维护，公司每个月按照设备经营收入的约定比例收取分成款。游乐场运营是发行人在城市商业综合体等区域选择运营场所，根据游乐场所处位置、附近人口特征等因素进行场所装修和游戏游艺设备配置，自主运营游乐场。
经核查，发行人的业务主要分为游戏游艺产品销售和运营服务，发行人销售方式为直销模式，不存在经销模式。
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2、发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同时为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比例（应剔除重复统计情况）。（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售，保荐机构应确保核查比例足以支持核查结论。（3）发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品的原因，如存在，是否具有合理性和商业逻辑。（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响。（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。
报告期内，发行人收入主要来源于境内，发行人主营业务收入区域构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 40,156.66 | 96.30% | 42,346.14 | 87.01% | 35,542.02 | 83.00% |
| 境外 | 1,544.37 | 3.70% | 6,321.31 | 12.99% | 7,278.68 | 17.00% |
| 合计 | 41,701.03 | 100% | 48,667.45 | 100.00% | 42,820.71 | 100.00% |
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行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。发行人产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率的可能波动，发行人已在招股说明书中进行了风险提示。经核查，发行人境外收入占比相对较低，未呈现快速增长趋势。发行人境外销售真实，海外销售毛利率相对较高符合行业惯例和行业特点，发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，汇率波动对发行人存在一定的风险，已在招股说明书中进行了风险提示。
3、发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）保荐机构核查发行人报告期内信息系统的内部控制是否健全有效，重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据的完整性和准确性等，详细说明核查方法、过程、结论。（2）保荐机构应关注发行人报告期内用户真实性与变动合理性、关注是否存在异常用户行为，如单个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形，是否存在发行人及关联方”刷单“及”自充值“情形，详细说明核查方法、过程、结论。（3）保荐机构应确保核查人员为具有IT背景的专业人士，采取独立核查方式，详细说明对发行人报告期内线上销售的真实性、最终销售情况的核查方法、过程、结论。经核查，报告期内，发行人游戏游艺产品销售和运营业务不存在主要来自互联网（线上）销售的情况。
4、发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大影响，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：发行人确定履约进度的依据是否充分、是否具有外部证明材料，报告期各期末发行人主要工程项目的实际回款进度与合同约定的客户回款进度是否存在较大差异、若存在能否进行合理解释。
经核查，报告期内，发行人不存在按履约进度确认的收入情形。
5、报告期内发行人收入季节性是否较为明显，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四
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季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如存在应进一步分析：是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否满足存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。游戏游艺设备销售主要受下游游艺游乐场所经营企业开设新店设备购置及原有门店设备更新的需求影响。传统商业中心为赶上十一、元旦、春节等节假日活动，往往会在下半年开业较多，因此游艺游乐场所在下半年新的门店开设数量相对较多，从而本行业设备制造企业一般上半年收入水平低于下半年收入水平，具有明显的季节性。游戏游艺设备运营受节假日影响较大，在节假日的收入较多。
保荐机构对发行人收入进行了核查，对发行人主要客户的销售收入进行了穿行测试和细节性测试。发行人重要销售合同收入确认周期与其他合同相比不存在较大差异，与可比公司相比不存在重大差异。报告期内，发行人主要客户较为稳定，不存在对个别客户销售金额大幅增长和提前确认收入的情形。经核查，受下游客户业务拓展计划的影响，发行人收入具有明显的季节性，一般上半年收入水平低于下半年收入水平，符合行业特点。发行人收入确认周期不存在异常的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长和提前确认收入的情形。
6、报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形，保荐机构应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。
保荐机构对发行人产品销售进行了核查，查阅账册，盘点库存商品，并对客户进行了现场访谈，了解客户产品的退换货情况。发行人产品质量较好，退换货的情形较少，报告期内，仅2019年度，公司存在个别客户因机型变更、客户选错型号原因而发生退换货情况，金额为80.17万元，占当期产品销售占比为
0.22%。
经核查，报告期内，发行人产品不存在大额异常退换货情形。
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7、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。发行人的客户主要为连锁品牌游乐场，同时存在少量小型公司或个体工商户，由商业合作伙伴和夫妻、父母、子女、兄弟等直系亲属家庭成员共同参与经营，并在大多数协议中约定了付款方。发行人在报告期内受到上述因素的影响，存在第三方回款的情形。报告期内，发行人第三方回款金额及占比如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第三方回款金额 | 59.58 | 81.94 | 150.95 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 33,294.24 | 52,845.19 | 43,944.73 |
| 第三方回款金额占销售商品、提供劳务收到的现金的比重 | 0.18% | 0.16% | 0.34% |
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的比例。报告期内发行人现金收款的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | |
| 销售零配件、提供劳务等收到现金 | 17.29 | 0.04% | 63.01 | 0.13% | 108.95 | 0.24% |
| 游乐场收到现金 | 593.62 | 1.40% | 1,978.98 | 3.97% | - | - |
| 合计 | 610.91 | 1.44% | 2,041.99 | 4.10% | 108.95 | 0.24% |
3-1-4-90
中不存在为发行人关联方的情形。发行人建立有效的信息化管理平台，能够对现金交易进行监控和验证，与现金交易相关的内部控制制度健全且被有效执行。发行人现金交易真实、合理，由于消费者需求发行人存在现金收款的必要性。
9、报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的相关规定作专项核查，判断相关情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，并发表专项核查意见。报告期内，发行人营业收入和净利润等经营业绩指标如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 42,494.77 | 49,818.40 | 44,824.22 |
| 净利润（万元） | 4,605.83 | 5,976.91 | 3,136.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,057.67 | 6,013.63 | 3,706.79 |
3-1-4-91
艺设备销售的成本在主营业务成本中占比最高。公司游戏游艺设备单位成本如下：
| 项目 | 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 游戏游艺设备销售 | 成本（万元） | 18,525.48 | 19,885.49 | 24,359.35 |
| 销量（台） | 6,289.00 | 7,486 | 11,809 | |
| 单位成本（万元/台） | 2.95 | 2.66 | 2.06 | |
| 同比变动 | 10.89% | 28.78% | 16.03% |
| 原材料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 套件 | 12,511.92 | 16,019.44 | 12,120.70 |
| 电子元器件 | 34.35 | 32.97 | 28.58 |
| 金属件 | 12.41 | 13.79 | 13.35 |
| 显示器 | 1,612.57 | 1,502.85 | 1,377.43 |
| 木料 | 1,192.75 | 967.19 | 1,119.47 |
| 主机 | 3,719.34 | 3,537.89 | 2,980.99 |
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 世宇科技 | 2.09 | 1.82 |
| 本公司 | 2.66 | 2.06 |
3-1-4-92
况相符。
2、发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例是否较大或呈快速增长趋势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务，与发行人是否存在关联关系，报告期内劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配。报告期内，发行人劳务外包金额很小，占当期营业成本比例极低，该劳务外包主要为上海一家游乐场提供运营服务时产生。
（三十一）关于发行人毛利率情况
1、发行人是否披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：保荐机构应分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
发行人已在招股说明书中披露报告期各期主要产品毛利率，以及同行业可比上市公司毛利率情况。
报告期内，公司主营业务毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 占比 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 占比 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 占比 | ||
| 产品销售 | 游戏游艺设备 | 7,921.78 | 29.95% | 67.88% | 9,977.86 | 33.41% | 65.23% | 11,138.24 | 31.38% | 81.34% |
| 动漫IP衍生产品 | 2,267.22 | 33.23% | 19.43% | 2,097.28 | 31.98% | 13.71% | 1,442.46 | 34.67% | 10.53% | |
| 小计 | 10,189.01 | 30.63% | 79.78% | 12,075.14 | 33.15% | 78.94% | 12,580.69 | 31.72% | 91.87% | |
| 运营服务 | 设备运营 | 986.21 | 35.02% | 8.45% | 1,508.85 | 38.96% | 9.86% | 1,112.97 | 35.19% | 8.13% |
| 游乐场运 | 494.20 | 8.80% | 4.24% | 1,713.15 | 20.46% | 11.20% | — | — | — | |
3-1-4-93
| 营 | ||||||||||
| 小计 | 1,480.41 | 17.56% | 20.22% | 3,222.00 | 26.31% | 21.06% | 1,112.97 | 35.19% | 8.13% | |
| 合计 | 11,669.42 | 27.98% | 100% | 15,297.14 | 31.43% | 100.00% | 13,693.67 | 31.98% | 100.00% | |
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 世宇科技 | / | 35.31% | 35.24% |
| 中山金马 | 37.17% | 55.78% | 53.97% |
| IGS | / | 92.63% | 87.94% |
| 万代南梦宫 | / | 36.04% | 35.85% |
| 奥飞娱乐 | / | 46.59% | 38.53% |
| 泡泡玛特 | 65.23% | 64.77% | 57.92% |
| 本公司 | 27.98% | 31.43% | 31.98% |
3-1-4-94
4）世宇科技主要从事游戏游艺设备的生产、销售，与公司所处细分行业一致，其毛利率水平与公司基本一致。具体而言，世宇科技境外销售收入比重较高，其境外销售毛利率一般高于境内销售毛利率，产品销售区域不同使得世宇科技毛利率水平略高于本公司。5）奥飞娱乐开始布局新业务“奥飞欢乐世界”室内儿童乐园，截至2020年3月31日，已开设17家门店，在运营业务领域具有一定的重合性。奥飞娱乐还有动漫影视类、玩具销售类等毛利率较高的业务，业务结构多元，因而毛利率高于本公司。6）泡泡玛特主要从事潮流玩具，以IP为核心，主要包括艺术家发掘、IP运营、消费者触达及潮流玩具文化的推广。泡泡玛特从事业务与发行人存在一定相似环节，都以IP为业务重点，但具体的产品形式存在一定差异。7）世宇科技主要从事游戏游艺设备的生产、销售，与公司所处细分行业一致，其毛利率水平与公司基本一致。具体而言，世宇科技境外销售收入比重较高，其境外销售毛利率一般高于境内销售毛利率，产品销售区域不同使得世宇科技毛利率水平略高于本公司。
综上所述，经核查，发行人主要产品毛利率不存在异常。
2、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：结合发行人产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析发行人主要产品毛利率发生较大波动的原因。
报告期各期，发行人主要产品毛利率及同比变动幅度如下：
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 同比变动 | 毛利率 | 同比变动 | 毛利率 | 同比变动 | ||
| 产品销售 | 游戏游艺设备 | 29.95% | -10.36% | 33.41% | 6.47% | 31.38% | 0.97% |
| 动漫IP衍生产品 | 33.23% | 3.91% | 31.98% | -7.76% | 34.67% | 6.28% | |
| 小计 | 30.63% | 7.60% | 33.15% | 4.51% | 31.72% | 1.76% | |
| 运营服务 | 设备运营 | 35.02% | -10.11% | 38.96% | 10.71% | 35.19% | -1.90% |
| 游乐场运营 | 8.80% | -56.99% | 20.46% | - | - | - | |
| 小计 | 17.56% | -33.26% | 26.31% | -25.23% | 35.19% | -1.90% | |
3-1-4-95
| 合计 | 27.98% | -10.98% | 31.43% | -1.72% | 31.98% | 1.59% |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 10.00 | 0.05% |
| 其他权益工具投资 | 284.50 | 0.73% | 195.00 | 0.57% | - | - |
| 固定资产 | 26,686.79 | 68.45% | 11,173.83 | 32.69% | 9,404.73 | 43.17% |
| 在建工程 | - | - | 11,055.00 | 32.34% | 1,626.12 | 7.46% |
| 无形资产 | 3,062.07 | 7.85% | 3,249.76 | 9.51% | 3,044.53 | 13.98% |
| 商誉 | 5,350.37 | 13.72% | 5,350.37 | 15.65% | 5,350.37 | 24.56% |
| 长期待摊费用 | 1,622.16 | 4.16% | 1,789.01 | 5.23% | 1,219.59 | 5.60% |
| 递延所得税资产 | 1,809.25 | 4.64% | 1,283.00 | 3.75% | 1,009.83 | 4.64% |
| 其他非流动资产 | 174.47 | 0.45% | 82.83 | 0.24% | 120.00 | 0.55% |
| 合计 | 38,989.61 | 100.00% | 34,178.80 | 100.00% | 21,785.17 | 100.00% |
3-1-4-97
所得税。
（2）根据2019年 12 月 2 日广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局联合下发的 《关于公示广东省2019年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，广州华立科技股份有限公司通过了高新技术企业认定，公司自2019年1月1日起至2021年12月31日按照15%税率征收企业所得税。
（3）广州科韵科技投资有限公司、广州市易发欢乐游艺城有限公司、广州悦翔欢乐游艺城有限公司、广州冠翔游乐园有限公司、佛山市南海伟翔游艺有限公司、江门市汇翔游艺有限公司、东莞市腾翔游艺有限公司、东莞市恒翔游艺有限公司、广州志翔欢乐游艺城有限公司、广州季翔欢乐游艺城有限公司、广州曜翔游艺有限公司符合小型微利企业的认定标准，根据财税[2019]13号规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。
（4）广州科韵科技投资有限公司及下属公司符合生活性服务业纳税人认定标准，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）规定，自2019年4月1日至2021年12月31日期间，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额（即加计抵减政策）。
根据财政部、国家税务总局发布《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》，明确2019年10月1日至2021年12月31日，允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳税额。
（5）根据财政部、国家税务总局《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（2020年第8号）、国家税务总局《支持疫情防控和经济社会发展税费优惠政策指引》，自2020年1月1日至2020年12月31日，对纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服务取得的收入，免征增值税。广州市易发欢乐游艺城有限公司、广州悦翔欢乐游艺城有限公司、广州冠翔游乐园有限公司、佛山市南海伟翔游艺有限公司、江门市汇翔游艺有限公司、广东傲翔游艺有限公司、东莞市腾翔游艺有限公司、
3-1-4-98
东莞市恒翔游艺有限公司、广州志翔欢乐游艺城有限公司、广州季翔欢乐游艺城有限公司符合生活服务业纳税人认定标准，自2020年1月1日至2020年12月31日，免征增值税。
根据国家税务总局《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收征收管理事项的公告》（2020年第4号），纳税人适用8号公告有关规定享受免征增值税优惠的收入，相应免征城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。
（6）根据《财政部关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税[2019]46号）第一条规定：自2019年7月1日至2024年12月31日，对归属中央收入的文化事业建设费，按照缴纳义务人应缴费额的50％减征；对归属地方收入的文化事业建设费，各省（区、市）财政、党委宣传部门可以结合当地经济发展水平、宣传思想文化事业发展等因素，在应缴费额50％的幅度内减征。广州市易发欢乐游艺城有限公司、广州悦翔欢乐游艺城有限公司、广州冠翔游乐园有限公司、佛山市南海伟翔游艺有限公司、江门市汇翔游艺有限公司、广东傲翔游艺有限公司、东莞市腾翔游艺有限公司、东莞市恒翔游艺有限公司、广州志翔欢乐游艺城有限公司、广州季翔欢乐游艺城有限公司自2019年7月1日至2024年12月31日，文化事业建设费按照缴纳义务人应缴费额的50％减征。
（7）根据财政部、国家税务总局《关于电影等行业税费支持政策的公告》（2020年第25号），自2020年1月1日至2020年12月31日，免征文化事业建设费。
所得税优惠金额对净利润影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 4,605.83 | 5,976.91 | 3,136.16 |
| 公司享受的所得税优惠 | 417.53 | 424.69 | 403.82 |
| 所得税优惠占净利润的比例 | 9.07% | 7.11% | 12.88% |
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（三十五）关于尚未盈利企业
1、发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损，如是，保荐机构应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。报告期内，发行人持续盈利，2020年末经审计未分配利润为17,824.32万元，发行人最近一期不存在累计未弥补亏损的情形。
（三十六）关于发行人应收账款情况
1、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，保荐机构应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并发表明确意见。
报告期各期末，发行人逾期一年以上应收账款余额分别为704.32万元、
390.11万元、580.65万元，占应收账款的余额分别为6.48%、3.04%、2.10%，占比较小。上述逾期一年以上应收账款对应计提坏账准备金额分别为244.14万元、176.93万元、313.85万元。
经核查，逾期客户信用状况良好，坏账准备计提充分，整体期后回款情况正常。发行人不存在单项计提坏账准备的情形。
经核查，逾期客户信用状况良好，均为公司合作多年客户，整体期后回款情况正常，坏账准备计提充分。发行人不存在单项计提坏账准备的情形。
2、报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形，如是，保荐机构应当核查相应客户的信用状况、冲回的具体原因、合理性及对各期财务数据的影响，并发表明确意见。
经核查，报告期各期末，发行人不存在单项计提坏账准备的情形。也不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
3、发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，保荐机构应当核查相关客户是否单项计提坏账准备，坏账准备计提是否充分，补提坏账准备对财务数据的影响，并发表明确意见。
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经核查，报告期各期末，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化。
4、报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形，如是，保荐机构应当核查应收账款周转率下降的原因，报告期内信用政策及执行情况是否发生变化，放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响，并发表明确意见。
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.49次/年、4.20次/年、2.10次/年。本公司应收账款余额增长率高于主营业务收入增长率，主要原因为：1）受春节假期、寒假等因素影响，游戏游艺产品销售具有明显的季节性，一般集中在下半年，尤其是第四季度。2）大型的客户信用期一般在6-12个月，高于公司平均回款周期，公司大型客户销售额占公司主营业务收入比重增加。3）公司贸易商客户信用期较运营商客户较短，公司贸易商客户销售占比下降，报告期内公司贸易商客户销售收入占主营业务收入分别为比重为16.17%、13.54%、
14.00%。
公司应收账款周转率逐年下降的原因及合理性如下：
（1）季节性特征明显，年末应收账款余额较大
发行人是游戏游艺设备的提供商，影响公司产品销售的主要因素是传统商业中心为赶上十一、元旦、春节等节假日活动，往往会在下半年开业较多，因此游艺游乐场所在下半年新的门店开设数量相对较多游艺娱乐经营场所新开门店数量以及原有门店的设备更新换代需求，从而公司一般上半年收入水平低于下半年收入水平，具有一定的季节性，因此年末应收账款余额较大。
（2）客户结构优化，大型客户占比逐步提高
近几年，游乐场从传统的街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物中心等核心商圈连锁经营。报告期内，发行人向连锁型运营商客户销售比重逐步提升，公司给予连锁型运营商客户的信用期一般为12个月，高于其他客户。连锁型运营商客户收入比重的提升，导致发行人应收账款余额有所增加，应收账款周转率小幅下降。
（3）2020年受疫情影响，应收账款周转率进一步下降
3-1-4-101
2020年度新冠疫情爆发对游戏游艺行业影响较大，2020年1-4月全国各地商业综合体、购物中心、游乐场等生活娱乐场所因疫情防控呈现不同程度的停业和限流状态，下游客户经营情况较差，导致回款变慢，应收账款余额因此大幅增加，应收账款周转率大幅下降。经核查，发行人报告期内信用政策及执行情况未发生变化，不存在放宽信用政策的情形。
5、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备，保荐机构应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否充分及理由，并发表明确意见。
报告期内，应收票据构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 商业承兑汇票 | - | 42.92 | - |
| 减：应收票据坏账准备 | - | 1.73 | - |
| 合计 | - | 41.18 | - |
3-1-4-102
款项的相关情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题28的相关规定进行核查，并发表明确意见。
1、发行人2018年的应收账款均按账龄计提应收账款坏账准备，2019年、2020年的应收账款按客户类别分别按预期信用损失率计提应收账款坏账准备，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
2、对于应收票据，发行人按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
3、发行人不存在应收账款保理业务；
4、发行人应收账款坏账计提比例与同行业上市公司较为接近，不存在明显低于同行业上市公司水平的情形。
应收账款坏账准备计提标准与相近行业上市公司比较如下：
| 项目 | 坏账准备计提标准 | |||||
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 | |
| 世宇科技 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 中山金马 | 5% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| IGS | 当有客观证据显示减值迹象时，按账面金额与未来现金流量现值的差额计提 | |||||
| 万代南梦宫 | 基于历史坏账率估计现有应收账款坏账准备 | |||||
| 本公司 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
3-1-4-103
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 10,292.54 | 759.58 | 9,532.96 | 10,524.65 | 771.71 | 9,752.94 | 7,502.22 | 638.74 | 6,863.47 |
| 在产品 | 470.53 | - | 470.53 | 945.60 | - | 945.60 | 765.94 | - | 765.94 |
| 库存 商品 | 5,413.93 | 766.52 | 4,647.42 | 7,261.04 | 842.49 | 6,418.55 | 8,694.48 | 902.04 | 7,792.44 |
| 委外加工物资 | 49.47 | - | 49.47 | 870.85 | - | 870.85 | 200.07 | - | 200.07 |
| 发出 商品 | - | - | - | 42.87 | - | 42.87 | 210.00 | - | 210.00 |
| 合计 | 16,226.48 | 1,526.10 | 14,700.38 | 19,645.01 | 1,614.19 | 18,030.81 | 17,372.70 | 1,540.78 | 15,831.92 |
3-1-4-104
2、报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品，如是，保荐机构应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是否充分，并发表明确意见。
报告期各期末，发行人库龄超过1年的存货余额分别为3,721.21万元、3,849.29万元、7，794.97万元，占存货的余额分别为21.42%、19.59%、48.03%。2020年发行人库龄超过1年的存货原因主要为，受疫情影响，发行人生产领用减少。上述库龄超过1年的存货对应计提存货跌价坏账准备金额分别为1,540.78万元、1,614.19万元、1,526.10万元。
发行人存货库龄较长的原因为：1）公司套件采购以进口产品为主，采购周期相对较长，整体生产周期较长；2）随着公司游戏游艺设备类型的不断增加，公司考虑到售后维修等需求，对部分零配件进行备货；3）公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况等，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划；4）公司设备深受市场欢迎，公司2年以内的商品处于持续销售状态，不存在滞销、销售退回的情形。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，同时对相应原材料计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提情况与同行业公司世宇科技比较如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 世宇 科技 | 11423.47 | 454.91 | 3.98% | 9984.05 | 424.02 | 4.25% |
| 发行人 | 19,645.01 | 1,614.19 | 8.22% | 17,372.70 | 1,540.78 | 8.87% |
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3、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形，如是，保荐机构应当说明发出商品的监盘程序或其他替代程序，并对发出商品是否存在跨期确认收入进行核查，并发表明确意见。报告期各期末，发行人发出商品金额分别为210.00万元、42.87万元，0.00万元，占存货比例为1.21%、0.22%、0.00%，发出商品占存货比例较小。
4、报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题27的相关规定进行核查，并发表明确意见。
报告期各期，发行人不存在工程项目收入。
（三十八）关于发行人固定资产、在建工程情况
1、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况，如是，保荐机构应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并发表明确意见。
发行人已在招股说明书中披露游戏游艺设备的产能及产销情况、固定资产构成情况。
保荐机构查阅了同行业上市公司招股说明书，结合发行人经营模式对机器设备原值与产能、经营规模进行分析，经核查，发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，与同行业可比公司相比具备合理性。
2、报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形，如是，保荐机构应当核查在建工程建设情况、长期停工或建设期超长的原因、建设进度与建设支出是否相匹配、是否达到转固条件、预计转固时间、是否需要计提减值准备，并发表明确意见。
报告期各期末，公司在建工程分别为1,626.12万元、11,055.00万元、0万元，主要系公司新厂房建设工程投入，2020年已经转入固定资产，不存在长期停工或建设期超长的情形。
（三十九）关于发行人投资性房地产情况
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1、报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题34的相关规定进行核查，并发表明确意见。经核查，报告期内，发行人不存在投资性房地产 。
（四十） 关于发行人无形资产、开发支出情况
1、报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，如是，保荐机构应当核查研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性，说明是否符合问答要求，并发表明确意见。
经核查，报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产。
2、报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题31的相关规定，核查发行人确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险，并发表明确意见。
经核查，报告期内，发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
（四十一） 关于发行人商誉情况
1、报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形，保荐机构应当核查商誉确认和计量是否合理、相关评估是否可靠、减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，并发表明确意见。
报告期各期末，公司商誉分别为5,350.37万元、5,350.37万元、5,350.37万元。2018年末商誉增加主要系2018年12月公司收购广州科韵所致。
2019年及2020年末，发行人对华立科技收购科韵科技时形成的商誉相关资产组未来现金流量的现值进行评估，未发现商誉发生减值的迹象，无需计提减值准备。
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经核查，报告期各期末发行人商誉不存在减值情形，商誉确认和计量合理、相关评估可靠、减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
（四十二）关于发行人货币资金情况
1、发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形，如是，保荐机构应当核查存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的原因和合理性、货币资金的真实性，并发表明确意见。
经核查，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
（四十三） 关于发行人预付款项情况
1、报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形，如是，保荐机构应当核查对供应商预付款项的合理性及是否符合行业惯例，并发表明确意见。
公司预付款项主要为预付的材料采购款，报告期各期末，预付款项占流动资产的比例分别为4.84%、4.06%和1.45%，占公司流动资产的比例较小。
截至2020年12月31日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 性质 | 占总额比 |
| 广州电击猫软件科技有限公司 | 120.00 | 1年以内 | 预付研发费 | 17.21% |
| BETSONENT.（ADIV.OFH.BETTIINDUSTRIES） | 91.34 | 1年以内 | 预付货款 | 13.10% |
| NPG LTD. | 78.21 | 1年以内 | 预付货款 | 11.21% |
| 广州市番禺高科电子实业有限公司 | 68.19 | 2年以内 | 预付货款 | 9.78% |
| SEGA | 43.63 | 1年以内 | 预付货款 | 6.26% |
| 合计 | 401.37 | 57.55% |
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 性质 | 占总额比 |
| 万代玩具（深圳）有限公司 | 600.00 | 1年以内 | 预付采购款 | 37.30% |
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| NPG LTD. | 373.49 | 1年以内 | 预付采购款 | 23.22% |
| SEGA INTERACTIVE CO LTD | 221.58 | 1年以内 | 预付采购款 | 13.77% |
| 广州市番禺高科电子实业有限公司 | 76.26 | 1年以内 | 预付采购款 | 4.74% |
| 东莞市长万投资有限公司 | 31.97 | 1年以内 | 预付租金 | 1.99% |
| 合计 | 1,303.30 | 81.02% |
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 性质 | 占总额比 |
| NPG LTD. | 640.73 | 1年以内 | 预付采购款 | 39.78% |
| TAITO CORPORATION | 238.98 | 1年以内 | 预付采购款 | 14.84% |
| BETSON ENT.（A DIV.OF H.BETTI INDUSTRIES） | 162.95 | 1年以内 | 预付采购款 | 10.12% |
| 广州市番禺高科电子实业有限公司 | 107.73 | 1年以内 | 预付采购款 | 6.69% |
| SAINT-FUN INTERNATIONAL CO LTD | 71.60 | 1年以内 | 预付采购款 | 4.45% |
| 合计 | 1,222.00 | 75.87% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 4,605.83 | 5,976.91 | 3,136.16 |
| 加：资产减值准备 | 1,282.76 | 311.12 | 233.89 |
| 固定资产折旧 | 3,548.32 | 3,123.14 | 2,202.05 |
| 无形资产摊销 | 193.85 | 103.90 | 154.64 |
| 长期待摊费用摊销 | 587.01 | 544.50 | 266.88 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | -5.23 | - | 39.46 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产报废损失 | - | 50.75 | 2.00 |
| 财务费用 | 249.64 | 758.47 | 1,004.90 |
| 投资损失 | - | - | 657.63 |
| 递延所得税资产减少 | -526.25 | -273.17 | 65.79 |
| 递延所得税负债增加 | - | - | - |
| 存货的减少 | 3,309.84 | -2,239.88 | 2,344.32 |
| 经营性应收项目的减少 | -12,214.81 | -2,040.17 | -5,074.28 |
| 经营性应付项目的增加 | 3,095.38 | 5,128.12 | -677.92 |
| 其他 | - | 51.44 | 41.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,126.35 | 11,495.13 | 4,397.50 |
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竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述事项发表明确意见。（2）如发行人尚未确定募集资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查发行人募集资金是否有明确的投资方向，是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，能否确保募集资金得到安全和合理有效使用，并就上述事项发表明确意见。（3）保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问题18的相关规定，对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查，并就上述事项发表明确意见。保荐机构对发行人董事长、财务负责人进行访谈，取得募投项目可行性研究报告，并根据发行人目前经营情况和财务状况进行分析复核。保荐机构取得了同行业公司的年度报告、行业研究报告，查阅了合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，取得了募集资金专项存储制度、募集资金投资项目相关三会文件等资料。发行人募集资金投资项目之一“研发及信息化建设项目”主要建设内容为研发中心装修、购置安装研发设备和信息系统设备等。公司将利用位于广州市番禺区石碁镇石碁村自有新建厂房用于本项目的建设。该募投用地为发行人自有土地，已取得不动产权证书，发行人募投项目不涉及新增用地。经核查，保荐机构认为，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式、未来期间财务状况产生积极影响，募集资金投资项目必要、合理、可行。发行人建立了募集资金专项存储制度，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。发行人募投项目不涉及新增用地的情形，项目建设符合土地政策、城市规划的要求。
（四十六） 关于发行人重大合同情况
1、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，如是，保荐机构应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，
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合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并发表意见。发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”中披露了已履行和正在履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。保荐机构查阅了发行人报告期内主要客户和供应商的采购销售合同，并核查了合同的履行情况。经核查，发行人已履行和正在履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的形式和内容合法合规，履行了发行人内部决策程序，合同履行情况正常，不存在重大法律风险和其他可能对发行人产生重大不利影响的情况。
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况除本保荐工作报告“第二节/二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况”之外，项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的其他主要问题及解决情况如下：
问题1：第一届董事会、监事会任期届满，未及时进行换届选举，进一步建立健全公司治理制度。【回复】
公司第一届董事会、监事会任期于2018年8月到期，由于公司原因，未及时进行董事会、监事会换届选举，尚未建立独立董事制度等公司治理制度。
在辅导过程中，辅导小组提出上述问题，并积极协助公司进行董事会、监事会换届选举并建立符合上市要求的公司治理制度。目前，公司已经制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，加强各项规章制度的落实与执行，健全公司内部控制，治理水平已经达到创业板上市公司标准。
问题2：2017年9月、2017年12月，发行人实际控制人苏本立先生分别与广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）、广东粤科新鹤创业投资有限公司签订了相关协议，对发行人在一定期间内上市相关事宜做出对赌约定。
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【回复】
2019年12月，公司实际控制人苏本立分别与广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）、广东粤科新鹤创业投资有限公司签订相关补充协议，解除了相关对赌约定。
四、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投行业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
问题1：请说明（1）实际控制人苏本立取得加拿大籍、香港永久居留权的时间及合法合规性。（2）未认定苏永益为实际控制人的一致行动人的原因及合理性。【回复】
1、实际控制人苏本立取得加拿大籍、香港永久居留权的时间及合法合规性
| 姓名 | 国籍 | 时间 |
| 苏本立 | 加拿大护照 | 首次取得：1999年 |
| 香港永久性居民身份证 | 首次取得：2000年 | |
| 中国户籍 | 注销时间：2000年 |
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合中国关于国籍、户籍及香港永久居留权的相关规定。
2、未认定苏永益为实际控制人的一致行动人的原因及合理性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”之“（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。”
通过采取对相关人员访谈及核查背景调查表等措施后发现，苏永益先生系苏本立先生之表弟，不属于上述《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的情形。且根据苏本立与苏永益先生出具的《说明》，双方不存在一致行动协议或类似效力的安排。据此，未将苏永益先生认定为实际控制人的一致行动人具有合理性。
问题2：请说明（1）报告期公司外协涉及的主要生产环节，是否属于核心业务，公司控制外协加工产品安全、生产质量的主要措施，相关内控措施是否有效，是否因外协生产存在产品质量纠纷。（2）报告期主要外协厂商的基本情况（包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等）、外协内容、是否专门为发行人外协、外协定价是否公允，外协厂商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排，有无交易、资金往来。【回复】
1、报告期公司外协涉及的主要生产环节，是否属于核心业务，公司控制外协加工产品安全、生产质量的主要措施，相关内控措施是否有效，是否因外协生产存在产品质量纠纷
报告期内，公司外协程序主要为产品组装环节，产品组装环节在公司生产过程中属于相对简单的环节，不属于核心业务，公司在产品设计、开发、试样生产后，形成产品生产组装的工序流程文件，组装环节只需按照工序流程作业
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即可，但需消耗较多劳动力，由于公司新工厂尚未投入使用，公司产能不足，因此采用委托外部组装。公司制定了《外协厂品质保证管理程序》等相关制度，由公司研发部门和质量监督部门对外协业务进行跟踪、监控，保证外协组装产品的质量，报告期内，公司研发部门和质量监督部按照相关制度对外协业务进行把控，相关内控措施运行有效，报告期内公司外协产品不存在质量纠纷。
2、报告期主要外协厂商的基本情况（包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等）、外协内容、是否专门为发行人外协、外协定价是否公允，外协厂商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排，有无交易、资金往来
1、外协内容及双方关系
报告期内，公司主要有三个受托加工方，其中广州灵佳电子科技有限公司主要为公司组装模拟体验类产品；广州市番禺高科电子实业有限公司和广州市禾维创意动漫游艺设备有限公司为主要为公司组装亲子娱乐类产品，以娃娃机为主。公司自2017年以来进行了产品结构调整，减少了低毛利产品生产销售，尤其是娃娃机生产数量大幅减少，因此向广州市番禺高科电子实业有限公司和广州市禾维创意动漫游艺设备有限公司支付的委托组装费大幅减少。
报告期内，公司三家外协企业独立经营，不属于专门为公司外协加工，外协定价由组装工序的复杂程度确定。外协厂商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方不存在关联关系，也不存在其他利益安排，除正常交易往来之外，不存在其他资金往来情形。
2、外协厂商基本情况
1）广州灵佳电子科技有限公司
| 公司名称 | 广州灵佳电子科技有限公司 |
| 成立日期 | 2012年4月25日 |
| 注册资本 | 10万人民币 |
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| 经营范围 | 电子元器件批发;电子产品批发;电子产品零售;电子设备工程安装服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息电子技术服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子元器件零售;计算机零部件制造;音响设备制造;电子元件及组件制造;金属结构制造;游艺及娱乐用品批发;游艺娱乐用品零售;游艺用品及室内游艺器材制造； |
| 与发行人合作年限 | 5年以上 |
| 业务往来的背景 | 公司为国内大型游戏游艺设备企业提供组装，华立科技为国内龙头企业，合作多年。 |
| 建立业务关系的方式 | 市场开拓 |
| 与发行人是否存在关联关系 | 否 |
| 序号 | 股东/出资人 | 持股数量（股）/出资额 | 持股比例/出资比例 |
| 1 | 陈海燕 | 10万元 | 100.00% |
| 合 计 | 10万元 | 100.00% | |
| 公司名称 | 广州市番禺高科电子实业有限公司 |
| 成立日期 | 1994年4月20日 |
| 注册资本 | 200万人民币 |
| 经营范围 | 集成电路制造;电子元件及组件制造;数字动漫制作;软件开发;集成电路设计;技术进出口;游戏软件设计制作;货物进出口（专营专控商品除外）;印制电路板制造;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;软件零售;软件批发;软件服务;计算机零配件零售;计算机零配件批发;计算机零售;计算机技术开发、技术服务;计算机批发;电子产品批发;电子产品零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;网络技术的研究、开发;供应链管理;电子元器件批发;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）; |
| 与发行人合作年限 | 5年以上 |
| 业务往来的背景 | 公司为国内大型游戏游艺设备企业提供组装，华立科技为国内龙头企业，合作多年。 |
| 建立业务关系的方式 | 市场开拓 |
| 与发行人是否存在关联关系 | 否 |
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主要股东情况如下：
| 序号 | 股东/出资人 | 持股数量（股）/出资额 | 持股比例/出资比例 |
| 1 | 徐碗玲 | 180万元 | 90.00% |
| 2 | 何欣琦 | 20万元 | 10.00% |
| 合 计 | 200万元 | 100.00% | |
| 公司名称 | 广州市禾维创意动漫游艺设备有限公司 |
| 成立日期 | 2016年2月29日 |
| 注册资本 | 20万人民币 |
| 经营范围 | 游艺用品及室内游艺器材制造;游艺及娱乐用品批发;游艺娱乐用品零售;工程和技术研究和试验发展;动漫及衍生产品设计服务; |
| 与发行人合作年限 | 公司成立以来就开始合作。 |
| 业务往来的背景 | 公司为国内大型游戏游艺设备企业提供组装及零配件供应，华立科技为国内龙头企业，合作多年。 |
| 建立业务关系的方式 | 市场开拓 |
| 与发行人是否存在关联关系 | 否 |
| 序号 | 股东/出资人 | 持股数量（股）/出资额 | 持股比例/出资比例 |
| 1 | 甘凯锋 | 20万元 | 100.00% |
| 合 计 | 20万元 | 100.00% | |
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公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
（1）产品销售
公司产品销售包括游戏游艺设备和动漫IP衍生产品销售，满足用户娱乐、亲子、动漫文化、儿童益智、体育健身等需求。
（2）运营服务
公司运营服务包括游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场。
2、各类别产品、业务收入确认的原则、时点、依据及方式
（1）产品销售：内销：产品价格已确定，合同（订单）约定客户提货或货物送达客户指定地点，在公司取得经签收的发货凭证后确认收入；合同约定客户在产品验收合格后风险报酬转移的，在公司取得验收凭证后确认收入。外销：
在相关产品办理完毕报关手续后确认外销收入。
（2）运营服务：①设备合作运营：根据投放的合作机台每月经营收入和约定的分成比例计算应收取的合作运营收入，在取得对方确认后确认收入的实现。
②游乐场运营：终端用户已向游乐场购买并消耗游戏币后，确认游乐场收入的实现。
3、对比合同约定、同行业可比公司的收入确认政策说明收入确认标准与
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相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合企业会计准则的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致公司与客户签收合同时，约定了收货地点与方式，产品验收与质量标准、货款支付方式等内容，对于客户自提货物的，需到公司仓库进行提货。同行业收入确认政策如下：
公司与世宇科技属于同一行业，销售产品较为接近，根据世宇科技披露的招股说明书，其收入确认政策如下：内销收入：产品销售价格已确定，合同（或订单）约定客户提货或者货物送达客户指定地点，主要风险及报酬已发生转移的，在公司取得经签收的发货凭证后确认收入；合同约定客户在产品验收合格后风险及报酬才发生转移的，在公司取得验收凭证后确认收入。外销收入：对于直接从中山发货给海外客户的销售，在相关产品办理完毕报关手续后确认外销收入，对于境外子公司从境外仓库发货的销售，公司在取得经签收的提货单后确认外销收入。游戏游艺设备合作经营的分成收入：根据投放的合作机台每月经营收入和约定的分成比例计算应收取的分成收入，在取得对方确认后确认收入的实现。公司与世宇科技在收入确认方面不存在差异。公司收入确认与合同约定的条件或行业惯例相符，符合企业会计准则的规定。
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
问题1：发行人主要产品为游戏游艺设备。报告期内游戏游艺机台销售收入分别为32,905.31万元、35,497.58万元、29,863.36万，销售数量分别为12,756台、11,809台、7,486台，呈下降趋势。
请说明：（1）结合发行人产品特点、产品优劣势、产品价格以及市场上类似产品价格等情况说明发行人产品的竞争力；（2）报告期内，发行人游艺机台收入及销量呈下降趋势，机台销售乏力，发行人游艺机台是否具备更新迭代能力，产品竞争优势是否逐渐消失，是否影响发行人持续经营能力；（3）线上云娱乐爆发，家庭体感式游戏设备switch等火爆，5G的推广亦加速云娱乐的发展，影响未来消费模式，是否对发行人产品竞争力产生重大不利影
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响。【回复】
1、结合发行人产品特点、产品优劣势、产品价格以及市场上类似产品价格等情况说明发行人产品的竞争力公司产品在满足消费者文化游乐潮流需求的同时，设备符合人体工学设计、富有创意、质量精益求精，并能够融入AI、VR、AR、体感互动等高科技属性，融入《奥特曼》、《马里奥》等动漫文化属性，提升消费者体验，将快乐带给千家万户。公司动漫卡通机台由于具有深入人心的IP形象属性以及逼真的模拟互动效果，深受广大青少年消费者的喜爱，目前已经成为最受欢迎的的产品品类之一，该类设备公司不对外销售，通过销售IP形象卡片来获得收入。此外，对于部分热门产品公司亦主要通过投放运营方式获得分账收入。公司销售的游戏游艺设备中，以单价较高的模拟体验类设备为主，报告期内模拟体验类设备销售额占游戏游艺设备销售额的48.38%、54.54%、66.41%，模拟体验类设备体积大、占地面积大，但能够给消费者带来独特的体验，销售均价一般较高。
2、报告期内，发行人游艺机台收入及销量呈下降趋势，机台销售乏力，发行人游艺机台是否具备更新迭代能力，产品竞争优势是否逐渐消失，是否影响发行人持续经营能力
随着动漫文化逐步兴起，居民文化娱乐消费支出不断增加，游戏游艺设备行业快速发展并呈现出诸多新模式，游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营完整的产业链对企业的竞争力愈发重要。
报告期各期末公司对外投放机台合计数量分别为3,949台、5,653台、8,133台，其中动漫卡通机台投放数量快速增长，合作运营机台投放量稳步增长。2018年、2019年公司动漫IP衍生产品收入分别增长103.86%、57.65%，与动漫卡通机台投放数量增长相匹配。2018年、2019年，公司动漫IP衍生产品销售收入和合作运营业务收入增长均远高于行业设备营收增长速度，公司商业模
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式创新受到市场认可。公司实现的主营业务收入分别为37,473.55万元、42,953.04万元、48,795.91万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为3,214.11、3,706.79、6,013.63万元，均呈现稳步增长态势。报告期内，发行人销售游艺机台下降、运营业务投放的游艺机台上升，是发行人顺应行业潮流、创新商业模式的体现，发行人游艺机台具备更新迭代能力，产品深受市场欢迎，销售价格逐年上涨，产品竞争优势明显，不影响发行人持续经营能力。
3、线上云娱乐爆发，家庭体感式游戏设备switch等火爆，5G的推广亦加速云娱乐的发展，影响未来消费模式，是否对发行人产品竞争力产生重大不利影响
1、线下娱乐消费是不同于线下娱乐消费的体验
娱乐消费方面，相较于纯线上娱乐，线下体验式娱乐因其具有切身处地的感受、可体验的甄选、个性化店内服务、与社交活动及运动休闲相结合等特征而拥有不可比拟的优势。
商用游戏游艺设备相对于其他游戏平台而言，设备体积和占地面积相对较大，但是，其独特的声光震撼效果，以及较好的仿真性和交互体验，非常契合线下体验式娱乐的内涵。下游游艺娱乐场所经营企业围绕线下消费场景，不断创新经营体态，将传统单一型的以电玩游乐场为主的经营业态逐步发展为包括电玩娱乐、儿童游乐、体育竞技、科技体验、音乐休闲、联网竞技等更加丰富的、多元化的体验式娱乐服务。
2、借鉴日本经济发展情况，线下游戏游乐行业市场前景广阔
日本是游戏游艺行业大国，ACG产业是日本经济支柱产业之一。日本ACG产业巨头主要有万代南梦宫、科乐美、世嘉、SQUAREENIX、任天堂等，上述巨头万代南梦宫、科乐美、世嘉等都将游戏游艺设备作为公司的重要产品，且与发行人有多年合作经验。以日本经验来看，线下游戏游艺与线上游戏呈现出互相促进、共同发展的趋势。
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问题2：发行人于2016年2月在全国中小企业股份转让系统挂牌并于2017年11月终止挂牌。请说明：（1）截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过200人，如有是否经过有权部门批准；（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划，相关基金备案情况；（3）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（4）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。【回复】
1、截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过200人，如有是否经过有权部门批准
截至目前，公司股东穿透后的人数为177名自然人、国有法人股东或上市公司，未超过200人，无需有权部门审批。
2、发行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划，相关基金备案情况
发行人在新三板期间的交易情况如下：
| 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） |
| 2016.9 | 韩剑 | 陈能斌 | 20.0 | 10 |
| 2017.9- 2017.11 | 致远投资 | 猛狮工业 | 98.0 | 10 |
| 叶素近 | 276.0 | 10 | ||
| 舒戎 | 创钰铭恒 | 100.0 | 10 | |
| 叶素近 | 26.5 | 10 | ||
| 谢俊 | 郭开容 | 126.5 | 11 | |
| 谭玉凤 | 叶素近 | 43.6 | 10 | |
| 韩剑 | 叶素近 | 55.9 | 10 | |
| 陈能斌 | 叶素近 | 20.0 | 10 |
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致远投资、鈊象电子、粤科新鹤、中信证券、创钰铭恒，具体情况如下：
1、华立国际
华立国际现持有发行人3,822万股，占发行人发行前总股本的58.71%。华立国际是根据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，除持有发行人股权之外无其他实际经营业务。
华立国际不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关法律规定所适用的主体，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。
2、阳优科技
阳优科技现持有发行人506万股，占发行人发行前总股本的7.77%，其经营范围为“企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;担保服务（融资性担保除外）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”
阳优科技系其股东以其自有资金全资持有的有限责任公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
3、盛讯达
盛讯达现持有发行人402万股，占发行人发行前总股本的6.18%，其经营范围为“计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、
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技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行；手机游戏出版。”盛讯达是经中国证监会核准在证券交易所进行股票交易的上市公司，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
4、致远投资
致远投资现持有发行人285万股，占发行人发行前总股本的4.38%，其经营范围为“企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资咨询服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;投资管理服务。”
致远投资是由发行人及其子公司员工设立的用于投资发行人的持股平台企业，除持有发行人股权外，致远投资未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，致远投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
5、鈊象电子
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鈊象电子现持有发行人253万股，占发行人发行前总股本的3.89%，其经营范围为“玩具制造业；文教、乐器、育乐用品批发和零售业；电脑及其周边设备制造业；电脑及事务性机器设备批发和零售业；资讯软体服务业、批发业和零售业；电子资讯供应服务业；电子零组件制造业；电子材料批发和零售业；智慧财产权业；资料处理服务业；有声出版业；一般广告服务业；软体出版业；国际贸易业；除许可业务外，不得经营法令非禁止或限制之业务。”
鈊象电子系依据台湾法律在台湾注册的公司，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关法律规定所适用的主体，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
6、粤科新鹤
粤科新鹤现持有发行人155万股，占发行人发行前总股本的2.38%，其经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，股权投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
粤科新鹤的普通合伙人广东粤科创业投资管理有限公司已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号P1001949；粤科新鹤已于2016年4月15日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为SH6762的《私募投资基金备案证明》。
7、中信证券
中信证券现持有发行人100万股，占发行人发行前总股本的1.54%，其经营范围为“许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。”
中信证券是经中国证监会核准在证券交易所进行股票交易的上市公司，其
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不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
8、创钰铭恒
创钰铭恒现持有发行人100万股，占发行人发行前总股本的1.54%，其经营范围为“股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;投资咨询服务;投资管理服务;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;创业投资。”
创钰铭恒的普通合伙人广州创钰投资管理有限公司已于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号P1027462；创钰铭恒已于2017年5月25日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为ST3819的《私募投资基金备案证明》。
综上所述，公司股东穿透后的人数为177名自然人、国有法人股东或上市公司，不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划等“三类股东”，私募基金类型股东及其管理人均已履行私募基金备案手续。
3、发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明
公司股票于2017年11月22日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌，公司本次申报文件披露的经审计的财务数据未在新三板挂牌期间披露。发行人的本次发行上市申请文件与新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项主要差异情况如下：
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| 内容 | 新三板信息披露文件 | 本次发行上市申请披露文件 | 差异原因 |
| 风险因素 | 《公开转让说明书》及年度报告中披露的发行人风险因素包含：一、行业监管政策变动的风险；二、产品同质化竞争加剧的风险；三、汇兑损益风险；四、税收优惠丧失风险；五、知识产权潜在的侵权纠纷风险；六、技术人员流失的风险；七、原材料价格波动的风险；八、内部控制制度尚未运作成熟的风险；九、产品风险 | 《招股说明书》中披露的发行人的风险因素包含：一、市场风险；（一）宏观经济波动的风险、（二）突发公共卫生事件的风险、（三）市场竞争加剧的风险；二、政策风险：（一）产业政策风险、（二）税收政策变化风险；三、财务风险：（一）汇率波动风险 、（二）存货风险、（三）运营设备机台减值风险 ；四、知识产权侵权风险；五、实际控制人的控制风险；六、募集资金投资项目实施风险；七、规模扩张带来的管理滞后风险；八、净资产收益率下降的风险；九、创业板股票风险 | 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，结合公司新的情况，更加系统、充分地披露了公司风险因素 |
| 股东限售承诺 | 全体股东根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）、及《公司章程》的规定对股份作出限售承诺 | 全体股东根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对所持股份作出限售承诺 | 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作出了更严格的限售承诺 |
| 知识产权 | 《公开转让说明书》中披露了专利35项、软件著作权71项，商标27项 | 《招股说明书》中披露了专利118项、软件著作权123项，商标146项 | 补充披露了新增知识产权情况 |
| 资质证书 | 《公开转让说明书》中披露了《高新技术企业》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 《招股说明书》中披露了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《娱乐经营许可证》、《卫生许可证》、《海关进出口货物收发货人备案回执》 | 补充披露了新增资质证书 |
| 关联方及关联关系 | 《公开转让说明书》及各年度报告根据《公司法》、《企业会计准则》的要求对关联方和关联交易进行了披露 | 根据《公司法》、《企业会计准则》、《创业板上市规则》等要求扩大关联方和关联交易的范围 | 关联关系披露依据不同、报告期不同 |
| 业务与技术 | 《公开转让说明书》及各年度报告披露了公司业务情况、业务流程、与业务相关的关键资源要素、业务收入构成、前五大客户、前五大供应商、公司重大业务合同、商业模式 | 更新披露了发行人主要资质及资产情况；更新披露了主营业务收入主要构成；更新披露了发行人技术和研发情况；更新披露了发行人销售情况、采购情况，主要客户及供应商，更新披露了发行人核心技术人员 | 业务与技术披露依据不同、披露口径不同、报告期不同 |
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| 内容 | 新三板信息披露文件 | 本次发行上市申请披露文件 | 差异原因 |
| 公司治理与独立性 | 公开转让说明书及各年度报告披露了公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 | 新增披露了独立董事、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的设立及运行情况 | 根据公司内部治理运行情况，完整披露了公司内部治理情况 |
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的相关规定的情形。
问题2：发行人主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、制造、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。发行人的主要竞争对手包括万代南梦宫、世嘉森美、科乐美、鈊象电子、世宇科技、展晖动漫、大玩家等。
请说明：（1）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况；（2）结合国内外主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，说明发行人核心技术的竞争优势。【回复】
1、结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况
1、海外主要企业
万代南梦宫：东京证券交易所上市公司，股票代码为7832，总部位于日本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。2019财年实现营业收入7,323.47亿日元，净利润633.83亿日元。
世嘉森美：东京证券交易所上市公司，股票代码6460，总部位于日本，主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售。2019财年实现营业收入3,316.48亿日元，净利润0.81亿日元。
科乐美: 东京证券交易所上市公司，股票代码9766，总部位于日本，主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品的制造和销售，以及健身俱乐部运营。2018财年实现营业收入2,394.97亿日元，净利润305.07亿日元。
鈊象电子: 台湾OTC市场挂牌公司，股票代码3293，总部位于中国台湾，主要从事商用游戏游艺机及网络游戏的研发与销售。2018年实现营业收入30.67
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亿台币，净利润8.81亿台币。
2、国内主要企业
世宇科技：广东世宇科技股份有限公司成立于2004年，主要从事游戏游艺设备的研发、生产、销售，是我国规模较大的游戏游艺设备制造企业之一。2018年实现收入43,341.77万元，净利润5,461.29万元。展晖动漫：广州市展晖动漫科技有限公司，创建于1992年，是一家集研发、生产组装、销售、代理、OEM、ODM 及游乐场管理经营于一体的大型游戏游艺设备企业，主要产品包括各类模拟类、礼品类商用游戏游艺机。
大玩家：北京大玩家娱乐股份有限公司，公司总部位于北京，中国最大的室内电玩连锁企业，创立以来，大玩家秉承“健康时尚、动感阳光”的经营理念，以经营绿色游乐项目实现对传统游乐业的改造和提升，力求成为家庭式全景休闲娱乐中心和互动社交平台。
万达宝贝王：万达宝贝王集团有限公司，隶属于万达集团，以儿童全程成长专家为定位，涵盖乐园、早教、IP三大板块，万达宝贝乐园以2-8岁亲子家庭为核心用户，以全球知名IP氛围打造实体场景，用丰富的主题活动及IP衍生品满足高质量亲子陪伴需求。
2、结合国内外主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，说明发行人核心技术的竞争优势
1、完整产业链优势
公司目前业务涵盖游戏游乐设备的设计、研发、生产、销售和运营等环节。完整的产业链结构下，公司能够快速反馈消费者的信息，促进设计、研发环节的创新与改善，公司对市场的反应更敏感、更及时，公司各个业务环节形成一个有机的整体，价值链各环节之间实现战略协同效应，有效提升公司的综合市场竞争力。
2、文化创意和科技创新优势
公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容
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制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，并获得国际游戏游艺产业巨头SEGA认可，由SEGA代理销往国外。公司系高新技术企业，并在2019年11月被广州文化产业交易会评为“2019年广州文化企业50强”单位。
3、管理团队优势
经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的国际化管理团队。公司以董事长为核心的部分国际化管理团队成员从事游戏游艺产业超过30年，深入了解行业的设计、研发、生产、销售和运营模式，对国内外游戏游艺行业的技术及业务发展路径、未来趋势具有深刻理解。
4、全球资源渠道优势
公司以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，始终坚持品牌客户战略，积累了丰厚的全球渠道资源，在世界各地拥有一批实力雄厚的本土化战略合作伙伴，产品畅销全球动漫游乐市场。目前与公司合作的品牌客户包括万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名连锁品牌。同时公司也积极拓展海外业务，并与Time Zone、Fun World、Tom’s World、Hahama等海外知名连锁品牌保持合作。
5、IP渠道优势
近年来，以文学、游戏、影视、动漫为代表的IP产业链条和生态系统正在形成，优秀的IP能够为影视、动漫、游乐行业带来丰厚的收益，IP逐渐成为影视、动漫、游戏游艺行业的引擎。公司凭借在行业内多年的积累，与Microsoft（微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、Konami（科乐美）、IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴关系。目前公司已获得了多款IP在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马里奥》、《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字D ZERO》、《火线狂飙》、《机甲英雄》等。
问题3：发行人分别于2016年10月、2017年10月向东莞微勤电机五金有
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限公司现金收购东莞微勤60%、40%股权，于2018年12月将注册资本减至50万元的东莞微勤以276万元出售给东莞市龙旺实业有限公司。
请说明：1）东莞微勤减资的原因及背景，减资对价的支付方式；2）发行人、实际控制人、一致行动人及其近亲属与台湾微勤、龙旺实业是否存在关联关系；3）相关股权转让行为及定价的合理性、真实性和必要性，是否存在输送利益的情形。【回复】
1、东莞微勤减资的原因及背景，减资对价的支付方式
2018年公司加快番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，公司为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部。由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生较大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定价值。基于以上原因，公司趁其具有出售价值，决定快速收回对于东莞微勤的投资。
由于发行人整体转让东莞微勤，经双方协商，为了更好的推进交易，东莞微勤先进行减资，由819.56万元注册资金减至50万元，然后再根据减资后的净资产金额，最终协商作价276万元，转让价款已经收到。
2、发行人、实际控制人、一致行动人及其近亲属与台湾微勤、龙旺实业是否存在关联关系
项目组查阅了台湾微勤、龙旺实业工商档案信息，并实地访谈台湾微勤、龙旺实业，经核查，台湾微勤、龙旺实业与发行人不存在关联关系。
3、相关股权转让行为及定价的合理性、真实性和必要性，是否存在输送利益的情形
1、收购东莞微勤60%股权定价依据及合理性
针对本次收购，北京大正海地人资产评估有限公司出具了《广州华立科技股份有限公司拟收购东莞微勤电机五金有限公司60%的股东权益项目资产评估
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报告》（大正海地人评报字（2016）第217C号），以2016年5月31日为评估基准日，东莞微勤60%股权以资产基础法评估后的市场价值为643.27万元。
2016年7月18日，交易双方签订了《东莞微勤电机五金有限公司股权转让协议》，经友好协商，本次股权转让价格为700万元人民币。
2、收购东莞微勤40%股权定价依据及合理性
2017年10月28日，深圳市明洋资产评估事务所出具《广州市华立科技股份有限公司拟收购东莞微勤电机五金有限公司40%的股东权益项目估值报告》（深明评估字[2017]第31002号），以2017年9月30日为评估基准日，东莞微勤40%股权以资产基础法的评估值为431.93万元，经双方友好协商，本次交易作价为400万元人民币。
3、出售东莞微勤定价依据及合理性
2018年12月东莞微勤股东华立科技做出决定，同意东莞微勤的注册资本由819.563163万元减少至50万元。本次转让价格基于东莞微勤减资后的净资产金额，经双方友好协商，本次交易作价276万元。
2018年公司加快番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，公司为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部。由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生较大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定价值。基于以上原因，公司趁其具有出售价值，决定快速收回对于东莞微勤的投资。
4、相关股权转让不存在输送利益的情形
东莞微勤的前股东系台湾微勤，项目组实地走访台湾微勤公司，了解交易的背景和原因，确认上述转让真实、有效，取得相关会议决议、转让协议、付款凭证等相关文件。
发行人出售东莞微勤给龙旺实业，项目组实地走访龙旺实业，了解交易的背景和原因，确认上述转让真实、有效，取得相关会议决议、转让协议、付款
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凭证等相关文件。
针对东莞微勤经营合法合规性，项目组取得了东莞微勤2017年至2018年工商、税务、环保等部门出具的合法合规证明，东莞微勤在2017年至2018年不存在重大违法违规。经核查，相关交易对方与发行人不存在关联关系或其他利益安排。问题4：2017年11月广州科韵设立，2017年12月广州科韵以1,560万元收购阳优科技名下4家游艺场运营公司100%股权，2018年12月广州科韵股东南平禾悦、周斌、陈显钓将广州科韵全部股权以1元/股的价格平价转让给发行人。
请说明：1）阳优科技将4家游艺场运营公司股权转让给广州科韵的原因及合理性、真实性，是否存在其他利益安排，上述股权转让是否存在规避发行人与阳优科技间关联交易的情形；2）广州科韵股东的基本情况，投资款的资金来源，与发行人股东、中介机构、董监高是否存在关联关系；3）截至2018年12月24日南平禾悦尚未实缴出资，发行人受让广州科韵股权的定价依据是否合理、真实，是否存在利益输送或其他利益安排。【回复】
1、阳优科技将4家游艺场运营公司股权转让给广州科韵的原因及合理性、真实性，是否存在其他利益安排，上述股权转让是否存在规避发行人与阳优科技间关联交易的情形
阳优科技为公司董事苏永益控制企业，之前主要从事玩具产品贸易业务，2016年开始，国内游乐场业务发展较快，阳优科技通过收购易发欢乐等游乐场股权拓展游乐场运营业务，2017年华立科技启动国内IPO事项，为减少潜在关联交易、避免潜在同业竞争，阳优科技向广州科韵转让了游乐场业务。
阳优科技转让四家游乐场交易价格为双方协商确定，不存在其他利益安排，上述股权转让不存在规避发行人与阳优科技间关联交易的情形。
2、广州科韵股东的基本情况，投资款的资金来源，与发行人股东、中介
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机构、董监高是否存在关联关系
发行人收购广州科韵前，其股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 周斌 | 1,710.00 | 28.50 |
| 陈显钓 | 90.00 | 1.50 |
| 南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,200.00 | 70.00 |
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企业（有限合伙），认缴出资比例分别为95%、5%，未缴纳实收资本，除持有广州科韵股权外无实际经营业务。
周斌、陈显钓通过设立南平禾悦向发行人出售广州科韵，系周斌、陈显钓个人相关税收缴纳安排，南平禾悦目前已经注销。经核查相关银行付款凭证，截至2019年5月17日，发行人已付讫本次股权转让价款。根据相关完税凭证，发行人已就向周斌、陈显钓支付股权转让款代扣代缴相应个人所得税。
项目组对本次交易相关各方进行了访谈确认，查阅了南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙）的工商信息，取得相关交易协议，付款凭证，周斌、陈显钓、南平禾悦完税凭证等资料，经核查，本次交易不存在利益输送或其他利益安排。
六、保荐机构履行问核程序的情况
2020年3月23日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020年6月17日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
（一）发行前利润分配政策
根据发行人现行《公司章程》的规定，发行前发行人利润分配政策为：
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1、利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
3、利润分配决策程序
公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份) 的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。
4、利润分配其他规定
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
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存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司主要股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，实施募集资金投资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，
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利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80% 。
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%。
3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
5、利润分配方案的决策程序
（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
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全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（5）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股份）的派发事项。
（三）上市后三年的分红回报计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关要求，为明确公司对股东的合理
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投资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会制定了《广州华立科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“回报规划”、“规划”），规划具体内容如下：
1、制定回报规划考虑的因素
公司制定回报规划基于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及为了平衡投资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾股东的合理回报和公司的持续发展，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。
2、回报规划制定的基本原则
（1）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则，符合公司现行利润分配政策；
（2）兼顾股东的合理投资回报及公司的长远可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性；
（3）在不影响公司可持续经营能力的前提下，坚持现金分红为主的基本原则；
（4）充分考虑、认真听取并采纳股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见及诉求。
3、上市后三年股东分红回报规划具体内容
（1）公司利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
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公司在当年盈利，累计可供股东分配利润为正，且满足公司正常经营和长远发展的前提下，应采取现金方式分配利润。公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，实施募集资金投资项目的除外。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到20%。
（4）股票股利的分配条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的股本规模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足公司章程规定的现金分红比例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用股票股利方式进行利润分配。
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（5）利润分配间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4、利润分配方案的制定和实施
（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。股东大会应根据法律法规和本公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（5）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、回报规划的制订周期和调整机制
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公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前回报规划执行情况的基础上，充分考虑规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红回报规划的，公司应以股东权益保护为出发点，并在遵循规划确定的基本原则前提下，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
6、回报规划的生效条件
规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过且公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。
7、其他
规划未尽事宜，依照相关的法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（四）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于上市后三年分红规划的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人
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股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况
（一）收入方面
保荐机构获取发行人各业务收入的部分销售合同，分析发行人的业务模式，判断公司收入确认方法是否符合会计准则，并与发行人和会计师沟通收入确认的相关情况；保荐机构取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开信息，了解其业务构成和收入变动说明，并与发行人实际情况进行比对分析；对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；核查关联交易情况及对收入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解其信用政策及变动情况；走访主要客户，取得客户函证等文件。
（二）成本方面
保荐机构核查发行人营业成本构成情况和分业务类型的成本构成情况，分析成本构成变动原因，核查主要成本费用的变化情况；核查存货构成情况；走访部
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分供应商，确认是否存在关联关系；核查关联交易情况及对成本的影响；检查成本归集分类是否准确。取得同行业可比上市公司公开数据并进行对比分析，核查其成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用方面
取得期间费用明细，对于异常变动项目，访谈相关人员；通过对比同行业可比上市公司销售费用率和管理费用率等指标，核查发行人是否与同行业可比上市公司变动一致，是否合理；核查销售人员和管理人员薪酬变动是否合理，及研发支出核算是否合理。核查财务费用发生的合理性。
（四）净利润方面
核查金额较大的营业外收支原因、合理性及对净利润影响；核查政府补助会计处理合规性；取得税收优惠相关文件；核查各项会计估计是否合理，将坏账准备计提比例与同行业可比上市公司进行对比分析；分析综合毛利率和各业务毛利率合理性，并与同行业可比上市公司进行比较分析。
经核查，保荐机构认为，发行人认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况
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保荐机构对发行人股东中有关私募投资基金资格及备案事项的核查如下：
（一）公司股东中私募投资基金股东已按相关法律法规履行登记备案程序经核查，发行人8名非自然人股东的工商档案、公司章程、合伙协议、其提供的书面说明、《私募投资基金备案证明》，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，发行人股东中创钰铭恒和粤科新鹤为中国私募投资基金，该等境内私募投资基金股东已按照《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案试行办法》等相关法律法规的规定办理完成私募投资基金备案手续，具体如下：
1、创钰铭恒的普通合伙人广州创钰投资管理有限公司已于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号P1027462；创钰铭恒已于2017年5月25日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为ST3819的《私募投资基金备案证明》；
2、粤科新鹤的普通合伙人广东粤科创业投资管理有限公司已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号P1001949；粤科新鹤已于2016年4月15日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为SH6762的《私募投资基金备案证明》。
（二）发行人非自然人股东中部分股东不属于私募投资基金，无需履行登记备案程序
1、根据《华立国际法律意见书》，华立国际是香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关法律规定所适用的主体。
2、根据《鈊象电子法律意见书》，鈊象电子系依据台湾法律在台湾注册的公司，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关法律规定所适用的主体。
3、根据阳优科技的工商档案资料、公司章程及现有股东出具的声明文件，阳优科技系苏永益、苏漫丽以其自有资金全资持有的有限责任公司，不存在以
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非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序；
4、根据中信证券、盛讯达在上市公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告信息，并经本保荐机构查询国家企业信用信息公示系统公示信息，中信证券、盛讯达系经中国证监会核准在证券交易所进行股票交易的上市公司，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序；
5、根据致远投资的工商档案、合伙协议、致远投资的合伙人填写的声明调查表及发行人、致远投资的说明，致远投资的合伙人均为发行人或其控股子公司的在职员工；致远投资系由发行人及其控股子公司员工设立的用于投资发行人的持股平台企业，除持有发行人股权外，致远投资未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，致远投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市金杜律师事务所、发行人审计机构华兴
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会计师事务所（特殊普通合伙）、验资复核机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、会计师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师、会计师出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、会计师的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）其他项目人员签名： ________ ________ ________ ________
张裕恒 杨 丹 张子慧 贾晨栋________ ________ ________
陈恒瑞 胡盼盼 倪 勇
年 月 日项目协办人签名： ____________
丁尚杰 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ ____________
雷 浩 赵 鹏 年 月 日
保荐业务部门负责人签名： _____________
姜诚君 年 月 日
内核负责人签名： _____________
张卫东 年 月 日
保荐业务负责人签名： _____________任 澎 年 月 日
保荐机构总经理签名： _____________
瞿秋平 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
_____________周 杰 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 广州华立科技股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 海通证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 雷浩 | 赵鹏 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 查阅了各政府部门出台的产业政策，发行人经营符合国家产业政策 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||
| 备注 | 走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||
| 备注 | 国家工商行政管理总局商标局网站核查商标受理文件 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||
| 备注 | 查阅国家版权局网站并取得计算机软件著作权证明资料 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
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| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |
| 备注 | 发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、控股股东董事、监事、高级管理人员填写基本情况及关联关系调查表，保荐机构及发行人律师并对其进行访谈 | ||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 核查关联方工商资料、公司章程、财务数据等资料，比较了关联交易与非关联交易的价格。 | ||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 发行人不存在关联交易非关联化的情形。报告期内存在关联方转让、注销的情形，对转让、注销情况进行了核查，确认了转让、注销的真实性、程序的完整性。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 函证并实地走访公司的主要供应商，取得访谈记录、函证回函、工商信息等资料 | ||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 对发行人大部分客户和新增客户（覆盖70%以上）进行了函证，对主要客户进行实地走访，取得访谈记录、函证回函、工商信息等资料 | ||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否已向主要合同方函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 对报告期内主要采购合同、销售合同等进行了核查，走访客户供应商时确认 | ||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要 | 是否核查主要产品销售 | 是否核查发行人前五名 | 是否核查报告期内综合 |
3-1-4-152
| 新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 价格与市场价格对比情况 | 客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 毛利率波动的原因 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ |
| 备注 | 对主要客户进行实地走访，取得访谈记录、营业执照等资料，确定双方交易的真实性。 | 对比同类上市公司的产品售价，了解公司的价格水平。 | ||||||
| 核查、分析了发行人报告期内综合毛利率的波动情况 | |||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | 是√ | 否 □ | |||
| 备注 | 取得报告期内供应商采购明细表；对各期主要供应商进行了走访；核查其工商资料，并详细了解其生产经营和与发行人的交易情况 | 对比了公司采购价格与其它厂商的市场采购价，无重大差异 | 对各期主要供应商进行了走访，并取得了访谈记录、营业执照、工商简档等资料信息，取得对方无关联关系声明，不存在关联关系 | ||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | |||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||||
| 备注 | 查阅了发行人管理费用、销售费用、财务费用等期间费用明细表，并对各项期间费用的真实性、完整性、合理性进行了核查，未发现异常状况 | ||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户 | 是否抽查货币资金明细账， | ||||||
3-1-4-153
| 的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 查阅了发行人银行账户资料，并向相关银行进行了函证；核查了大额银行存款账户的真实性 | 查阅了发行人银行对账单，并抽查了货币资金明细账，且核查了大额货币资金流出、流入的业务背景 | ||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 查阅报告期各期末应收账款明细表；结合销售收入真实性的核查并对比同行业企业 | 重点核查报告期各期末大额应收账款在次年回款情况，抽查期后回款原始凭证 | ||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | ||||
| 备注 | 查阅报告期各期末存货明细表；查阅华兴会计师事务所(特殊普通合伙)存货监盘报告，于报告期末与会计师一起参加存货盘点的监盘 | |||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 查阅报告期各期末固定资产明细表；根据报告期各期新增固定资产明细表抽查大额购置原始凭证 | |||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是√ | 否 □ | ||
| 备注 | 走访了发行人主要借款银行，确认银行借款真实 | 核查了银行卡以及借款合同，及发行人在主要借款银行的资信评级情况，不存在逾期借款情况。 | ||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 核查了公司报告期内的应付票据及其执行情况 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 发行人的募投项目无需实施建设项目环境影响评价。 | |||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 走访发行人及其子公司的工商、国税、地税、国土、房管、 | |||||
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| 人社保、住房公积金、质监等主管部门，取得合法证明 | |||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 对发行人董事、监事、高管进行访谈；查询证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所监管信息；利用网络搜索引擎搜索；查询法院被执行人信息，获取董事、监事、高级管理人员各户籍所在地派出所出具的无违法违规证明 | ||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 对发行人董事、监事、高管进行访谈，并使上述人员就其未遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查作出声明；查询证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所监管信息，利用网络搜索引擎搜索；查询法院被执行人信息 | ||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 审阅报告期各期发行人及子公司所得税纳税申报表、所得税缴款凭证；走访发行人以及各子公司主管税务机关并取得发行人合法证明文件；审阅会计师的报告期主要税种纳税情况的鉴证报告 | ||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 取得权威研究机构出版的研究报告，市场公开数据及参考同行业公司公开数据 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 查阅发行人及子公司所在地人民法院、仲裁委员会等公开信息，以及查询全国法院的被执行人信息； | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 取得了实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员户口所在地、经常居住地派出所出具的无违法违规证明；查阅全国法院的被执行人信息。 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否 □ | |
| 备注 | 不存在 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
3-1-4-155
| 管、相关人员是否存在股权或权益关系 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 发行人及其主要股东、各中介机构及其相关人员出具了承诺 | ||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 发行人不存在对外担保的情形 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 查看律师和会计师的工作底稿，针对问题，及时沟通，对重要问题召开中介机构协调会，听取其专业意见，详细审阅律师、会计师出具的专业文件，与招股说明书等申报文件、尽职调查获得的数据、资料进行比照验证 | ||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 发行人在中国香港设立了下属公司策辉有限公司。 除此之外，发行人无其他境外经营或境外资产。通过核查境外子公司的投资证书、注册文件、工商资料以及律师出具的法律意见书等资料，发行人境外经营和境外资产的真实性、完整性得以确认。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 经核查，发行人控股股东香港华立国际控股有限公司为注册在香港的公司。发行人实际控制人是苏本立先生，加拿大国籍，拥有中国香港永久居留权。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
3-1-4-156
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
雷 浩
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
日期： 年 月 日
3-1-4-157
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
赵 鹏
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
日期： 年 月 日