证券简称：尚品宅配 证券代码：300616
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于广州尚品宅配家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
| 尚品宅配、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广州尚品宅配家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《指南第5号》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由尚品宅配提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对尚品宅配股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对尚品宅配的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
广州尚品宅配家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2021年4月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，对本次激励计划的首次激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021年5月22日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年5月27日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）本次限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股及公司回购的A股普通股。
2、首次授予日：2021年5月27日。
3、授予价格：38.43元/股。
4、首次授予激励对象：共649人，包括公司（含控股子公司、分公司）公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。
5、限制性股票具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占首次授予权益总量 的比例 | 占本激励计划草案公告时总股本 的比例 |
| 李嘉聪 | 副总经理 | 12.00 | 4.20% | 0.06% |
| 胡翊 | 副总经理 | 12.00 | 4.20% | 0.06% |
| 张庆伟 | 副总经理 | 12.00 | 4.20% | 0.06% |
| 黎干 | 副总经理 | 12.00 | 4.20% | 0.06% |
| 欧阳熙 | 副总经理 | 12.00 | 4.20% | 0.06% |
| 何裕炳 | 董事会秘书、副总经理 | 3.00 | 1.05% | 0.02% |
| 张启枝 | 财务总监 | 2.50 | 0.88% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共642人） | 220.10 | 77.07% | 1.11% | |
| 合计 | 285.60 | 100.00% | 1.44% | |
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的首次授予激励对象与公司2020年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次限制性股票首次授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，尚品宅配及其首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已成就。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议尚品宅配在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：尚品宅配本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，尚品宅配和本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2021年限制性股票激励计划（草案）》；
2、广州尚品宅配家居股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
3、广州尚品宅配家居股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
4、广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5、《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年5月27日