证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-083
浙江金盾风机股份有限公司关于2020年年度报告问询函回复的公告
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“金盾股份”）于2021年5月7日收到创业板公司管理部下发的“【2021】第173号”《关于对浙江金盾风机股份有限公司的2020年年报问询函》（以下简称“问询函”），现公司就问询函中列明的事项回复如下：
1. 年审会计师对你公司2020年财务报告出具带强调事项的无保留意见。强调事项为公司于2021年4月将子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称红相科技）以23,200万元出售（受让方之一为公司关联方杭州中宜投资管理有限公司），公司2020年度确认红相科技商誉减值等各项损失39,231.36万元，公司于2021年4月27回购注销红相科技业绩承诺人的补偿股份，并于2020年度确认业绩补偿收益47,133.44万元。请说明：
（1）出售红相科技定价的合理性、公允性，是否向关联方输送利益，董事是否按照《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.7条“董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益”的规定履行勤勉尽责义务，相关决策是否有利于维护上市公司及中小股东利益。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 出售红相科技定价的合理性、公允性，是否向关联方输送利益
2021年4月8日，公司委托浙江产权交易所公开挂牌转让持有的红相科技100%股份，首次挂牌价格为50,381万元，依照坤元资产评估有限公司出具的《浙
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江金盾风机股份有限公司拟转让股权涉及的浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤元评报﹝2020﹞787号）确定，红相科技截止本次交易基准日即2020年10月31日的评估结论为：经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为红相科技股东全部权益的评估值，红相科技股东全部权益的评估价值为50,381万元。2021年4月22日，由杭州中宜投资管理有限公司（以下简称中宜投资）、浙江中财置业控股有限公司（以下合称竞买方）联合竞买取得红相科技100%股权，成交价格为23,200.00万元。公司出售红相科技实际成交价较首次挂牌底价50,381万元出现大幅折让，主要原因系：
1. 行业竞争加剧，红相科技被收购后经营呈明显下滑趋势，远未完成收购时的对赌业绩，企业发展不如预期，和竞争对手差距进一步拉大。红相科技的主要产品为红外热像仪，应用领域包括电力、军工、安防等，主要客户包括国家电网、南方电网、军工研究所等，市场化竞争程度较高，客户采购与否取决于供应商资格审查、产品性能、产品可靠性及售后服务等方面，对供应商综合实力要求较高。行业内的主要竞争对手包括上市公司高德红外、大立科技、红相股份、睿创微纳等。相较于上述几家上市公司而言，红相科技规模相对较小，在研发投入、人才引进培养、客户渠道开拓及维护等方面均不及前述几家上市公司。
红相科技于2017年11月合并进入公司后，其经营情况和业绩情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年11-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 7,677.48 | 23,218.95 | 11,403.88 | 26,754.90 | 1,314.55 |
| 净利润 | 3,838.20 | 6,156.70 | 516.51 | 3,622.40 | -1,084.01 |
注：2021年1-3月数据未经审计
红相科技2018年、2019年、2020年分季度营业收入与净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 第一季度 | 1,998.09 | 1,861.27 | 11,969.71 | 513.81 | 154.04 | 7,325.07 |
| 第二季度 | 5,340.51 | 832.26 | 5,357.87 | 1,856.37 | -253.82 | -1,713.95 |
| 第三季度 | 5,869.90 | 4,730.51 | 4,340.09 | 2,217.72 | 1,512.71 | 825.52 |
第四季度
| 第四季度 | 10,010.45 | 3,979.84 | 5,087.23 | 1,568.80 | -896.42 | -2,814.24 |
| 合计 | 23,218.95 | 11,403.88 | 26,754.90 | 6,156.70 | 516.51 | 3,622.40 |
从数据上看，红相科技2018、2019年经营情况呈明显下降趋势。2020年第一季度营业收入及净利润虽然已经超过2019年全年，但其根本原因系2020年初国内新冠疫情爆发，人体测温仪市场短期内得到快速增长所致。受益于疫情防控对人体测温仪的需求，红相科技2020年第一季度人体测温仪销量短期内大幅上升。2020年主营业务收入2.68亿元中，人体测温产品的销售收入为1.43亿元，约占主营业务收入的53%；而传统产品销售收入为1.25亿元，约占主营业务收入的47%。随着国内疫情逐步控制及市场上人体测温设备竞争日趋激烈，自2020年第二季度起，红相科技人体测温仪销量大幅度下降。同时，因受疫情引发的市场刺激影响，市场上做红外产品的公司越来越多，比如海康威视、大华股份、上海热像等企业，利用雄厚的资金实力和较强的技术实力，开发了大量新产品投入市场，市场竞争越发激烈。红相科技2020年度第二季度、第三季度、第四季度的净利润情况均比2018年、2019年同期数据差，且呈逐年下降趋势。另从2021年第一季度的净利润情况来看，红相科技已处于亏损状态。
根据公司与中宜投资、杭州红将投资管理有限公司（以下简称红将投资）签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，红相科技原股东承诺业绩承诺期（2016-2019年度）累计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润33,595万元，实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润18,381.53万元，未完成15,213.47万元，远不及收购时的业绩预期。
2. 自合并完成后，红相科技持续研发投入不足、人才培养及市场开拓力度不够，市场竞争力与竞争对手差距进一步加大，盈利能力明显下滑。
合并完成后，红相科技在研发投入、技术更新迭代、核心技术人员引进培养和适合市场变化的销售团队打造等方面均投入有限，和竞争对手差距进一步加大。具体体现在以下几个方面：
首先，红相科技在研发投入方面和主要竞争对手差距明显。2017-2020年度，红相科技和主要竞争对手大立科技、高德红外、睿创微纳的研发投入情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 红相科技 | 1,993.36 | 2,268.50 | 1,937.60 | 3,297.70 |
大立科技
| 大立科技 | 5,111.01 | 6,219.02 | 8,817.73 | 12,319.78 |
| 高德红外 | 18,400.07 | 20,014.36 | 25,764.18 | 45,549.53 |
| 睿创微纳 | 2,675.89 | 6,508.14 | 11,107.39 | 22,834.81 |
注：大立科技、高德红外、睿创微纳的数据来源于上市公司公告从上表可见，红相科技在研发投入上和竞争对手差距较大。红相科技在2017年11月合并进入公司后，原拟利用上市公司平台所带来的积极效应，大幅增加研发投入，加快新技术、新产品的开发和市场化，但公司原董事长周建灿坠楼及伪造印章引发系列诉讼案件给红相科技的声誉、市场开拓也带来一定影响。
其次，红相科技存在技术更新慢、产品竞争力不强、产品更新速度慢的问题。由于企业面临的不利因素较多，研发投入不足，加之无法吸引到高精尖技术人员，红相科技在技术更新和新技术、新产品研发上处于原地踏步状态，无法推出适应市场的新技术和新产品；而主要竞争对手均在增加研发投入，加大新产品开发力度。仅从专利数量方面，截至2020年末，红相科技和大立科技、高德红外、睿创微纳的对比情况如下：
| 公司 | 专利（项） | 发明专利（项） |
| 红相科技 | 47 | 4 |
| 大立科技 | 42 | 22 |
| 高德红外 | 243 | 69 |
| 睿创微纳 | 342 | 94 |
注：大立科技、高德红外、睿创微纳的数据来源于上市公司公告
专利数量代表了一家企业的研发实力和研发成果。从上表可见，红相科技不仅在专利数量上和竞争对手差距明显，在发明专利数量上差距尤其巨大。因技术更新慢，新产品少，红相科技在经营上和竞争对手的差距越来越大。2018年度至2020年度，红相科技和大立科技、高德红外、睿创微纳的营业收入和净利润对比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 红相科技 | 23,218.95 | 11,403.88 | 26,754.90 | 6,156.70 | 516.51 | 3,622.40 |
大立科技
| 大立科技 | 42,352.31 | 53,045.08 | 109,018.78 | 5,567.26 | 13,651.49 | 39,647.35 |
| 高德红外 | 108,402.35 | 163,797.23 | 333,351.92 | 13,185.40 | 22,064.26 | 100,081.77 |
| 睿创微纳 | 38,410.47 | 68,465.63 | 156,144.25 | 12,517.19 | 20,209.82 | 58,460.44 |
注：大立科技、高德红外、睿创微纳的数据来源于上市公司公告
从上表可见，自2018年起，红相科技不仅没有拉近和竞争对手的差距，在营业收入和净利润方面的差距反而越来越大，在市场竞争中越发处于劣势。第三，红相科技核心人才流失。红相科技在核心技术人员引进培养和适合市场变化的销售团队打造等方面投入有限，不仅没有稳定和引入更优秀的技术人员和销售人才，反而从2018年起至今，每年均会流失较多的核心技术人员和销售骨干。作为轻资产科技类企业，核心技术人员和销售骨干的流失，给红相科技的技术研发和市场开拓带来一定影响，大大减弱了红相科技的市场竞争力。同时，红相科技主营业务与公司主营业务属于不同的两个行业，团队、产品、技术、市场等不存在重叠和交叉，如果红相科技继续出现核心团队大面临流失的情况，公司现有团队也较难确保红相科技正常运作。第四，公司因印章被伪造被判决承担赔偿责任的两宗案件，原告中财招商集团有限公司、金尧已向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）申请强制执行，执行金额超过1.3亿元，杭州中院已冻结了公司持有的红相科技99%股份。如果杭州中院对红相科技的股份进行拍卖，将使得公司在处置红相科技事宜上处于被动地位，无法对红相科技进行整体处置，公司可能会失去对红相科技的控制权，而外部股东的进入将会导致公司在对红相科技的管理和股东权利的行使上处于不利地位，不仅使得公司的股东权利很难得到有效保障，也不利于公司对红相科技余下股份的处理。因此，公司选择通过公开挂牌方式自行处置红相科技100%股权。综上，考虑到公司前期没有寻找到合适的意向方，且红相科技经营情况不如预期，金盾股份现有管理团队对红相科技的经营模式不熟悉，如果不及时出售后续存在较大的经营管理风险；以及公司将调整发展重心，出售红相科技可回笼资金，加强公司在地铁、隧道、军工、民用领域的发展，增强公司的核心竞争力；公司希望妥善解决杭州中院的强制执行事项等，公司采用公开挂牌转让的方式出售红相科技100%股权，公开挂牌转让情况如下：
挂牌轮次
| 挂牌轮次 | 公告日期 | 挂牌底价（万元） | 成交情况 |
| 第一轮 | 2021年4月8日至2021年4月12日 | 50,381.00 | 无人报名参与竞买 |
| 第二轮 | 2021年4月13日至2021年4月17日 | 35,000.00 | 无人报名参与竞买 |
| 第三轮 | 2021年4月18日至2021年4月22日 | 23,200.00 | 中宜投资、浙江中财置业控股有限公司联合报名竞买，并以挂牌底价成交 |
公司转让红相科技100%股权采用公开挂牌转让方式，面向市场全部投资者，无法将关联方排除在外，所产生最终交易价格系公开挂牌过程中竞价确定，交易价格公允、合理，且联合中标体中除包含中宜投资外，还包括非关联方浙江中财置业控股有限公司，不存在向关联方输送利益的情形。
(二) 董事是否按照《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.7条的规定履行勤勉尽责义务，相关决策是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
公司董事严格按照《上市公司治理准则》和《创业板上市公司规范运作指引》等法规规定及要求，勤勉尽责、诚实审慎地履行职责，维护公司及全体股东利益。
本次交易的必要性、公平性、真实意图、定价政策、定价依据、成交价格和账面值或者评估值之间差异原因等，详见本回复1(1)(一)之回复。
2021年1月，公司协议转让红相科技100%股份未成，公司董事长兼总经理王淼根先生、董事兼副总经理陈根荣先生、董事兼副总经理管美丽女士为了继续推进红相科技出售事宜，与独立董事贾建军先生、徐伟民先生、朱欣先生以及中介机构多次沟通讨论，拟采用公开挂牌转让方式出售红相科技100%股份。
随后，公司董事王淼根先生、陈根荣先生、管美丽女士与浙江产权交易所取得联系，并咨询可行的挂牌方案。
在公司股东大会审议通过公开挂牌议案后，公司董事王淼根先生、陈根荣先生、管美丽女士为推进红相科技的挂牌转让，提高工作效率，事先联系了多家公司，了解其是否有接手红相科技的意向，但该些公司均以评估价格过高、团队不稳定、红相科技缺乏竞争力、后续发展趋势不明朗等理由，不愿接手红相科技。考虑到上述原因，如前两次挂牌转让均未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将以不低于23,200.00万元的价格对红相科技100%股份进行后续挂牌。
在审议《关于全资子公司红相科技100%股份挂牌价格区间的议案》时，独立董事贾建军先生、徐伟民先生、朱欣先生提出如下问题：
1. 首次挂牌尚未出结果前，公司即确定后续挂牌转让价的原因。
2. 如果中宜投资、红将投资参与挂牌竞价后取得红相科技100%股份，是否影响中宜投资、红将投资业绩补偿的实施。
公司管理层回复如下：
1. 考虑到公司前期没有寻找到合适的意向方，且红相科技经营情况不如预期，出售红相科技可回笼约资金用于加速风机板块在军工和隧道净化装置方面的研发投入，公司现有管理团队对红相科技的经营模式不熟悉，如果不及时出售后续存在的经营管理风险，以及公司希望妥善解决杭州中院的强制执行等因素，如前两次挂牌转让均未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将以不低于23,200.00万元的价格对红相科技100%股份进行后续挂牌，将有助于挂牌成交。
2. 公司与浙江产权交易所签订的委托转让服务协议中约定，交易合同签订前，如发生以下影响本次交易正常转让的有关重大事项时，甲方有权书面通知乙方终止本次交易：(1) 因法院司法查封、执行等事项导致甲方无法交割转让标的；
(2) 如标的企业的业绩承诺方杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司未履行《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》约定的业绩补偿义务；(3) 受让方的保证金被第三方冻结；(4) 标的企业未向甲方及其子公司绍兴金盾科技有限公司支付现金股利合计1,334.64万元；(5) 其他影响本次交易的重大事项。公司本次通过浙江产权交易所挂牌转让红相科技100%股份后，如果最终由中宜投资、红将投资竞得，公司将在其履行业绩补偿义务的情况下，才会向其交割红相科技100%股份。依照挂牌工作安排，如果挂牌工作在2020年度报告之前完成，中宜投资、红将投资参与竞买的，则中宜投资、红将投资的补偿义务与红相科技100%股份的交割均可在公司2020年度报告披露前完成。无论中宜投资、红将投资是否参与竞买，公司都会充分运用法律手段追讨业绩补偿款，采取一切必要措施维护公司股东及投资者利益。
通过本次交易，公司不仅可以剥离后续可能对公司产生不利影响的资产，还可回收现金，用于加速风机板块在军工和隧道净化装置方面的研发投入，为后续
主营业务发展提供更有力的保障。公司后续将更加专注于通风设备的研发和生产主业，加强在地铁、隧道、军工、民用领域的发展，增强公司的核心竞争力，努力提升公司业绩和价值，实现公司可持续发展，维护广大投资者利益。就本次事项，董事在充分了解上市公司及红相科技原有事项的基础上，通过与公司董秘、证代、高管、红相科技相关人员保持沟通进一步了解相关情况，与会计师、资产评估师讨论相关重点事项，充分考虑了本次事项的原因及合理性、对上市公司的影响、潜在影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度，勤勉尽责履行董事职责对相关事项进行审议。公司董事在审议《关于拟公开挂牌转让全资子公司红相科技100%股份的议案》《关于全资子公司红相科技100%股份挂牌价格区间的议案》过程中，包括黄红友在内的公司董事本着审慎的原则和勤勉尽责的态度对议案内容认真审查，审阅红相科技审计报告、评估报告等资料，并对红相科技的市场环境、红相科技经营及业绩波动、竞争力变化及公司战略规划变化等进行充分了解，因董事会审议相关议案时，本次挂牌转让尚不能确定是否构成关联交易，故各位董事未予回避表决。但在中宜投资参与竞买红相科技100%股权之后，公司于2021年4月23日召开2021年第二次临时股东大会审议《关于全资子公司红相科技100%股份挂牌价格区间的议案》时，关联股东中宜投资、红将投资即遵循回避原则，未参与本次议案表决，确保了本次股东大会决议的合法合规性。因此，公司本次转让红相科技100%股份，系通过浙江产权交易所公开挂牌的方式进行，转让方式、转让价格、转让程序等均已经公司董事会、股东大会审议通过，不存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
公司转让红相科技100%股权采用公开挂牌转让方式，同时在挂牌公告中对受让方的资格条件作了明确要求，符合挂牌公告规定的单位或个人（包括关联方），均可报名参与竞买。在挂牌期限届满前，本次挂牌转让最终仅产生了关联方中宜投资和浙江中财置业控股有限公司组成的联合体一名竞买方，该竞买方经浙江产权交易所及公司审核确认，符合挂牌转让公告规定的竞买方资格条件；同时，竞买方出具的竞买价格符合挂牌公告中确定的挂牌转让底价，公司于2021年4月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议《关于全资子公司红相科技100%股份挂牌价格区间的议案》时，关联方中宜投资、红将投资并未参与议案表
决，在该议案经股东大会审议通过之后，公司方与竞买方签订了相关交易合同。因此，公司转让红相科技100%股权所产生最终交易价格系公开挂牌过程中竞价确定，交易价格公允、合理。综上，公司董事对上述事项已勤勉尽责、已充分进行尽职调查，符合《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.7条的规定。
年审会计师核查意见：
（1）公司转让红相科技100%股权采用公开挂牌转让方式，面向市场全部投资者，无法将关联方排除在外，所产生最终交易价格系公开挂牌过程中竞价确定，交易价格公允、合理，且联合中标体中除包含中宜投资外，还包括非关联方浙江中财置业控股有限公司，不存在向关联方输送利益的情形。
（2）公司董事对上述事项已勤勉尽责、已充分进行尽职调查，符合《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.7条的规定。
（2）本期对红相科技剩余商誉19,769.66万元全额计提减值准备及其他损失的具体测算过程，2020年度确认业绩补偿收益的合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 本期对红相科技剩余商誉19,769.66万元全额计提减值准备及其他损失的具体测算过程
根据《企业会计准则第8号--资产减值》的有关规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金
额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。公司将红相科技的商誉结合与其相关的经营性资产进行减值测试。2021年4月8日，公司委托浙江产权交易所公开挂牌转让持有的红相科技100%股份，于2021年4月22日由中宜投资、浙江中财置业控股有限公司联合竞买取得红相科技100%股权，成交价格为23,200.00万元。该竞买结果业经公司于2021年4月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。公司以实际成交价格加上红相科技应分配给公司及其全资子公司金盾科技的股利1,334.64万元作为红相科技包含商誉的资产组的可收回金额，即可收回金额为24,534.64万元，而红相科技包含商誉的资产组账面价值为63,766.00万元。该资产组可收回金额低于该资产组账面价值39,231.36万元，应确认减值损失39,231.36万元。由于该减值损失金额超过该资产组中的商誉账面价值，因此公司对该资产组中的商誉账面价值19,769.67万元全部计提商誉减值损失，同时将扣除计提的商誉减值损失后的减值损失金额19,461.69万元，按照各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减各项资产的账面价值，具体情况如下：
单位：万元
主要资产科目
| 主要资产科目 | 分摊减值损失前账面价值 | 分摊比例 | 分摊减值损失 |
| 合并层面 | |||
| 固定资产 | 0.96 | 0.96 | |
| 无形资产 | 2,641.77 | 100.00% | 2,641.77 |
| 小计 | 2,642.73 | 2,642.73 | |
| 红相科技层面 | |||
| 应收账款 | 9,205.03 | 31.38% | 5,278.59 |
| 存货 | 14,268.94 | 48.65% | 8,182.47 |
| 合同资产 | 437.20 | 1.49% | 250.71 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,114.45 | 3.80% | 639.08 |
| 固定资产 | 2,466.82 | 8.41% | 1,414.59 |
无形资产
| 无形资产 | 1,231.87 | 4.20% | 706.41 |
| 其他非流动资产（预付工程设备款和预付软件款除外） | 607.00 | 2.07% | 348.08 |
| 小计 | 29,331.31 | 100.00% | 16,819.93 |
| 合计 | 31,974.04 | 19,462.66 |
注：由于红相科技业绩承诺期于2019年结束，公司现有管理团队对红相科技的经营模式不熟悉，公司拟出售红相科技100%股权，考虑到前期没有寻找到合适的意向方，公司于2020年12月30日召开第三届第三十一次董事会会议（2021年因决定采用公开挂牌方式转让红相科技100%股权，取消了该次董事会决议），审议通过了《关于出售全资子公司红相科技 100%股份暨关联交易的议案》，公司以人民币22,890.14万元的价格将红相科技100%股权出售给中宜投资和红将投资，由于预计红相科技股权转让价格与红相科技账面净资产存在较大差异，导致红相科技资产存在大幅减值，其中合并层面因原评估增值的专利权及软件著作权组合账面价值为2,641.77万元，因此减值损失在按照主要资产的账面价值所占比重分摊之前，对上述专利权及软件著作权组合计提减值，减值金额为2,641.77万元
(二) 2020年度确认业绩补偿收益的合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计调节的情形
根据公司与红相科技原股东中宜投资、红将投资签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，红相科技业绩承诺期为2016年度-2019年度，累计承诺扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为33,595.00万元，实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为18,381.52万元，同时根据红相科技100%股份减值测试结果，业绩承诺方中宜投资、红将投资需向公司补偿59,696.44万元。公司于2019年度和2020年度分别确认交易性金融资产（业绩补偿款）12,563.00万元和47,133.44万元，共计59,696.44万元。
根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南(2018修订)规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
综合上述相关规定，由于公司收购红相科技系非同一控制下企业合并，因此公司将业绩补偿款分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
中国证监会会计部发布的《并购交易中业绩补偿条款的会计处理》还指出：
业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。
2019年，由于预计红相科技无法完成业绩承诺，公司为避免出现中宜投资、红将投资股份被完全质押导致业绩补偿难以实现的情形发生，公司及时与中宜投资、红将投资展开了业绩补偿款有关的谈判与协商，并于2020年4月28日签订了《股份质押协议》，中宜投资、红将投资将其持有的公司1,700万股股份质押给公司，公司在充分考虑支付方（中宜投资、红将投资）的信用风险、支付或返还股份的公允价值等因素之后，预计在未来一年之内可收回业绩补偿款12,563.00万元，在资产负债表日将其确认为交易性金融资产(业绩补偿款)，并将该业绩补偿款计入2019年度损益。
2020年，公司与中宜投资、红将投资展开了持续的谈判协商，根据谈判协商的结果，公司在充分考虑支付方（中宜投资、红将投资）的信用风险、支付或返还股份的公允价值等因素之后，预计在未来一年之内可收回剩余业绩补偿款为47,133.44万元，并将该业绩补偿款47,133.44万元计入当期损益。
公司累计确认的业绩补偿款59,696.44万元预计将通过回购中宜投资、红将投资所持公司49,830,082 股股票的方式收回。该或有对价满足“固定换固定”的条件，公司将上述业绩补偿款分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。
上述业绩补偿款合计59,696.44万元，已于2021年4月27日通过回购中宜
投资、红将投资所持公司股票的方式全部收回。综合上述，公司2020年度确认业绩补偿收益47,133.44万元符合《企业会计准则》的有关规定，不存在不当会计调节的情形。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为公司对红相科技剩余商誉19,769.66万元全额计提减值准备及其他损失，公司2020年度确认业绩补偿收益47,133.44万元符合《企业会计准则》的有关规定，不存在不当会计调节的情形。
2. 公司本期实现营业收入73,377.64万元，同比增长40.70%，其中通风系统业务营业收入28,700.83万元，同比下降4.45%，本期发生外协加工成本7,484.29万元，同比增长105.59%；伪装遮障制造业务营业收入4,159.02万元，同比增长62.34%，本期发生外协加工成本1,351.25万元，同比增长9,221.87%，人员工资590.83万元，同比增长765.27%。请说明：
（1）上述业务外协加工具体内容、前五名供应商及采购金额，交易定价是否公允，本期外协加工费用大幅增长的原因及合理性，并报备与前五名供应商相关合同。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司本期外协加工前五大供应商情况如下：
单位：万元
供应商
| 供应商 | 不含税采购额 | 采购内容 |
| 浙江龙信风机有限公司 | 4,154.62 | 风机 |
| 绍兴市上虞天元针织有限公司 | 777.93 | 片式消声器、风机等 |
| 浙江风神风机制造有限公司 | 776.34 | 风机 |
| 北京泰然神州科技有限公司 | 739.70 | 涂料喷涂作业 |
| 南通东方科技有限公司 | 426.18 | 快速开盖模块机加件 |
| 合计 | 6,874.77 |
公司外协采购根据生产计划、产能及工艺要求制定外包实施方案，并采用独立协商、询价等方式选择供应商，公司采购部门会同相关部门根据外协产品的工
艺、预计工时等各方面因素对外协加工价格进行综合评估，并综合考虑各外协供应商的加工能力、交货及时性、付款政策等因素后最终选定外协供应商。
截至本说明出具日，公司2020年度前五大外协加工供应商的基本情况如下：
序号
| 序号 | 供应商名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 成立日期 | 住所 |
| 1 | 浙江龙信风机有限公司 | 董建霏 | 2,000.00 | 董建霏74.80%，陈兴龙25.20% | 2010年12月15日 | 浙江省绍兴市上虞区上浦镇上浦村 |
| 2 | 绍兴市上虞天元针织有限公司 | 赵彩芝 | 397.2912 | 绍兴市上虞天天保健用品有限公司75.00%， 赵彩芝25.00% | 2001年4月23日 | 绍兴市上虞区梁湖工业园区 |
| 3 | 浙江风神风机制造有限公司 | 俞兴华 | 3,080.00 | 俞兴华60.7792%，俞泽锴32.4675%,黄芝琴6.7532% | 1998年6月3日 | 绍兴市上虞区百官街道工业区 |
| 4 | 北京泰然神州科技有限公司 | 李继勇 | 128.57143 | 李继勇67.78%，张猛5.00%，李井辉5.00%，北京启明星辰信息技术安全技术有限公司22.22% | 2010年9月8日 | 北京市海淀区东北旺西路8号5号楼二层217室 |
| 5 | 南通东方科技有限公司 | 尹建华 | 2,000.00 | 尹建华70.00%，周正中30.00% | 2010年3月9日 | 南通市通州区刘桥镇工业集中区 |
公司与上述外协供应商不存在关联关系，外协加工采购价格均依据市场公允价格公平、合理确定，与市场价格不存在重大差异。公司本期通风系统业务外协加工费用较上期增长主要系基于公司产能、产品生产工序的复杂程度和盈利空间的考虑，公司融创地产项目的风机类产品均通过委托浙江龙信风机有限公司加工的方式完成，融创地产项目风机为民用风机，相应生产工序较为简单，经济附加值和毛利率较低。
公司本期对北京泰然神州科技有限公司的外协加工费用增加，主要系江阴市中强科技有限公司（以下简称中强科技）为扩大伪装涂料销售，参与了较多的伪装涂料喷涂作业项目，由于涂装喷涂作业项目地一般位于广西、云南、四川、吉林等省下属偏远的县市，中强科技基于人员安排、客户交付时间要求、成本效益考虑，与北京泰然神州科技有限公司加强了合作，中强科技和北京泰然神州科技有限公司共同组织投标工作，其中中强科技负责提供涂装喷涂作业中的伪装涂料，北京泰然神州科技有限公司负责组织涂装喷涂作业，由此导致外协加工费用
大幅增长。中强科技伪装喷涂作业项目基本为直接军方客户，其回款情况较好，在伪装涂料喷涂作业项目经过军方验收之后，可收回除质保金之外的合同款项，中强科技根据回款情况同步向北京泰然神州科技有限公司支付涂装喷涂作业外协费用。
综上，公司外协加工费用的交易价格公允，外协加工费用的大幅增长主要系公司基于产能、产品生产工序的复杂程度、客户交付时间要求等方面考虑，外协工序或产品的增加所致。
年审会计师核查意见：
针对外协加工费用，我们主要实施了以下审计程序：
1. 取得并核查公司2020年全年的外协采购入库明细表，复核2020年度公司向主要供应商的采购额；
2. 通过第三方专业机构资料了解公司主要外协供应商的股权结构、注册时间、是否与发行人存在关联关系等；
3. 向公司主要外协供应商函证交易额及往来余额，并实施访谈程序，了解其交易额、定价方式、付款方式等；
4. 访谈公司采购部门相关人员，了解外协加工大幅增长的原因、外协工序或产品、定价方式等；
5. 获取公司供应商的报价单等资料，了解外协价格确定及调整过程。
经核查，我们认为公司外协加工费用的交易价格公允，外协加工费用的大幅增长主要系公司基于产能、产品生产工序的复杂程度、客户交付时间要求等方面考虑，外协工序或产品的增加所致。
（2）伪装遮障制造业务本期人员工资大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
伪装遮障制造业务营业成本构成数据披露有误，更正前内容：
行业分类
| 行业分类 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
其他制造业
| 其他制造业 | 直接材料 | 11,579,002.89 | 34.94% | 8,382,740.79 | 64.33% | 38.13% |
| 其他制造业 | 制造费用 | 2,136,361.38 | 6.45% | 3,820,421.28 | 29.32% | -44.08% |
| 其他制造业 | 人员工资 | 5,908,398.69 | 17.83% | 682,840.00 | 5.24% | 765.27% |
| 其他制造业 | 外协加工 | 13,512,534.50 | 40.78% | 144,955.12 | 1.11% | 9,221.87% |
| 合计 | 33,136,297.46 | 100.00% | 13,030,957.19 | 100.00% | 154.29% | |
更正后如下：
更正后，伪装遮障制造业务营业成本构成中外协加工比重提升，主要系中强科技为扩大伪装涂料销售，参与了较多的伪装涂料喷涂作业项目，由于涂装喷涂作业项目地一般位于广西、云南、四川、吉林、新疆等省下属偏远的县市，中强科技基于人员安排、客户交付时间要求、成本效益考虑，与北京泰然神州科技有限公司、新疆畅销九洲贸易有限责任公司等公司加强了合作，中强科技和北京泰然神州科技有限公司、新疆畅销九洲贸易有限责任公司等公司共同组织投标工作，其中中强科技负责提供涂装喷涂作业中的伪装涂料，北京泰然神州科技有限公司、新疆畅销九洲贸易有限责任公司等公司负责组织涂装喷涂作业，由此导致外协加工费用大幅增长。
综上，中强科技更正后的营业成本构成合理，外协加工费用大幅上升主要系伪装涂料喷涂服务本期基本采用服务外包方式完成所致。
年审会计师核查意见：
针对伪装遮障业务营业成本构成，我们主要实施了以下审计程序：
1. 获取成本明细表，了解中强科技成本的主要构成；
2. 访谈中强科技财务部门负责人，了解有关成本的归集、核算、结转方法；
| 行业分类 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 其他制造业 | 直接材料 | 14,012,732.09 | 42.29% | 8,382,740.79 | 64.33% | 67.16% |
| 其他制造业 | 制造费用 | 3,852,642.78 | 11.63% | 3,820,421.28 | 29.32% | 0.84% |
| 其他制造业 | 人员工资 | 941,143.76 | 2.84% | 682,840.00 | 5.24% | 37.83% |
| 其他制造业 | 外协加工 | 14,329,778.83 | 43.24% | 144,955.12 | 1.11% | 9785.67% |
| 合计 | 33,136,297.46 | 100.00% | 13,030,957.19 | 100.00% | 154.29% | |
检查中强科技成本核算方法是否合理、合规，成本的归集与分配制度设计是否合理，报告期内是否有效执行；
3. 访谈中强科技业务负责人，了解伪装涂料喷涂服务采用服务外包方式完成的原因、定价方式、结算方式等；
4. 对外协主要供应商进行函证、访谈，了解报告期内的采购情况。
经核查，我们认为中强科技更正后的营业成本构成合理，外协加工费用大幅上升主要系伪装涂料喷涂服务本期基本采用服务外包方式完成所致。
3. 报告期末，公司应收账款账面余额为76,841.81万元，本期单项计提坏账准备7,297.36万元，按组合计提坏账准备114.61万元。请说明：
（1）列示本期单项计提坏账准备的应收账款形成的原因、具体交易时间、内容、账龄、已采取的催款措施、预计无法收回的原因及合理性，以前年度计提坏账准备的充分性，前期是否存在放宽信用政策以扩增销售的情形，是否存在不当会计调节情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司本期单项计提坏账准备的应收账款，包含因出售红相科技100%股权而分摊的应收账款坏账准备，红相科技对红相股份有限公司等公司的应收账款账面余额为14,294.73万元，分摊前账面价值为9,205.03万元，按照红相科技主要资产的账面价值所占比重分摊的坏账准备为5,278.59万元，具体分摊过程详见本回复1（2）(一)之说明。
除此之外，公司期末单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
客户名称
| 客户名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 形成原因 |
| 北京军通新材科技有限公司 | 1,382.98 | 1,382.98 | 100.00 | 伪装基布、伪装涂料销售形成 |
| 山东神悦电子科技有限公司 | 162.80 | 162.80 | 100.00 | 红外成像仪销售形成 |
| 广州市旭昇纺织服装有限公司 | 76.44 | 76.44 | 100.00 | 伪装基布销售形成 |
| 常州市欧泰化工有限公司 | 32.43 | 32.43 | 100.00 | 伪装涂料销售形成 |
| 江阴市翰澄防腐科技有限公司 | 27.45 | 27.45 | 100.00 | 伪装涂料销售形成 |
北京恒嘉利科技发展有限公司
| 北京恒嘉利科技发展有限公司 | 20.00 | 20.00 | 100.00 | 伪装涂料销售形成 |
| 常州卡臣车用电器有限公司 | 7.31 | 7.31 | 100.00 | 伪装涂料销售形成 |
| 合计 | 1,709.41 | 1,709.41 | 100.00 |
（续上表）
| 客户 | 交易时间 | 交易内容 | 账龄情况 | 坏账形成原因 |
| 北京军通新材科技有限公司 | 2017年度、2018年度 | 伪装基布、伪装涂料 | 其中2-3年616.86万元，3-4年766.12万元 | 双方因伪装网退货事宜产生纠纷，预计无法收回 |
| 山东神悦电子科技有限公司 | 2016年度 | 红外成像仪 | 4-5年 | 该公司实际控制人被列为失信人，预计无法收回 |
| 广州市旭昇纺织服装有限公司 | 2017年度 | 伪装基布 | 3-4年 | 双方经办人离职，预计无法收回 |
| 常州市欧泰化工有限公司 | 2018年度 | 伪装涂料 | 2-3年 | 该公司法定代表人失联，预计无法收回 |
| 江阴市翰澄防腐科技有限公司 | 2017年度 | 伪装涂料 | 3-4年 | 双方经办人离职，预计无法收回 |
| 北京恒嘉利科技发展有限公司 | 2017年度 | 伪装涂料 | 3-4年 | 双方经办人离职，预计无法收回 |
| 常州卡臣车用电器有限公司 | 2018年度 | 伪装涂料 | 2-3年 | 双方经办人离职，预计无法收回 |
| 合计 |
（续上表）
| 客户 | 已采取的催款措施 | 以前年度计提的坏账准备 | 本期计提的坏账准备 |
| 北京军通新材科技有限公司 | 公司正与客户积极沟通，安排专人负责沟通和催收回款 | 829.79 | 553.19 |
| 山东神悦电子科技有限公司 | 公司正与客户积极沟通，安排专人负责跟踪回款 | 162.80 | |
| 广州市旭昇纺织服装有限公司 | 公司正在积极尝试与客户建立沟通关系 | 76.44 | |
| 常州市欧泰化工有限公司 | 公司正与客户积极沟通回款事宜 | 32.43 | |
| 江阴市翰澄防腐科技有限公司 | 公司正在积极尝试与客户建立沟通关系 | 16.47 | 10.98 |
| 北京恒嘉利科 | 公司正在积极尝试与客户建立沟通关系 | 12.00 | 8.00 |
技发展有限公司
| 技发展有限公司 | |||
| 常州卡臣车用电器有限公司 | 公司正在积极尝试与客户建立沟通关系 | 2.19 | 5.11 |
| 合计 | 1,132.12 | 577.28 |
上述单项计提坏账准备的应收账款除北京军通新材科技有限公司外，其他应收账款基本在以前年度已全额计提坏账准备。
中强科技2018年度向北京军通新材科技有限公司销售一批伪装网，涉及交易金额为3,162.00万元，2019年5月、6月，北京军通新材科技有限公司以质量问题为由退回该批伪装网（2018年度未确认收入），继而双方产生纠纷，北京军通新材科技有限公司提出中强科技销售的其他产品也存在质量问题，但一直未提供相关的证明材料，也未提出退货，中强科技与北京军通新材科技有限公司仍在交涉协商过程中，但协商进展不利，预计将产生较大损失，2019年中强科技根据预计可收回金额单独计提坏账准备829.79万元。2020年中强科技与北京军通新材科技有限公司仍在交涉协商过程中，未收到任何回款，且该公司多次拒绝沟通，拒绝履行合同义务。中强科技谨慎预计该款项无法收回，根据预计可收回金额单独全额计提坏账准备1,382.98万元，扣除以前年度已计提的坏账准备
829.79万元后，2020年度计提坏账准备553.19万元。公司2019年度及2020年度均基于纠纷情况、回款情况和沟通情况，根据预计可收回金额单独计提坏账准备，不存在不当会计调节情形。
山东神悦电子科技有限公司应收账款为红相科技于2016年销售红外成像仪形成，2019年山东神悦电子科技有限公司实际控制人赵洪磊被列为失信人。2019年末，红相科技谨慎预计无法收回货款，已全额计提坏账准备162.80万元。2020年末赵洪磊仍为失信人，红相科技仍对山东神悦电子科技有限公司的应收账款全额计提坏账准备。红相科技对山东神悦电子科技有限公司应收账款按照公司会计政策计提坏账准备并一贯执行，不存在不当会计调节情形。
广州市旭昇纺织服装有限公司应收账款为中强科技于2017年销售伪装涂料形成，2019年度双方经办人离职，无法进行对账和催收，中强科技谨慎预计无法收回货款，于2019年末已全额计提坏账准备76.44万元。2020年末上述应收账款仍未收回，中强科技谨慎预计无法收回货款，中强科技仍对广州市旭昇纺织服装有限公司的应收账款全额计提坏账准备。中强科技对广州市旭昇纺织服装有
限公司应收账款按照公司会计政策计提坏账准备并一贯执行，不存在不当会计调节情形。
常州市欧泰化工有限公司应收账款为中强科技于2018年销售伪装涂料形成，该公司法定代表人于2019年度失联，中强科技谨慎预计无法收回货款，于2019年末已全额计提坏账准备32.43万元。中强科技谨慎预计无法收回货款，中强科技仍对常州市欧泰化工有限公司的应收账款全额计提坏账准备。中强科技对常州市欧泰化工有限公司应收账款按照公司会计政策计提坏账准备并一贯执行，不存在不当会计调节情形。江阴市翰澄防腐科技有限公司应收账款为中强科技于2017年销售伪装涂料形成，2020年度双方经办人离职，无法进行对账和催收，中强科技谨慎预计无法收回货款，根据预计可收回金额单独全额计提坏账准备27.45万元，扣除以前年度已计提坏账准备16.47万元后，2020年度计提坏账准备10.98万元。以前年度中强科技与江阴市翰澄防腐科技有限公司一直处于正常沟通中。中强科技对江阴市翰澄防腐科技有限公司应收账款按照公司会计政策正常计提坏账准备，不存在不当会计调节情形。北京恒嘉利科技发展有限公司应收账款为中强科技于2017年销售伪装涂料形成，2020年度双方经办人离职，无法进行对账和催收，中强科技谨慎预计无法收回货款，根据预计可收回金额单独全额计提坏账准备20.00万元，扣除以前年度已计提坏账准备12.00万元后，2020年度计提坏账准备8.00万元。以前年度中强科技与北京恒嘉利科技发展有限公司一直处于正常沟通中。中强科技对北京恒嘉利科技发展有限公司应收账款按照公司会计政策正常计提坏账准备，不存在不当会计调节情形。常州卡臣车用电器有限公司应收账款为中强科技于2018年销售伪装涂料形成，2020年度双方经办人离职，无法进行对账和催收，中强科技谨慎预计无法收回货款，根据预计可收回金额单独全额计提坏账准备7.31万元，扣除以前年度已计提坏账准备2.19万元后，2020年度计提坏账准备5.11万元。以前年度中强科技与常州卡臣车用电器有限公司一直处于正常沟通中。中强科技对常州卡臣车用电器有限公司应收账款按照公司会计政策正常计提坏账准备，不存在不当会计调节情形。
公司制定了较为完善的《销售管理制度》，具体规定了新客户开发、客户信用管理、客户信用调查管理等制度。公司与客户开展业务合作前，会查询客户规模、工商信息、经营状况，并考虑实地考察其生产线，从而确定其信用政策。公司对客户信用政策均按照合同约定的具体付款条款执行，不存在通过放宽信用政策增加销售的情形。
年审会计师核查意见：
针对单独计提坏账准备的应收账款，我们主要实施了如下核查程序：
1. 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性，并了解公司的信用政策有无变化，核查有无信用政策异常的客户，核查公司有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；
3. 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
4. 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
5. 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
6. 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司单项计提坏账准备依据充分合理，以前年度计提坏账准备充分，前期不存在放宽信用政策以扩增销售的情形，不存在不当会计调节情形。
（2）结合按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点等情况，说明按组合计提的坏账准备计提是否合理、充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1. 按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况及行业特点：
单位：万元
账龄
| 账龄 | 期末账龄组合原值 | 坏账准备 | 计提比例(%) |
| 1年内 | 27,879.82 | 1,393.99 | 5.00 |
| 1－2年 | 10,902.58 | 1,090.26 | 10.00 |
| 2－3年 | 4,335.92 | 1,300.77 | 30.00 |
| 3-4年 | 5,297.51 | 3,178.50 | 60.00 |
| 4年以上 | 7,919.85 | 7,919.85 | 100.00 |
| 账面原值小计 | 56,335.67 | 14,883.38 | 26.42 |
（续上表）
| 账龄 | 期末质保金组合原值 | 坏账准备 | 计提比例(%) |
| 1年内 | 161.54 | 96.92 | 60.00 |
| 1－2年 | 541.62 | 324.97 | 60.00 |
| 2－3年 | 150.01 | 90.00 | 60.00 |
| 3-4年 | 637.17 | 382.30 | 60.00 |
| 4年以上 | 3,011.68 | 1,807.01 | 60.00 |
| 账面原值小计 | 4,502.01 | 2,701.21 | 60.00 |
应收账款收款周期长是公司所处行业的普遍特点。公司根据行业、产品的不同，分为通风制造业、其他制造业行业、建筑安装行业。行业不同信用政策有所区别，同一行业报告期内未发生重大变化，具体如下：
(1) 通风制造业
产品主要应用于交通、城市建设、工业生产车间等行业用户，主要采用招投标等方式进行产品营销，产品定制性强。应收账款收款周期长是公司所处行业的普遍特点，公司通过招投标等方式取得销售业务后，一般与客户在销售合同中约定按照签约、发货、指导安装调试、验收及工程完工等不同阶段分批收回货款，收款周期较长，存在跨年度的情况。
公司货款结算模式具体情况如下图：
公司风机产品属于大型专用装备，一般情况上述大型装备已结算项目客户将货款的5%-10%留作质保金，在质保期（1-2年，质保期一般在项目通车或运行之后开始起算）期满后，设备运行正常的情况下向公司支付，公司收款期较长。
通风制造业属于国家基础设施建设项目类型，受国家宏观政策的影响较大，一般地铁隧道类业务资金来源为地方财政和银行贷款，现有的宏观经济状况导致出现地方财政或者银行贷款资金未按照计划时间足额、准时到位的情况，使得公司的客户不能及时提供建设资金，影响公司收款。
(2) 其他制造业
中强科技属于其他制造业，主要从事防多波段侦察隐身结构功能一体化材料、雷达吸收波材料和数码迷彩隐身材料等军用隐身伪装材料、武器装备的研发、生产、销售和技术服务。产品主要应用于军事装备、军事目标及军事工程的隐身伪装，具体产品分为：
1) 隐身伪装涂料
在直接销售模式下，中强科技将产品直接销售予军方及军工类企业，并向其收取货款。根据实际情况采取款到发货或货到付款的模式，货到付款方式下销售款结算期限一般不超过90日。
在喷涂服务打包销售隐身伪装涂料的销售模式下，中强科技在收到部分预付款（根据项目中标合同确定预付款比例，一般为0、20%、30%等比例）后派遣人
员，携带材料按合同约定要求进行隐身伪装喷涂作业。完成合同约定喷涂作业并经客户验收后，收取除质保金之外的剩余合同款，质保金比例一般为5%，质保期为项目验收通过之后1-5年不等。
2) 隐身伪装涂料喷涂服务
订立喷涂服务及喷涂技术指导服务合同后，客户按合同约定支付部分预付款（根据项目中标合同确定预付款比例，一般为0、20%、30%等比例），中强科技在收到预付款后指派人员，携带材料按合同约定要求进行隐身伪装喷涂作业或隐身伪装喷涂技术指导。完成喷涂作业及隐身伪装喷涂技术指导并经客户验收后，收取除质保金之外的剩余合同款，质保金比例一般为5%，质保期为项目验收通过之后1-5年不等。
3) 隐身伪装遮障
中强科技在接到军队相关隐身伪装遮障产品的订单后，一般情况下可获得约30%的预付款，剩余合同款在隐身伪装遮障产品验收交付之后支付。
(3)建筑安装行业
合同签订后按合同价支付不高于5% 预付款，部分项目不支付预付款；工程完工付到80% ；交工验收后付到结算额的95%。余下5%待审计和缺陷责任期后支付，缺陷责任期一般为两年。
2. 客户信用状况
公司应收账款前五大客户的主要情况如下：
单位名称
| 单位名称 | 信用状况 |
| 客户一 | 系国务院国有资产监督管理委员会控股的A股上市公司中国中铁股份有限公司的全资子公司，注册资本388,501.00万元人民币, 具有较好的偿债能力和信用状况 |
| 客户二 | 系国务院国有资产监督管理委员会控股的A股上市公司中国铁建股份有限公司的全资孙公司，注册资本101,000.00万元人民币, 具有较好的偿债能力和信用状况 |
| 客户三 | 系外商投资企业法人独资的有限责任公司，注册资本2,000.00万元，主要经营建筑材料销售、研发及相关技术咨询服务。该客户2020年度销售回款12,812,817.74元，且最终客户为融创地产和万达地产，信誉良好，具有较好的偿债能力和信用状况。 |
| 客户四 | 系深交所A股上市公司，注册资本36,022.3021万元， |
主要经营电力设备状态检测、监测产品和电能表的研发、生产和销售，并提供相关技术服务，具有较好的偿债能力和信用状况
| 主要经营电力设备状态检测、监测产品和电能表的研发、生产和销售，并提供相关技术服务，具有较好的偿债能力和信用状况 | |
| 客户五 | 系由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%的国有企业，注册资本4,407,136万元，具有较好的偿债能力和信用状况 |
从客户构成来看，公司的欠款客户大部分属于国家和地区重点工程的建设单位、电力公司，与公司有稳定的合作关系，信誉好，发生坏账的风险不大。自2019年执行新金融工具准则后，针对账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，按照预期信用损失计提坏账准备。自2020年执行新收入准则后，公司将具有类似信用风险特征的质保金应收账款单独作为质保金组合。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期末公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账综合计提比例与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2020年12月31日 |
| 公司 | 应收余额 | 60,837.69 |
| 坏账准备 | 17,584.59 | |
| 计提比例 | 28.90% | |
| 南风股份 | 应收余额 | 49,395.43 |
| 坏账准备 | 5,518.34 | |
| 计提比例 | 11.17% | |
| 金通灵 | 应收余额 | 100,579.08 |
| 坏账准备 | 19,909.28 | |
| 计提比例 | 19.79% |
由上表可见，在同样面临应收账款收款周期长的情况下，公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账综合计提比例高于同行业公司，坏账准备计提合理、充分。
年审会计师核查意见：
针对按组合计提坏账准备的应收账款，我们主要实施了如下核查程序：
(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
(3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
(4) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
(5) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
(6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司的坏账准备计提政策谨慎合理，应收账款坏账准备计提充分。
（3）前五名应收账款的主要情况，包括但不限于对应的销售收入金额及确认时间，账龄及计提的坏账准备，合同约定的回款时间及期后回款情况，与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，坏账准备计提是否充分，是否存在不能回收的重大风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1．公司前五名应收账款的主要情况
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 账龄 |
| 客户一 | 5,305.15 | 1,607.01 | 其中1年以内3,472.84万元，1-2年108.69万元，2-3年347.42万元，4年以上1,376.20万元 |
客户二
| 客户二 | 3,152.00 | 157.60 | 1年以内 |
| 客户三 | 2,423.61 | 152.29 | 其中1年以内1,801.49万元，1-2年622.13万元 |
| 客户四 | 2,359.28 | 1,541.46 | 其中1年以内303.74万元，1-2年956.36万元，2-3年1,099.18万元 |
| 客户五 | 2,081.16 | 349.92 | 其中1年以内208.23万元，1-2年1,872.94万元 |
（续上表）
| 单位名称 | 累计确认的销售收入（不含税） | 收入确认时间 | 合同约定回款时间 | 截至2021年4月30日期后回款情况 |
| 客户一 | 6,280.40 | 2015年至2020年 | 预付款20%，到货款50%，初步验收付款15%，最终验收付款10%，质保金5% | 288.00 |
| 客户二 | 5,249.08 | 2020年 | 甲方（客户）收到业主的工程计量支付款后，按账面债务金额支付至80%，工程结算后一年内支付至97%，3%为质保金，质保期为竣工验收后2年 | 2,164.67 |
| 客户三 | 3,314.36 | 2019年至2020年 | 预付款20%，到货款60%，结算款20% | 657.27 |
| 客户四 | 5,873.74 | 2018年至2020年 | 合同签订后预付30%，验收合格后支付60%，剩余10%作为质保金，货物验收合格满一年后付清，质保期为验收合格后36个月 | 234.02 |
| 客户五 | 2,571.18 | 2019年至2020年 | 预付款20%，到货款60%，竣工验收后10%，结算付款5%，质保金5% | 客户正在申请付款流程，因流程审批时间较长，期后暂未回款 |
2．截至本说明出具日，公司2020年度前五大客户的基本情况如下：
(1) 客户一
| 公司名称 | 客户一 |
| 成立日期 | 1974年1月1日 |
| 注册资本 | 388,501.00万元人民币 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市丰台区丰台路口139号202室 |
| 股权结构 | 中国中铁股份有限公司100%持股 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 工程设计；施工总承包；专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；应用软件服务；通信、信号、电力、电气化工程设备器材制造；铁路专用设备的研制、检测；销售铁路设备材料；出租办公用房、商业用房；机械租赁；销售机械设备、仪器仪表；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出版发行《电气化铁道》；利用《电气化铁道》杂志发布广告；以下项目限分支机构经营：铁路运输设备维修；承装（修、试）电力设施（电力设施许可证有效期至2021年10月26日）；测绘（测绘资格证书有效期至2019年12月31日）；建设工程项目管理；承装（修、试）电力设施（其他有效期至2021年10月26日）；制造桥梁预制及预应力混凝土制品、构件、隔声降噪材料、水泥及石膏制品、铁路运输设备（限在外埠从事生产活动）。 |
(2) 客户二
| 公司名称 | 客户二 |
| 成立日期 | 1988年4月22日 |
| 注册资本 | 101,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 青岛市崂山区东海东路89号 |
| 股权结构 | 中铁二十局集团有限公司100%持股 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 铁路、公路、市政、环保、水利水电、城市轨道交通、机场、港口、矿山、工业与民用建筑、园林绿化工程的勘察、设计、施工、监理、技术咨询与建设管理；地质灾害防治工程的施工；承包境外综合工程及境内国际招标工程；对外转口贸易；项目投资（仅限自有资金）；房地产开发与销售；机械制造；机械设备的销售、安装、维修、租赁；商业贸易；代理记账、企业管理咨询；仓储服务（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。 |
(3) 客户三
| 公司名称 | 客户三 |
| 成立日期 | 2015年12月31日 |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区(中心商务区)熙元广场1-302 |
| 股权结构 | 天津融誉企业管理咨询有限公司100%持股 |
实际控制人
| 实际控制人 | GENIUS VIEW INVESTMENTS LIMITED |
| 经营范围 | 建筑材料销售、研发及相关技术咨询服务；通讯器材、五金交电、办公用品、家用电器、家具、装饰装修材料、电梯销售。 |
(4) 客户四
| 公司名称 | 客户四 |
| 成立日期 | 2005年7月29日 |
| 注册资本 | 36,022.3021万元人民币 |
| 注册地址 | 厦门市思明区南投路3号1002单元之一 |
| 股权结构 | 截至2020年12月31日：杨保田持股27.00%，卧龙电气驱动集团股份有限公司持股12.50%，杨成持股8.09%，吴志阳持股2.28%，杨力持股2.03%，张青持股1.75%，陆贵新持股1.10%，中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）持股0.91%，其他持股44.34% |
| 实际控制人 | 杨保田、杨成、杨力 |
| 经营范围 | 电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；电气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车零售(仅限厦门市岛外生产场所经营)；汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经营活动；环境 |
保护专用设备制造。
(5) 客户五
保护专用设备制造。公司名称
| 公司名称 | 客户五 |
| 成立日期 | 1998年7月31日 |
| 注册资本 | 459,4316.00万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦27-31层 |
| 股权结构 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100% |
| 实际控制人 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。 |
上述公司的前五名应收账款对应的客户与公司不存在关联关系。3．前五名应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在不能回收的重大风险说明。公司2020年应收账款前五名客户坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) |
| 客户一 | 5,305.15 | 1,607.01 | 30.29 |
| 客户二 | 3,152.00 | 157.60 | 5.00 |
| 客户三 | 2,423.61 | 152.29 | 6.28 |
| 客户四[注] | 2,359.28 | 1,541.46 | 65.34 |
| 客户五 | 2,081.16 | 349.92 | 16.81 |
| 合 计 | 15,321.20 | 3,808.28 | 24.86 |
[注]客户四坏账准备中包含因出售红相科技100%股权而分摊的应收账款坏账准备1,099.45万元公司根据所在行业状况，参照同行业上市公司的坏账准备计提政策，制定了自身的坏账准备计提政策。公司和可比上市公司的账龄组合应收账款坏账准备计提政策如下表：
| 公司简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 公司 | 5% | 10% | 30% | 60% | 100% | 100% |
| 南风股份[注] | 0%、5% | 10% | 30% | 60% | 60% | 60% |
金通灵
| 金通灵 | 2% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
[注]南风股份对账龄180天以内的应收账款不计提坏账准备由上表可见，公司应收账款账龄在1年以内的坏账准备计提比例略高于同行业上市公司，应收账款账龄在1-4年内的坏账准备计提比例与可比上市公司水平基本相当，应收账款账龄4年以上的坏账准备计提比例更加谨慎，综上公司坏账准备计提比例与同行业上市公司略加谨慎，坏账准备计提合理。公司的坏账准备计提政策较前期未发生变化，坏账计提比例随着应收账款的账龄增加而增加。公司自2018年起成立催款小组，加大收款力度，月度、季度组织开会跟踪收款情况，每笔货款安排专人负责跟踪，并和销售员的工资挂钩考核，且公司应收账款前五大客户基本为属于国家和地区重点工程的建设单位、电力公司，与公司有稳定的合作关系，信誉好，发生坏账的风险不大。公司应收账款前五大客户信用状况详见本回复3(2)2之说明。综上，公司与上述客户不存在关联方关系；公司应收账款前五名客户的坏账准备计提充分，不存在不能回收的重大风险。
年审会计师核查意见：
针对上述情况，我们主要执行了以下核查程序：
(1) 询问公司治理层、管理层和其他相关人员，获取并复核公司管理层按《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规则编制的关联方清单，针对其完整性、准确性，实施相关程序和问卷，并获取公司管理层关于上述清单真实性和完整性的书面声明；
(2) 根据获取的关联方名单，将其与历次审计过程中获取的有关关联方的信息进行比较；
(3) 向公司治理层、管理层询问公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否与上述客户存在关联方关系；
(4) 了解公司与关联方关系及其交易相关的内部控制，针对该控制流程执行了穿行测试；
(5) 通过网上查询、获取工商资料等方式，了解公司上述客户的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，并与公司的关联方清单进行核对，以识别上述
客户是否与公司构成关联方；
(6) 通过访谈上述客户关键经办人员，了解上述客户的实际控制人的相关信息，识别上述客户的实际控制人与关键经办人员是否与公司存在关联方关系；
(7) 复核前五名应收账款的形成时间、销售内容及确认收入金额；
(8) 对公司管理层和销售人员进行访谈，了解公司业务开展情况、主要客户的信用政策以及履约能力；
(9) 核查前五名应收账款期后回款情况，评价坏账准备计提的合理性。
经过核查，我们认为：公司与上述客户不存在关联方关系；公司应收账款前五名客户的坏账准备计提充分，不存在不能回收的重大风险。
（4）请报备按单项计提坏账准备的应收账款明细表及前十大应收账款客户相关的销售合同及相关的出库单。
回复：
公司已报备按单项计提坏账准备的应收账款明细表及前十大应收账款客户相关的销售合同及先关的出库单。
4. 公司存货期末余额为33,616.79万元，较期初增长49.38%，本期计提存货跌价准备8,736.24万元，其中对库存商品及发出商品合计计提跌价准备4,916.93万元，本期转回或转销452.06万元。请说明：
（1）对库存商品及发出商品计提跌价准备的明细情况，有关库存商品的入库时间、发出商品的出库时间，是否属于主营产品，发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性，并结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况说明本期存货跌价准备计提是否合理，以前期间存货跌价准备计提是否充分，是否存在不当会计调节情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司期末存货及存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
原材料
| 原材料 | 7,231.88 | 3,434.09 | 3,797.79 |
| 在产品 | 6,051.92 | 490.45 | 5,561.47 |
| 库存商品 | 5,648.46 | 4,086.00 | 1,562.46 |
| 委托加工物资 | 3.47 | 1.99 | 1.48 |
| 发出商品 | 6,458.44 | 3,703.57 | 2,754.87 |
| 包装物 | 12.61 | 2.78 | 9.83 |
| 合同履约成本 | 8,210.01 | 8,210.01 | |
| 合 计 | 33,616.79 | 11,718.88 | 21,897.91 |
其中因出售红相科技100%股权而分摊的存货跌价准备合计8,182.47万元，详见本说明一（2）(一)之说明，具体分摊至各类存货中情况如下：
单位：万元
| 存货明细 | 分摊减值损失前账面价值（A） | 分摊比例（B=各存货明细账面价值A/合计数） | 分摊减值损失（C=8,182.47*B） |
| 原材料 | 5,139.52 | 36.02% | 2,947.24 |
| 在产品 | 855.27 | 5.99% | 490.45 |
| 库存商品 | 1,807.38 | 12.67% | 1,036.43 |
| 包装物 | 4.85 | 0.03% | 2.78 |
| 委托加工物资 | 3.47 | 0.02% | 1.99 |
| 发出商品 | 6,458.44 | 45.27% | 3,703.58 |
| 合计 | 14,268.93 | 100.00% | 8,182.47 |
除此之外，公司主要存货的库龄情况及其跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 1年以内 | 1年以上 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | ||
| 原材料 | 7,231.88 | 5,419.22 | 80.92 | 1,812.66 | 405.94 |
| 在产品 | 6,051.92 | 6,051.92 | |||
| 库存商品 | 5,648.46 | 2,362.95 | 27.63 | 3,285.51 | 3,021.94 |
| 发出商品 | 6,458.44 | 6,458.44 | |||
| 合同履约成本 | 8,210.01 | 6,245.79 | 1,964.22 | ||
| 合 计 | 33,600.71 | 26,538.32 | 108.55 | 7,062.39 | 3,427.88 |
由于公司1年以上存货存在滞销风险，公司主要针对库龄1年以上的存货计提存货跌价准备。公司存货跌价准备的计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司根据上述存货跌价准备的计提政策进行减值测试，具体的计算过程如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日账面余额（A） | 可变现净值（B） | 应计提跌价准备金额（C=A-B） | 期初已计提跌价准备金额（D） | 2020年度计提金额（E=C-D） |
| 原材料 | 7,231.88 | 6,745.02 | 486.86 | 110.02 | 376.84 |
| 在产品 | 6,051.92 | 6,051.92 | |||
| 库存商品 | 5,648.46 | 2,598.89 | 3,049.57 | 2,872.63 | 176.94 |
| 发出商品 | 6,458.44 | 6,458.44 | |||
| 合同履约成本 | 8,210.01 | 8,210.01 | |||
| 合计 | 33,600.71 | 30,064.28 | 3,536.43 | 2,982.65 | 553.78 |
公司库存商品计提跌价准备的存货明细情况如下：
单位：万元
| 所属公司 | 存货名称 | 跌价存货账面余额 | 跌价准备 | 是否属于主营 | 入库时间 | 计提方法 |
| 公司 | W414安全循环冷却风机组 | 175.93 | 175.93 | 是 | 2016年度 | 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 |
| 中强科技 | 伪装网 | 2,742.93 | 2,742.93 | 是 | 2017年度及2018年度 | |
| 红相科技 | 红外成像仪等 | 445.23 | 130.70 | 是 | 2017年年度-2020年度分 |
批入库
| 批入库 | |||||
| 合 计 | 3,364.09 | 3,049.56 |
(续上表)
| 所属公司 | 存货名称 | 计提跌价准备的原因 | 出现减值迹象的时点 | 可变现净值确认依据 | 以前年度计提存货跌价准备 | 本期计提存货跌价准备 |
| 公司 | W414安全循环冷却风机组 | 由于为核电类风机研发样机，研发成本较高，由于核电类风机需求量较小，且库龄较长 | 以前年度 | 由于库龄较长，且为样机，预计无法实现销售，谨慎预计可变现净值为0 | 175.93 | |
| 中强科技 | 伪装网 | 由于中强科技未能中标军方类似伪装遮障产品的招标项目（对中强科技伪装网具有替代作用），结合伪装网的销售情况来看，存在滞销风险，出现减值迹象 | 以前年度及2020年度 | 由于滞销及军工产品的特殊性，产品专用性较强，谨慎预计可变现净值为0 | 2,696.70 | 46.23 |
| 红相科技 | 红外成像仪等 | 产品更新换代，存在无法使用的风险 | 2020年度 | 根据预计可使用的概率估计可变现净值 | 130.70 | |
| 合 计 | 2,872.63 | 176.93 | ||||
公司库存商品之外的其他存在减值迹象存货期末存货跌价准备计提的具体情况如下：
| 公司名称 | 存货类别 | 存货名称 | 跌价存货账面余额 | 跌价准备 | 计提方法 |
| 中强科技 | 原材料 | 伪装网原材料 | 205.63 | 205.63 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 |
| 红相科技 | 原材料 | 制冷型探测器等原材料 | 344.10 | 281.22 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 |
| 合 计 | 549.73 | 486.85 | |||
（续上表）
| 存货名称 | 减值迹象 | 出现减值迹象的时点 | 可变现净值确认依据 | 以前年度计提存货跌价准备 | 本期计提存货跌价准备 |
伪装网原材料
| 伪装网原材料 | 由于中强科技未能中标军方类似伪装遮障产品的招标项目（对中强科技伪装网具有替代作用），结合伪装网的销售情况来看，存在滞销风险，出现减值迹象，相应对应的原材料也出现减值风险 | 以前年度及2020年度 | 由于滞销及军工产品的特殊性，产品专用性较强，谨慎预计可变现净值为0 | 92.94 | 112.69 |
| 制冷型探测器等原材料 | 由于其库龄较长，存在产品更新换代，无法使用的风险 | 以前年度及2020年度 | 根据预计可使用的概率估计可变现净值 | 17.08 | 264.14 |
| 合 计 | 110.02 | 376.83 | |||
公司已针对上述存在减值迹象的存货计提了充足的存货跌价准备，存货跌价准备计提方法前后期保持一致，其他存货经测试，不存在需要计提存货跌价准备的情况。
年审会计师核查意见：
针对公司存货跌价准备情况，我们实施了如下程序：
1. 了解公司生产与仓储循环的内部控制，并对其进行测试、评价。
我们了解了公司生产与仓储循环与财务报告有关的内部控制的设计，记录了相关控制活动，我们认为，公司针对存货保管、库龄分析、存货跌价准备检查方面内控设置完善。我们执行穿行测试，证实了上述相关控制的了解，确定相关控制得到执行；结合风险评估，我们对上述相关控制活动进行控制测试，认为公司上述针对存货管理的控制运行有效。
2. 实质性程序
(1) 我们取得公司报告期末相关存货明细，并根据报告期末存货余额与持有未完成的订单情况，期后实际销售情况及对下一年度销售的预测情况进行比较；
(2) 查看原材料、库存商品等存货库龄分布明细表，核对其库龄划分是否准确；
(3) 对报告期内大额结存及长库龄的存货，我们根据公司资产负债表日售价
或估计售价复核了其可变现净值，并按公司存货跌价准备计提政策复核计提的存货跌价准备；
(4) 获取公司对存在减值迹象存货的评估文件，确认其相应存货是否能够继续使用、销售，以及其可变现净值；
(5) 对存货进行了实地监盘，检查了其外观形态，对其物理形态是否正常进行了了解，重点关注存放时间较久、出现破损的存货。
经核查，我们认为，公司本期存货跌价准备计提具备合理性，前后期会计政策一致，未发生重大变化，前期存货跌价准备计提充分，不存在不当会计调节情形的说明。
（2）结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司本期不存在转回存货跌价准备的情况，公司存货跌价准备本期转销情况如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 本期转销金额 |
| 原材料 | 66.51 |
| 库存商品 | 102.78 |
| 合同履约成本 | 282.78 |
| 合计 | 452.07 |
原材料由于本期的领用进入产品成本并形成销售，以前年度计提的存货跌价准备66.51万元予以转销；库存商品由于本报告期销售实现，以前年度计提的存货跌价准备102.78万元予以转销；合同履约成本由于本期项目完工结算并结转销售成本，以前年度计提的存货跌价准备282.78万元予以转销。
综上所述，根据存货实现销售情况，公司本期转销存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师核查意见：
通过检查以前年度已计提存货跌价准备的存货本期销售情况等核查程序，我们认为：根据存货实现销售情况，公司本期转销存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5. 本报告期公司对专利权及软件著作权组合、非专利技术及软件使用权合计计提无形资产减值准备3,759.44万元，对固定资产计提减值准备1,537.82万元，对在建工程计提减值准备1,241.41万元。请说明对上述资产计提减值准备的依据、相关参数及选取的合理性、减值测算的具体过程，减值准备计提的合理性，以前期间计提减值准备的充分性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计调节情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司固定资产、在建工程等长期资产减值的会计政策为：对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
公司根据上述长期资产减值的会计政策对资产负债表日存在减值迹象的固定资产、在建工程等长期资产进行了减值测试，具体的计算过程如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日扣除累计折旧/累计摊销后的账面价值（A） | 可收回金额（B） | 应计提减值损失金额（C=A-B） | 期初已计提减值损失金额（D） | 2020年度计提金额（E=C-D） |
| 固定资产 | 2,591.02 | 1,053.19 | 1,537.83 | 1,537.83 | |
| 无形资产 | 7,161.19 | 525.47 | 6,635.72 | 2,876.28 | 3,759.45 |
| 在建工程 | 1,241.41 | 1,241.41 | 1,241.41 | ||
| 合计 | 10,993.62 | 1,578.66 | 9,414.96 | 2,876.28 | 6,538.69 |
其中因出售红相科技100%股权而分摊的无形资产和固定资产减值准备合计
4,762.76万元，详见本说明一（2）(一)之说明，具体分摊至无形资产和固定资产中情况如下：
单位：万元
主要资产科目
| 主要资产科目 | 分摊减值损失前账面价值 | 分摊减值损失 |
| 固定资产 | 2,467.78 | 1,414.59 |
| 无形资产 | 3,873.63 | 3,348.17 |
| 合计 | 6,341.41 | 4,762.76 |
除此之外，公司固定资产、无形资产和在建工程减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初减值准备 | 本期增加 | 本期减少 | 期末减值准备 |
| 固定资产 | 123.24 | 123.24 | ||
| 无形资产 | 2,876.28 | 411.28 | 3,287.56 | |
| 在建工程 | 1,241.41 | 1,241.41 | ||
| 合计 | 2,876.28 | 1,775.93 | 4,652.21 |
除因出售红相科技100%股权而分摊的无形资产和固定资产减值准备外，公司固定资产、无形资产和在建工程减值准备计提情况如下：
1. 除因出售红相科技所计提的固定资产减值准备外，剩余123.24万元系中强科技对伪装网生产设备计提固定资产减值准备，在计提固定资产减值准备前，该等生产设备账面价值为123.24万元，公司本期对该等生产设备计提固定资产减值准备123.24万元，以前年度未对该等生产设备计提减值准备。
中强科技2019年度实现伪装遮障销售收入为525.21万元，伪装遮障销售的毛利率为31.88%，相应的生产和研发均维持正常，公司仍在积极寻找潜在买家，因此公司预计该等生产设备仍能为公司带来持续的经济利益的流入，该等生产设备尚未出现减值迹象，因此未对该等生产设备计提减值准备。
2017年军方编制体制改革以后，要求主要的装备购置和维修保障项目都要进行招标，中强科技生产的伪装网纳入了军方招标采购范围，中强科技积极参与了伪装网的投标，但中强科技未能取得军方统一招标采购的伪装网的大额订单。受此影响，中强科技本期的伪装网生产基本陷入停滞状态，同时由于未能找到需求客户，本期伪装遮障销售状况也急剧恶化，仅实现销售收入81.67万元。该等
生产设备出现减值迹象，因此公司出于谨慎性考虑，2020年度对该等生产设备全额计提减值准备。
2. 除因出售红相科技所计提的无形资产减值准备外，剩余411.27万元系对红相科技账面与募投项目相关的非专利技术计提的减值准备，本期由于红相科技募投项目终止，其账面部分与募投项目相关的非专利技术无法应用于其他产品或项目，预计未来无法为公司带来经济利益的流入，因此对该部分非专利技术账面价值全额计提减值准备。
红相科技募投项目在2019年度均处于建设阶段，预计募投项目将持续投入，在募投项目建设完成之后，将持续为公司带来经济利益的流入，上述与募投项目相关的非专利技术尚未出现减值迹象，因此未对该等非专利技术计提减值准备。
3. 本报告期公司对在建工程计提减值准备1,241.41万元，系对多波谱检测中心建设募投项目计提的减值准备。在计提在建工程减值准备前，该在建工程账面价值为1,241.41万元，公司本期对在建工程计提减值准备1,241.41万元，以前年度未对该在建工程计提减值准备。
多波谱检测中心系公司募投项目之一，2019年尚处于建设阶段，该募投项目主要用于伪装遮障产品。由于军方改革的原因，军委装备发展部对全军装备采购体制进行了调整，要求对预算金额超过500万元的装备购置和维修保障项目进行招标。中强科技积极参与了相关军品的投标，最终未能中标，但中强科技公司积极开拓民用市场，中强科技2019年度实现伪装遮障销售收入为525.21万元，伪装遮障销售的毛利率为31.88%，相应的生产和研发均维持正常，公司仍在积极寻找潜在买家，且预计公司对该募投项目也将持续投入建设，在募投项目建设完成之后，预计将持续为公司带来经济利益的流入，该在建工程尚未出现减值迹象，因此未对该在建工程计提减值准备。
中强科技近年积极布局民用市场，但由于中强科技主要从事军用伪装涂料的制造销售，产品进入民品市场时间较短，需要通过客户各项性能及资质的系列评审，因而产品市场的投放时间周期较长，市场效果暂不明显。受此影响，中强科技本期的伪装网生产和研发基本陷入停滞状态，本期伪装遮障销售状况急剧恶化，仅实现销售收入81.67万元。本着谨慎使用募集资金的原则，为避免继续实施项目带来的投资风险，经审慎研究论证，继续进行中强科技多波谱检测中心建
设项目将造成公司资金和资源的浪费，并面临达不到预期收益的风险，因此公司于2020年度决定终止中强科技多波谱检测中心建设项目的实施。由于该募投项目尚未建设完成，尚处于早期建设阶段，无法投入使用，该在建工程出现减值迹象，因此公司对该募投项目账面余额全额计提减值准备。
综上，公司上述资产减值准备计提合理、充分，上述资产减值准备计提的会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》规定，不存在不当会计调节的情形。
年审会计师核查意见：
针对固定资产、无形资产和在建工程减值准备计提，我们实施的审计程序主要包括：
1. 取得固定资产、无形资产和在建工程减值准备计提的书面报告等证明文件，评价计提相关资产减值准备所依据的资料、假设及方法是否恰当；
2. 获取公司募投项目明细账、募投项目相关的股东大会决议，并向公司管理访谈，了解公司终止募投项目建设的原因、未来计划等；
3. 获取管理层在资产负债表日就固定资产、无形资产和在建工程是否存在可能发生减值迹象的判断的说明，并逐项进行检查，以确定是否已经发生减值，如发生减值，确定减值准备计提是否充分；
4. 对于非专利技术和固定资产，检查使用该项技术或使用该固定资产生产的产品是否存在销量不佳、被市场淘汰等情况；
5. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
6. 检查与固定资产、无形资产和在建工程减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司上述资产减值准备计提合理、充分，上述资产减值准备计提的会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》规定，不存在不当会计调节的情形。
6. 财务报表附注“合同资产”显示，本期计提合同资产减值准备550.61万
元；“资产减值损失”显示，本期合同资产减值损失发生额为1,337.09万元。请核对上述数据是否准确，并说明合同资产减值准备的测试过程，结合合同资产的具体情况，包括合同总金额、截至报告期末收入确认、成本结转、预计后续交付、客户支付能力等，说明报告期末公司合同资产减值计提是否合理、充分，是否存在不当会计调节情形。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
1. 财务报表附注“合同资产”显示，本期计提合同资产减值准备550.61万元；“资产减值损失”显示，本期合同资产减值损失发生额为1,337.09万元。上述数据核对准确，“资产减值损失”中合同资产减值损失发生额还包含列示在其他非流动资产中的合同资产（应收质保金）本期计提的资产减值准备786.48万元。
公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则），将已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。质保期不超过一年的质量保证金在合同资产项目列示，质保期超过一年的质量保证金在其他非流动资产项目列示。
“资产减值损失”中合同资产减值损失发生额明细情况如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 本期数 |
| 合同资产-应收质保金减值损失 | -550.62 |
| 其他非流动资产（合同资产）-应收质保金减值损失 | -786.48 |
| 合 计 | -1,337.10 |
2．公司合同资产减值准备的测试过程
期末公司合同资产减值准备中包含因出售红相科技100%股权而分摊的合同资产减值准备合计598.79万元（其中合同资产-应收质保金分摊250.71万元，其他非流动资产-应收质保金分摊348.08万元），详见本说明一（2）(一)之说明。
公司合同资产均为合同质保金。公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第 14 号—收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项、合同资产，始终按照相当于整个存续期间内预期信用损失的金额计量其损失准
备。对于包含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司根据上述合同资产减值准备的计提政策进行减值测试，具体的计算过程如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日账面余额（A） | 按照预期信用损失应计提损失准备金额（B=A*预期信用损失率） | 因出售红相科技100%股权而分摊的损失准备金额（C） | 期初已计提跌价准备金额（D） | 2020年度计提金额（E=B+C-D） |
| 合同资产-应收质保金 | 2,310.17 | 462.04 | 250.71 | 162.13 | 550.62 |
| 其他非流动资产-应收质保金 | 5,532.66 | 1,106.53 | 348.08 | 668.13 | 786.48 |
| 合计 | 7,842.83 | 1,568.57 | 598.79 | 830.26 | 1,337.10 |
综合上述，公司结合出售红相科技100%股权而分摊的合同资产减值准备和采用计算预期信用损失的方法确定的合同资产减值准备情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 合同资产-应收质保金 | 2,310.17 | 712.75 | 1,597.42 | 1,320.71 | 162.13 | 1,158.58 |
| 其他非流动资产-应收质保金 | 5,532.66 | 1,454.61 | 4,078.04 | 5,647.91 | 668.13 | 1,158.58 |
| 合 计 | 7,842.83 | 2,167.36 | 5,675.46 | 6,968.62 | 830.26 | 2,317.16 |
3．公司合同资产的具体情况
2020年末公司合同资产的具体构成如下表：
单位：万元
| 合同总金额 | 截至本报告期末累计确认收入 | 预计后续交付货物金额 | 未到期质保金[注] |
| 145,143.08 | 133,993.47 | 11,149.61 | 7,842.83 |
[注]未到期质保金包含列示在合同资产和其他非流动资产的应收质保金公司按照行业惯例以及公司收入确认的主要方法，公司一般在合同标的交付并经客户签收确认时确认收入，并结转标的的对应成本；合同标的分批交付的，分批确认收入并结转相应成本。公司在收入确认的同时，将尚未收回的货款分别确认为应收账款、合同资产和其他非流动资产。
4．报告期末公司合同资产减值计提是否充分的说明公司的欠款客户大部分属于国家和地区重点工程的建设单位、电力公司，资金雄厚，且与本公司有稳定的合作关系，信誉良好，具有较强的偿付能力。且公司针对合同资产，综合计提的减值准备比例为27.63%，综合计提比例较高。报告期末公司合同资产减值准备综合计提比例与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
公司简称
| 公司简称 | 项目 | 2020年12月31日 |
| 公司 | 合同资产余额 | 7,842.83 |
| 减值准备 | 2,167.36 | |
| 计提比例 | 27.63% | |
| 南风股份 | 合同资产余额 | 3,624.13 |
| 减值准备 | 193.99 | |
| 计提比例 | 5.35% | |
| 金通灵 | 合同资产余额 | 159,589.97 |
| 减值准备 | 557.50 | |
| 计提比例 | 0.35% |
公司合同资产减值准备计提政策较同行业公司更为谨慎，公司严格按照会计政策的规定恰当、充分计提了减值准备。
年审会计师核查意见：
针对公司合同资产减值计提情况，我们主要实施了如下核查程序：：
1．获取合同资产明细包括但不限于项目名称、客户名称、合同金额、合同资产金额、项目进度等，获取上述合同资产对应的具体合同，检查付款进度及付款权利期限，并结合新收入准则关于合同资产的列报规定，核实列报是否准确；
2．获取上述合同资产对应客户的财务信息、工商信息查询资料、本期收入确认、本期回款、回函情况等信息，分析客户财务状况、征信情况及回款意愿等，综合判断上述款项是否可以回收；3．结合新金融工具准则及公司关于合同资产减值准备计提的会计政策，复核并计算合同资产减值准备，核实其减值准备计提是否充分。经核查，我们认为：公司合同资产减值计提合理、充分，不存在不当会计调节情形。
7. 年报显示，并购标的四川同风源建设工程有限公司（以下简称同风源）未完成2018-2020年业绩承诺，公司未对收购同风源形成的商誉2,256.20万元计提减值准备。请说明本期对同风源商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性，关键参数及相关假设是否与2019年数据存在较大差异，未对同风源计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1. 同风源的商誉减值测试的具体过程
(1) 资产组的划分依据
经与公司、外部评估机构充分沟通后，对本次商誉减值测试资产组的范围进行了认定：
1) 根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条：预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，故将短期借款、递延所得税资产剔除出资产组。
2) 将与企业经营不相关的溢余资产、非经营性资产（负债）剔除出资产组，具体包括：
① 将其他应付款中的往来款剔除出资产组；
② 2020年新成立的子公司四川传古智能科技有限公司经营业务尚未正式开展，拟从事文物保养相关业务，与原资产组不相关，故将对子公司的长期股权投资剔除出资产组；
③ 同风源目前一套办公用房由子公司使用，该套办公用房2019年时处于空置状态，当时未列入资产组范围内，故本次将该套办公用房剔除出资产组，与2019年保持一致。同风源从事机电设备安装相关业务，生产及经营管理独立，剔除上述与商誉无关的资产负债项目后，其余资产负债项目均与商誉资产组相关，将其列入资产组范围内。
(2) 资产组可回收金额计算过程
由于前一次商誉减值测试时对相关资产组评估人员采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。
2) 收益法简介
收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
① 收益法的应用前提
A. 投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组(或与该资产组相当且具有同等风险程度的资产组)未来预期收益折算成的现值。
B. 能够对委估资产组未来收益进行合理预测。
C. 能够对与委估资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
② 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组的评估值。具体公式为：
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
????
?
?
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
????
?
?nP
——第n年以后的价值
③ 收益期与预测期的确定
本次委估资产组所在的同风源持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组内的房屋、设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和相关企业自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2025年末）作为分割点较为适宜。
④ 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋其他收益＋投资收益+公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
⑤ 折现率的确定
A. 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与同风源的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与同风源的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以同风源的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
B. 同风源的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税税率D/E——企业资本结构权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
efcKRBetaERPR????
式中：
efcKRBetaERPR????
eK
—权益资本成本
eK
fR
—无风险报酬率
Beta
—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价
BetacR
—企业特定风险调整系数C. WACC模型中有关参数的计算过程a. 无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。b. 资本结构的确定通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至2020年9月30日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。c. 权益的系统风险系数Beta的确定通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后，通过公式
cRu
β
=
| uβ | lβ |
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
| lβ | uβ |
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
再通过公式
，计算企业带财务杠杆系数的Beta系数。d. 计算市场收益率及市场风险溢价ERP估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
e. 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于相关企业特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑相关企业的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
D. 加权平均成本的计算
a. 权益资本成本
eK
的计算
eK
efcKRBetaERPR????
b. 债务资本成本
efcKRBetaERPR????
dK
计算债务资本成本
dKdK
采用基准日适用的一年期LPR利率3.85%。c. 加权资本成本计算
dK
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
E. 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
(3) 关键参数及其确定依据
同风源商誉减值测试需要对相关资产组的未来现金流量现值进行测算，而测算的结果主要取决于对相关资产组未来营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、未来资本性支出、营运资金增量及折现率的预测，现就有关参数的选取说明如下：
1) 委估资产组营业收入及营业成本的预测
① 营业收入
同风源的营业收入主要系从事机电设备安装工程所取得的收入，同风源财务上根据项目完工验收结算作为收入确认时点。
对同风源2021年的营业收入，主要根据目前在手订单进行预测；对2021年及以后年度的营业收入，结合业历史年度的经营状况、在手订单情况以及行业发展趋势进行预测。
A. 历史经营状况
同风源2019-2020年的收入增长率分别为42%和68%，收入增长较快，目前公司执行的在手项目较多，预计未来收入仍将继续增长。B. 2021年及以后年度营业收入截至现场工作日，按照在手合同预计2021年完工的项目合同金额（含税）合计169,127,513.67元，2021年可确认收入金额为157,244,569.33元；预计可于2022年执行完毕并确认收入的意向合同金额（含税）约为236,000,000元，对应可确认收入金额为216,513,761.47元。
根据上述在手订单情况，目前同风源执行的在手项目较多，仍处于快速增加阶段，预计未来营业收入仍将呈现快速增加趋势，但随着未来收入规模的不断扩大，未来收入增幅将逐渐减缓。
C. 行业发展趋势
同风源主要从事交通领域的机电安装、维护相关业务，特别是高速公路领域。公路机电系统涵盖通信、监控、收费、供配电、照明、通风、消防等多个独立的单项工程内容，公路机电系统的正常运转对公路正常运营管理起到了至关重要的作用，是公路投资回收的重要保障。公路机电系统的稳定性和可靠性直接影响公路的服务水平和投资资金的回收。
随着经济持续增长，我国公路建设投资总额也呈现出增加态势。根据交通运输部统计，2015-2019年，我国高速公路建设投资额持续提升，2019年，全国高速公路建设完成投资11504亿元，按照可比口径，同比增长14.5%。
从高速公路建设里程来看，我国自20世纪80年代开始高速公路的修建以来，
全国高速公路规模发展迅速，到2019年底，全国高速公路总里程达到14.96万公里，较2018年同期新增高速公路0.7万公里，总里程位居全球第一。
虽然按照我国目前国家高速公路建设速度来看，我国将会提前完成规划目标，但是在政策的作用下，随着工业建设对道路运输需求的进一步加大，居民出行要求的提高，我国高速公路建设行业仍将保持快速发展态势。伴随着我国高速公路持续快速发展，预计机电安装的市场需求将继续保持增长。
结合在手订单情况预测同风源2021年的营业收入。
同风源凭借良好的客户关系及灵活的项目运作机制，目前持续参与项目招投标，获取新项目。根据同风源未来的规划，结合其目前的发展阶段、行业发展趋势、公司历史经营情况以及合同签订情况，预测其2022年及以后年度的营业收入。
此外，未来收入预测时，适当考虑了项目无法如期验收的影响。
营业收入具体预测数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 机电设备安装收入 | 15,724.46 | 17,611.39 | 19,372.53 | 21,309.78 | 23,014.57 | 23,014.57 |
| 营业收入合计 | 15,724.46 | 17,611.39 | 19,372.53 | 21,309.78 | 23,014.57 | 23,014.57 |
② 营业成本
同风源的主营业务成本包括人工成本、材料设备采购成本以及公司施工过程
中发生的其他相关费用等。
同风源近年毛利率有所下降，主要系市场扩张加快使得利润率下降，公司近年收入增长较快，收入快速增长下部分项目的毛利率较低，使得整体的利润率有所下滑。通常情况下，单个工程施工项目的体量越大，对应合同金额越高，则伴随着设备成本的占比将会提升，而提供设备的附加值要低于提供劳务，故合同金额越高通常毛利率则会相对较低，同风源2019-2020年的收入增长率分别为42%和68%，收入快速增长，且单个合同体量呈现快速上升趋势，故近年毛利率有所下降。本次预测时收入较历史年度呈现小幅增长，考虑到未来设备成本占比的提升以及人工成本的上升，预计企业未来的毛利率将继续呈小幅下降的趋势。
在综合分析行业发展趋势、同风源历史年度经营情况、在手订单情况以及毛利水平的影响因素的基础上预测公司以后年度的营业收入及营业成本，具体预测数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 15,724.46 | 17,611.39 | 19,372.53 | 21,309.78 | 23,014.57 | 23,014.57 |
| 营业成本 | 12,053.07 | 13,587.49 | 15,043.10 | 16,653.96 | 17,986.28 | 17,986.28 |
| 毛利率 | 23.35% | 22.85% | 22.35% | 21.85% | 21.85% | 21.85% |
2) 期间费用的预测
① 销售费用
同风源历史上财务不核算销售费用。同风源从事机电设备安装工程业务，其主要通过招投标获取项目，实际销售费用支出很少，本次一并在管理费用中考虑。
② 管理费用
管理费用主要为职工薪酬、研发费用、业务招待费、办公费用、差旅费、折旧费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧费，主要为办公用房、电脑等固定资产的折旧费。预测折旧费时，对于基准日现有的固定资产(存量资产)和基准日后新增的固定资产(增量资产)
的折旧，均按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧。
对于业务招待费、办公费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
管理费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 管理费用 | 380.56 | 407.57 | 410.56 | 416.99 | 428.39 | 437.44 |
| 占收入比重 | 2.42% | 2.31% | 2.12% | 1.96% | 1.86% | 1.90% |
③ 研发费用
研发费用主要为职工薪酬、材料投入以及其他费用支出等。
对于职工薪酬，结合公司未来研发规划以及人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
对于材料投入及其他费用支出，参照收入的增幅进行预测。
研发费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 研发费用 | 1,054.87 | 1,120.19 | 1,188.80 | 1,242.29 | 1,298.28 | 1,298.28 |
| 占收入比重 | 6.71% | 6.36% | 6.14% | 5.83% | 5.64% | 5.64% |
④ 财务费用（不含利息支出）
历史年度的财务费用包括手续费、利息支出及存款利息收入等。本次对手续费及存款利息收入进行预测。
对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。
对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。
财务费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 财务费用(不含利息支出) | -0.32 | -0.36 | -0.39 | -0.43 | -0.47 | -0.47 |
3) 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，未来追加投资主要为新增办公设备及运输设备的投资。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有资产状况和能力对以后可预知的年度进行了资产更新测算，形成各年资本性支出。
对永续期的资本性支出则以年金化确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 资本性支出合计 | 14.45 | 13.16 | 12.00 | 20.23 | 12.00 | 44.36 |
4) 营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营运资金增加额 | -1,154.21 | 1,068.50 | 997.74 | 1,097.71 | 964.28 | - |
5) 折现率的确定
① 折现率计算模型
A. 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合实质与同风源的营运资产
组重合，其未来现金流的风险程度与同风源的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以同风源的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
B. 同风源的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——企业资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??efc
KRBetaERPR????
式中：
efc
KRBetaERPR????
eK
—权益资本成本
eK
fR
—无风险报酬率
fR
Beta
—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价
BetacR
—企业特定风险调整系数
② WACC模型中有关参数的计算过程
A. 无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。经计算无风险报酬率为3.44%。
B. 资本结构的确定通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至2020年9月30日资本结构，如下表所示。
上市公司资本结构表
cR序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E |
| 1 | 600248.SH | 陕西建工 | 2.63% |
| 2 | 002421.SZ | 达实智能 | 27.56% |
| 3 | 002178.SZ | 延华智能 | 4.89% |
| 4 | 300044.SZ | 赛为智能 | 33.62% |
| 平均 | 17.18% | ||
由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取85.34%，D/(D+E)取14.66%。同风源基准日付息债务金额为2,580.29万元，100%股权评估价值为15,730.00万元，D/E为16.40%，与行业资本结构基本一致。C. 权益的系统风险系数Beta的确定通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后，通过公式
=
| uβ | lβ |
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
| lβ | uβ |
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | BETA | T | 修正BETA |
| 1 | 600248.SH | 陕西建工 | 2.63% | 0.8755 | 25.00% | 0.8586 |
| 2 | 002421.SZ | 达实智能 | 27.56% | 0.9704 | 15.00% | 0.7862 |
| 3 | 002178.SZ | 延华智能 | 4.89% | 1.1029 | 15.00% | 1.0589 |
| 4 | 300044.SZ | 赛为智能 | 33.62% | 1.1562 | 15.00% | 0.8992 |
| 平均 | 17.18%% | 0.9007 | ||||
通过公式
，计算企业带财务杠杆系数的Beta系数。其中：
??'luβ=β×1+1-tD/E????uβ
取同类上市公司平均数0.9007；2021年及以后年度企业所得税率按税率15%计算；资本结构D/E按17.18%计算。
故公司Beta系数= 0.9007×[1+（1-15.00%）×17.18%]=1.0322D. 计算市场的风险溢价a．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2011年到2020年。c．指数成分股及其数据采集由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
（a）算术平均值计算方法
设：每年收益率为Ri，则：
????
iiii
PPPR
（i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N为项数
（b）几何平均值计算方法
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
（i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）
e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期
????
iiii
PPPR
)(
??iii
PPC
)(
??iii
PPC
NRA
niii
?
?
?
收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f．估算结论
序号
| 序号 | 年份 | Rm算术平均值 | Rm几何平均值 | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
| 1 | 2010 | 41.43% | 15.10% | 4.25% | 37.18% | 10.85% |
| 2 | 2011 | 35.80% | 10.60% | 3.98% | 31.82% | 6.62% |
| 3 | 2012 | 36.13% | 12.03% | 3.95% | 32.18% | 8.08% |
| 4 | 2013 | 32.60% | 13.31% | 4.32% | 28.28% | 8.99% |
| 5 | 2014 | 31.80% | 13.45% | 4.27% | 27.53% | 9.18% |
| 6 | 2015 | 30.71% | 15.08% | 4.08% | 26.63% | 11.00% |
| 7 | 2016 | 33.20% | 6.15% | 3.92% | 29.28% | 2.23% |
| 8 | 2017 | 15.65% | 5.10% | 4.09% | 11.56% | 1.01% |
| 9 | 2018 | 3.99% | -3.93% | 3.97% | 0.02% | -7.90% |
| 10 | 2019 | 22.62% | 14.04% | 3.68% | 18.94% | 10.36% |
| 11 | 2020 | 34.73% | 24.80% | 3.44% | 31.30% | 21.37% |
| 12 | 2010-2019年平均值 | 28.39% | 10.09% | 4.05% | 24.34% | 6.04% |
| 13 | 2011-2020年平均值 | 27.72% | 11.06% | 3.97% | 23.75% | 7.09% |
注：Rm为社会平均收益率，Rf为无风险报酬率，Rm-Rf为风险收益率（市场风险溢价）
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.09%。
E. 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于相关企业特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑相关企业的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为
2.00%。
F. 加权平均成本的计算a．权益资本成本
eK
的计算
eK
efcKRBetaERPR????
= 3.44%+ 1.0322×7.09%+2.00%= 12.76%b．债务资本成本
efcKRBetaERPR????
dK
计算债务资本成本
dKdK
采用基准日适用的一年期LPR利率3.85%。C．加权资本成本计算
dK
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
= 12.76%×85.34%+3.85%×（1-15%）×14.66%= 11.40%（取整）
③ 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为12.90%。
6) 委估资产组可回收价值测算表
单位：万元
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
项 目
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 15,724.46 | 17,611.39 | 19,372.53 | 21,309.78 | 23,014.57 | 23,014.57 |
| 减：营业成本 | 12,053.07 | 13,587.49 | 15,043.10 | 16,653.96 | 17,986.28 | 17,986.28 |
| 税金及附加 | 55.08 | 60.99 | 66.50 | 72.57 | 77.91 | 77.91 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 380.56 | 407.57 | 410.56 | 416.99 | 428.39 | 437.44 |
财务费用（不含利息支出）
| 财务费用（不含利息支出） | -0.32 | -0.36 | -0.39 | -0.43 | -0.47 | -0.47 |
| 资产减值损失 | 157.24 | 176.11 | 193.73 | 213.10 | 230.15 | 230.15 |
| 加：公允价值变动净收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 2,023.96 | 2,259.40 | 2,470.23 | 2,711.30 | 2,994.03 | 2,984.98 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 2,023.96 | 2,259.40 | 2,470.23 | 2,711.30 | 2,994.03 | 2,984.98 |
| 加：折旧及摊销 | 79.79 | 80.41 | 55.70 | 51.49 | 51.92 | 60.97 |
| 减：资本性支出 | 14.45 | 13.16 | 12.00 | 20.23 | 12.00 | 44.36 |
| 减：营运资金增加额 | -1,154.21 | 1,068.50 | 997.74 | 1,097.71 | 964.28 | 0.00 |
| 四、税前现金流 | 3,243.50 | 1,258.15 | 1,516.19 | 1,644.85 | 2,069.67 | 3,001.59 |
| 折现率 | 12.90% | 12.90% | 12.90% | 12.90% | 12.90% | 12.90% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现系数 | 0.9411 | 0.8336 | 0.7384 | 0.6540 | 0.5793 | 4.4904 |
| 五、现金流现值 | 3,052.46 | 1,048.79 | 1,119.55 | 1,075.73 | 1,198.96 | 13,478.34 |
| 六、现金流价值 | 21,000.00 | |||||
| 七、委估资产组可回收价值 | 21,000.00 | |||||
(4) 评估重要假设
1) 基本假设
① 本次评估以同风源按预定的经营目标持续经营为前提，即同风源的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
② 本次评估以同风源提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
③ 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及同风源所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国
家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
④ 本次评估以同风源经营环境相对稳定为假设前提，即同风源主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；同风源能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2) 具体假设
① 假设同风源管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
② 假设同风源每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
③ 假设同风源在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
④ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对同风源造成重大不利影响。
3) 特殊假设
同风源经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川税务局联合认定为高新技术企业，并于2018年12月3日取得了编号为“GR201851001577”的高新技术企业证书，有效期三年，自2018-2020年企业所得税享受15%的优惠税率。
评估人员了解了目前同风源的研发情况，向公司研发部门相关人员进行了访谈，同时对同风源前两年的实际经营状况进行核实，公司当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，本次评估预计同风源未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑同风源的产品、业务模式的基础上，认为同风源在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即同风源高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
2. 关键参数及相关假设与2019年数据对比情况
同风源2019年商誉减值测试时的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 7,397.46 | 7,989.26 | 8,388.72 | 8,556.50 | 8,727.63 | 8,727.63 |
| 减：营业成本 | 5,289.19 | 5,752.27 | 6,081.83 | 6,246.24 | 6,371.17 | 6,371.17 |
| 税金及附加 | 32.63 | 33.32 | 32.60 | 32.92 | 33.46 | 33.46 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 766.74 | 809.98 | 843.64 | 850.46 | 900.20 | 900.72 |
| 财务费用（不含利息支出） | -0.48 | -0.52 | -0.55 | -0.56 | -0.57 | -0.57 |
| 资产减值损失 | 73.97 | 79.89 | 83.89 | 85.56 | 87.28 | 87.28 |
| 加：公允价值变动净收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 1,235.41 | 1,314.32 | 1,347.31 | 1,341.88 | 1,336.09 | 1,335.57 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 1,235.41 | 1,314.32 | 1,347.31 | 1,341.88 | 1,336.09 | 1,335.57 |
| 加：折旧及摊销 | 88.38 | 88.52 | 81.47 | 51.36 | 62.68 | 63.20 |
| 减：资本性支出 | 12.00 | 27.94 | 13.65 | 12.00 | 39.77 | 41.80 |
| 减：营运资金增加额 | 20.92 | 275.57 | 186.35 | 78.79 | 79.51 | 0.00 |
| 四、税前现金流 | 1,290.87 | 1,099.33 | 1,228.78 | 1,302.45 | 1,279.49 | 1,356.97 |
| 折现率 | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现系数 | 0.9424 | 0.8369 | 0.7433 | 0.6601 | 0.5862 | 4.6527 |
| 五、现金流现值 | 1,216.52 | 920.03 | 913.35 | 859.75 | 750.04 | 6,313.57 |
| 六、企业现金流价值 | 11,000.00 | |||||
| 七、委估资产组可回收价值 | 11,000.00 | |||||
同风源2019年商誉减值测试时的盈利预测中2020年的营业收入和息税前利润分别为7,397.46万元、1,235.41万元，实际2020年的营业收入和利润总额、净利润分别为13,664.91万元、1,391.12万元、1,312.12万元，2020年实现营
业收入较前次预测大幅增长，利润略高于前次预测数。
因2020年收入大幅增长，应收款随之增长导致2020年产生了较大的资产减值损失，该资产减值损失系对应收款项计提的坏账准备，并非实际的现金流出，同风源的客户主要为国有企业，并保持了长期合作，还款能力及信誉均较好，较少出现款项无法收回的情况，故若不考虑因资产减值损失项目的影响，则2020年实际实现利润亦较前次预测有较大幅度增长。
本次商誉减值测试与2019年商誉减值测试相比，主要差异在于：2020年同风源营业收入及利润实现均好于前次预测，且目前在手订单金额较为充足，未来仍继续增长，故本次预测时适当调增了预测期的营业收入及利润，营业收入及息税前利润预测数高于前次预测金额；折现率计算参数中，无风险报酬率、市场风险溢价等参数较前次评估有所上升，导致本次商誉减值测试的税前折现率较前次略有增长。上述两项差异中，因营业收入及息税前利润的上升对估值的影响要大于折现率上升的影响，最终导致本次委估资产组可回收价值高于前次评估。
3. 本期未计提商誉减值的原因及合理性
(1) 本期未计提商誉减值的原因
公司合并同风源时商誉金额4,423.92万元（含归属于少数股东的商誉，下同），合并后未计提商誉减值准备，2020年末同风源商誉账面价值为4,423.92万元，本期资产组（含商誉）金额为14,682.46万元，资产组可回收价值为21,000万元，故未计提商誉减值。
(2) 本期未计提商誉减值的合理性
1) 同风源在手合同量充足，截至现场工作日，按照在手合同预计2021年完工的项目合同金额（含税）合计169,127,513.67元；除此之外，尚有多个意向合同正在洽谈中，预计可于2022年执行完毕的意向合同金额（含税）约为236,000,000万元。
2) 同风源成立时间较晚，随着同风源业务资质的提升，同风源近年各项财务效益指标均不断提升，承接项目的数量和利润率有较大幅度提升，与行业水平相比，同风源的利润率较高，一方面因可比公司存在较大的工程总承包业务，总承包业务的利润率较低；另一方面同风源的规模较小，管理成本相对较低。
3) 同风源所处的行业具有较大的发展前景。在国家高速公路发展政策下，
以及我国基建投资扩大下，我国高速公路行业建设投资额不断提高，2019年，全国高速公路建设完成投资11,504亿元，按照可比口径，同比增长14.5%。从高速公路建设里程来看，我国自20世纪80年代开始高速公路的修建以来，全国高速公路规模发展迅速，到2019年底，全国高速公路总里程达到14.96万公里，较2018年同期新增高速公路0.7万公里，总里程位居全球第一。随着工业建设对道路运输需求的进一步加大，居民出行要求的提高，我国高速公路建设行业仍将保持快速发展态势。伴随着我国高速公路持续快速发展，预计机电安装的市场需求将继续保持增长。
综上，本期未计提商誉减值具备合理性。
年审会计师核查意见：
针对同风源商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
(2) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(4) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
(5) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
(6) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(7) 检查与同风源商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经上述核查，我们认为，公司在编制2020年度财务报告时，公司的商誉减值准备计提的会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》规定，不存在利用商誉减值进行不当会计调节的情形。
8. 本报告期，公司销售费用“标书及投标咨询费用”为3,535.70万元，同
比增长47.36%。请结合主要供应商、合同金额、具体投标项目等说明该项费用增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
公司销售费用“标书及投标咨询费用”包括投标咨询费用、标书及合同制作费、中标服务费等费用，按照所属公司分类情况如下：
单位：万元
所属公司
| 所属公司 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 |
| 公司及浙江金盾风机装备有限公司 | 462.13 | 463.37 | -1.24 |
| 红相科技 | 3,073.57 | 1,935.92 | 1,137.65 |
| 合计 | 3,535.70 | 2,399.29 | 1,136.41 |
公司本期销售费用“标书及投标咨询费用”大幅增长主要系红相科技标书及投标咨询费用大幅增长。红相科技标书及投标咨询费用大幅增长主要系：
1. 红相科技客户主要系国家电网、南方电网及军工科研院所等，央企对供应商各方面都有严格的要求，由于公司原董事长周建灿伪造公章一事使得公司及其子公司的声誉受到了较大的影响，同时受新冠疫情、经济形势以及市场竞争环境影响，如海康威视、大华等实力较强的上市公司也跻身红外成像设备行业，行业竞争加剧，红相科技为拓展及抢占市场，更多获取订单投入了更多的支出，相应投标咨询费用出现较大增长。
2. 随着各省电力公司租赁招标模式的兴起，红相科技积极开拓租赁业务的市场，以及随着红相科技本期销售收入较上期大幅增长，项目数量增加，且大部分项目获取方式为招标方式，由此导致与投标有关的咨询费用出现较大增长。
红相科技本期参与的投标项目金额大幅增加，导致“标书及投标咨询费用”大幅增加，公司“标书及投标咨询费用”与投标、中标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投标次数① | 125 | 110 |
| 投标金额② | 101,621.54 | 60,995.05 |
| 中标次数③ | 24 | 30 |
| 中标金额④ | 17,884.71 | 9,061.74 |
按中标次数计算的中标率③/①
| 按中标次数计算的中标率③/① | 19.20% | 27.27% |
| 按中标金额计算的中标率④/② | 17.60% | 14.86% |
| 标书及投标咨询费用⑤ | 3,073.57 | 1,935.92 |
| 按投标金额计算的平均费用率⑤/② | 3.02% | 3.17% |
| 按中标金额计算的平均费用率⑤/④ | 17.19% | 21.36% |
由上表可知，2020年度红相科技“标书及投标咨询费用”大幅增加主要系红相科技中标金额大幅增加，标书及投标咨询费用平均费率保持在合理区间内。2020年度红相科技投标中标率有所下降，而中标金额有所上升，导致2020年度平均费用率较2019年度有所下降，主要系：
1. 红相科技为扩大销售规模，参与了红相科技主营产品之外的项目投标，如4G无线通信系统项目，该等项目涉及金额为3,211.92万元，该等项目产品均为外购，相应毛利率较低，直接相关的“标书及投标咨询费用”较低（直接相关的“标书及投标咨询费用”为30.19 万元，费用率为0.94%）；
2. 红相科技2020年部分人体测温项目存在“标书及投标咨询费用”，该等项目涉及金额为6,878.31万元，人体测温设备为疫情防控设备，直接相关的“标书及投标咨询费用”较低（直接相关的“标书及投标咨询费用”为773.60万元，费用率为11.25%）。
剔除上述项目之后，2020年其他项目的“标书及投标咨询费用”为2,269.78万元，中标合同金额为7,794.49万元，平均费用率为29.12%，较2019年度有所上升，主要系受到行业竞争加剧、经济形势等因素影响，红相科技为拓展及抢占市场，更多获取订单投入了更多的支出所致。综上所述，公司销售费用“标书及投标咨询费用”是完整和真实的，大幅增长主要系红相科技为拓展及抢占市场，更多获取订单投入了更多的支出所致。
年审会计师核查意见：
针对销售费用“标书及投标咨询费用”的完整性、真实性，我们实施了如下程序：
1. 比较分析标书及投标咨询费用的波动情况；
2. 获取主要投标及咨询服务费合同，检查合同条款、金额等信息，了解其
服务的招投标项目，并与公司确认的投标及咨询服务费进行核对；
3. 对标书及投标咨询费用主要供应商进行函证、访谈；
4. 实施截止测试，重点检查期后标书及投标咨询费用的入账和支付情况，并对跨期费用进行了调整；
5. 对标书及投标咨询费用主要发生额执行细节测试；
6. 获取公司管理层关于是否存在推迟正常经营管理所需费用开支及是否存在利用体外资金支付公司经营管理所需费用开支的书面声明。
根据我们实施的上述程序，我们认为销售费用“标书及投标咨询费用”是完整和真实的，大幅增长主要系红相科技为拓展及抢占市场，更多获取订单投入了更多的支出所致。
9. 报告期末，公司其他应收款-拆借款余额为345万元。请说明上述拆借的发生时间、交易对象及其与公司的关联关系、拆借利率、是否履行审议程序和信息披露义务，是否已逾期或存在逾期风险。
回复：
一、报告期内上市公司及其子公司与非关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
出借人
| 出借人 | 借款人 | 期初余额 | 本期借出 | 本期计息 | 本期收回 | 期末余额 |
| 同风源 | 江苏安防科技有限公司 | 200.00 | 200.00 | |||
| 红相科技 | 刘洪辉 | 30.00 | 10.00 | 40.00 | ||
| 红相科技 | 杨健礼 | 30.00 | 30.00 | |||
| 红相科技 | 徐青伟 | 30.00 | 30.00 | |||
| 红相科技 | 向超 | 25.00 | 25.00 | |||
| 红相科技 | 陈功前 | 25.00 | 5.00 | 20.00 | ||
| 小 计 | 140.00 | 210.00 | 5.00 | 345.00 | ||
注：四川同风源出借给江苏安防科技有限公司的200万元已于2021年1月8日归还。
二、拆借款具体情况
1、江苏安防科技有限公司
（1）对江苏安防科技有限公司资金拆出情况
江苏安防科技有限公司因项目建设方资金支付延迟，为保证项目进度，于2020年12月25日向四川同风源建设工程有限公司借200万元，借期15天。江苏安防科技有限公司是四川同风源建设工程有限公司的重要客户，从公司成立至今，双方合作非常良好，在业务上给予了四川同风源建设工程有限公司较大支持；作为重要客户，考虑到现有业务和后期合作，经四川同风源建设工程有限公司慎重商议，同意借款。后江苏安防科技有限公司在期限内完成还款，不存在逾期风险。
（2）交易对方基本情况及关联关系
公司名称：江苏安防科技有限公司
住所：南京市浦口区经济开发区万寿路15号
法定代表人：金善朝
注册资本：13303万人民币元
成立日期：1997年10月21日
股东结构：大唐电信科技股份有限公司持股30.8201%，德富勤电子科技集团（徐州）有限公司持股29.4821%，徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股24.8290%，厦门云攀风能科技有限公司持股14.8688%。
经营范围：道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；智能交通软硬件的研发及技术服务；智能交通信息系统应用产品的生产、安装及销售；机电产品安装及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏安防科技有限公司与同风源无关联关系。
（3）计息依据：不计息。
（4）是否履行审议程序及信息披露义务
本次财务资助系同风源未经上市公司审议程序私自处理，由同风源总经理阳
洪审批后出纳支付，未履行信息披露义务。
（5）资金流转情况：
具体情况如下：
金额（万元）
| 金额（万元） | 期限 | 计息方式 | 还款方式 |
| 200.00 | 2020.12.25 - 2021.01.08 | 不计息 | 银行转账 |
借出信息如下：
| 借出时间 | 借出金额（万元） | 银行账户 | 资金流水 |
| 2020.12.25 | 200.00 | 中国建设银行股份有限公司成都航空路支行 | 2347-5108952360N4PL30JXA |
还款信息如下：
| 付款时间 | 付款金额（万元） | 银行账户 | 资金流水 |
| 2021.01.08 | 200.00 | 中国建设银行成都航空路支行银行 | 2370-5100017080NRP1T0YL4 |
2、刘洪辉
（1）对刘洪辉资金拆出情况
红相科技与刘洪辉于2017年9月27日签订员工购房借款合同，借款用途为个人住房无息贷款，2017年9月28日支付借款30万元。2020年9月10日支付备用金借款10万元，用于红相科技业务追踪、差旅费支出等暂借。
（2）交易对方基本情况及关联关系
刘洪辉：自然人，中国国籍，身份证号码：331023198903261411
职位：红相科技销售人员
刘洪辉与公司及公司5%以上大股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，刘洪辉与上市公司无关联关系。
（3）计息依据：不计息。
（4）是否履行审议程序及信息披露义务
红相科技为了建立良好的激励机制，实现员工安居乐业，公司持续发展，于2016年1月12日（重组并入上市公司前）制定了《员工购房、购车贷款管理方案》，向符合条件的员工提供购房、购车贷款。红相科技向刘洪辉提供的购房贷款和备用金借款，与红相科技的生产经营业务相关，不属于《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）规定的：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，无需上市公司履行审议程序及信息披露义务。
（5）资金流转情况
具体情况如下：
金额（万元）
| 金额（万元） | 期限 | 月利率 | 还款方式 | 备注 |
| 30.00 | 2017.09.28-2022.09.27 | 不计息 | 银行转账 |
借出信息如下：
| 借出时间 | 借出金额（万元） | 银行账户 | 资金流水 |
| 2017.09.28 | 30.00 | 杭州银行科技支行 | 20170928600054481 |
| 2020.09.10 | 10.00 | 建行高新支行 | 3306167270NLP2RSWB0 |
3、杨健礼
（1）对杨健礼资金拆出情况
红相科技与杨健礼于2018年3月26日签订员工购房借款合同，借款用途为个人住房无息贷款。2018年3月27日支付借款30万元。
（2）交易对方基本情况及关联关系
杨健礼：自然人，中国国籍，身份证号码：222406198810063011
职位：红相科技销售人员
杨健礼与公司及公司5%以上大股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，杨健礼与上市公司无关联关系。
（3）计息依据：不计息。
（4）是否履行审议程序及信息披露义务
红相科技为了建立良好的激励机制，实现员工安居乐业，公司持续发展，于2016年1月12日（重组并入上市公司前）制定了《员工购房、购车贷款管理方案》，向符合条件的员工提供购房、购车贷款。红相科技向杨健礼提供的购房贷款，与红相科技的生产经营业务相关，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）规定的：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，无需上市公司履行审议程序及信息披露义务。
（5）资金流转情况
具体情况如下：
金额（万元）
| 金额（万元） | 期限 | 月利率 | 还款方式 | 备注 |
| 30.00 | 2018.03.27-2023.03.26 | 不计息 | 银行转账 |
借出信息如下：
| 借出时间 | 借出金额（万元） | 银行账户 | 资金流水 |
| 2018.03.27 | 30.00 | 杭州银行科技支行 | 2018032790800993 |
4、徐青伟
（1）对徐青伟资金拆出情况
红相科技与徐青伟于2017年11月2日签订员工购房借款合同，借款用途为个人住房无息贷款。2017年11月9日支付借款30万元。
（2）交易对方基本情况及关联关系
徐青伟：自然人，中国国籍，身份证号码：320925198707156410
职位：红相科技研发人员
徐青伟与公司及公司5%以上大股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，徐青伟与上市公司无关联关系。
（3）计息依据：不计息。
（4）是否履行审议程序及信息披露义务
红相科技为了建立良好的激励机制，实现员工安居乐业，公司持续发展，于2016年1月12日（重组并入上市公司前）制定了《员工购房、购车贷款管理方案》，向符合条件的员工提供购房、购车贷款。红相科技向徐青伟提供的购房贷款，与红相科技的生产经营业务相关，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）规定的：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，无需上市公司履行审议程序及信息披露义务。
（5）资金流转情况
具体情况如下：
| 金额（万元） | 期限 | 月利率 | 还款方式 | 备注 |
| 30.00 | 2017.11.09-2022.11.08 | 不计息 | 银行转账 |
借出信息如下：
借出时间
| 借出时间 | 借出金额（万元） | 银行账户 | 资金流水 |
| 2017.11.09 | 30 | 建行高新支行 | 3306167270MZPW852KB |
5、向超
（1）对向超资金拆出情况
红相科技与向超于2018年5月8日签订员工购房借款合同，借款用途为个人住房无息贷款。2018年5月8日支付借款25万元。
（2）交易对方基本情况及关联关系
向超：自然人，中国国籍，身份证号码：420526198006290412
职位：红相科技采购人员
向超与公司及公司5%以上大股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，向超与上市公司无关联关系。
（3）计息依据：不计息。
（4）是否履行审议程序及信息披露义务
红相科技为了建立良好的激励机制，实现员工安居乐业，公司持续发展，于2016年1月12日（重组并入上市公司前）制定了《员工购房、购车贷款管理方案》，向符合条件的员工提供购房、购车贷款。红相科技向向超提供的购房贷款，与红相科技的生产经营业务相关，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）规定的：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，无需上市公司履行审议程序及信息披露义务。
（5）资金流转情况
具体情况如下：
| 金额（万元） | 期限 | 月利率 | 还款方式 | 备注 |
| 25.00 | 2018.05.08-2023.05.07 | 不计息 | 银行转账 |
借出信息如下：
| 借出时间 | 借出金额（万元） | 银行账户 | 资金流水 |
| 2018.05.08 | 25.00 | 杭州银行科技支行 | 201805084303783 |
6、陈功前
（1）对陈功前资金拆出情况
红相科技与陈功前于2016年7月15日签订员工购房借款合同，借款用途为个人住房无息贷款。2016年8月16日支付借款30万元。
（2）交易对方基本情况及关联关系
陈功前：自然人，中国国籍，身份证号码：411524198711075674
职位：红相科技销售人员
陈功前与公司及公司5%以上大股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，陈功前与上市公司无关联关系。
（3）计息依据：不计息。
（4）是否履行审议程序及信息披露义务
红相科技为了建立良好的激励机制，实现员工安居乐业，公司持续发展，于2016年1月12日（重组并入上市公司前）制定了《员工购房、购车贷款管理方案》，向符合条件的员工提供购房、购车贷款。红相科技向陈功前提供的购房贷款，与红相科技的生产经营业务相关，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）规定的：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，无需上市公司履行审议程序及信息披露义务。
（5）资金流转情况
具体情况如下：
金额（万元）
| 金额（万元） | 期限 | 月利率 | 还款方式 | 备注 |
| 30.00 | 2016.08.16-2023.08.15 | 不计息 | 银行转账 |
借出信息如下：
| 借出时间 | 借出金额（万元） | 银行账户 | 资金流水 |
| 2016.08.16 | 30.00 | 建行高新支行 | 3306167270N3P42DDZN |
综上，公司其他应收款-拆借款余额为345万元，其中：子公司同风源拆借给江苏安防的200万已于2021年1月8日归还公司；其余145万元均为子公司红相科技员工因个人购房等原因向红相科技借款，公司通过公开挂牌方式转让完成红相科技100%股份后，红相科技的该145万元其他应收款项亦随红相科技一并剥离。
除上述情况外，公司无其他资金拆借情况。
10. 年报显示，因并购标的江阴市中强科技有限公司（以下简称中强科技）未完成2019、2020年度业绩承诺，业绩承诺人周伟洪应补偿126,993.20万元，“由于周伟洪所持有公司的剩余股票已全部质押，周伟洪业绩补偿款能否收回具有较大不确定性，故未对周伟洪剩余业绩补偿款进行确认”。请说明公司与周伟洪就履行业绩补偿事项的协商进展情况，公司拟采取的下一步措施及其是否有利于维护上市公司利益。
回复：
（一）业绩补偿事项现状及公司已采取的措施
中强科技在第一个考核期（2016年度-2018年度）累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为19,950.00万元，实际累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为6,126.62万元，未能完成业绩承诺，根据《盈利补偿协议》，周伟洪需向公司补偿72,754.60万元。中强科技在第二个考核期（2019年度-2020年度）累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润29,980.13万元，实现累计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为-6,279.61万元，未能完成承诺业绩，根据《盈利补偿协议》，周伟洪需向公司补偿126,993.20万元。两个考核期届满后，周伟洪合计需向公司补偿199,747.80万元。
针对第一个考核期周伟洪应承担的补偿，公司已经采取如下措施：
（1）2019年7月，公司以人民币1元的价格回购并注销周伟洪所持公司18,020,348股股份（价值为人民币158,398,858.92元）用于业绩承诺补偿。
（2）2019年8月，公司向浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称“绍兴中院”）对周伟洪提起诉讼，要求周伟洪支付补偿款人民币569,147,141.08元及利息，其后，双方在绍兴中院主持下达成调解协议，绍兴中院出具（2019）浙 06民初 436 号《民事调解书》。2019年10月，因周伟洪未能按《民事调解书》的约定支付首期3,000万元补偿款，公司向绍兴中院申请强制执行。绍兴中院立案执行后，向周伟洪发出《执行通知书》，要求周伟洪履行生效法律文书确定的义务，但周伟洪逾期仍未履行。执行过程中，绍兴中院通过网络执行查控系统对周
伟洪名下的存款、不动产、车辆、有价证券等财产进行了查询，查明周伟洪暂无可供执行的财产，裁定终结本次执行。
（3）2020年12月11日，公司向周伟洪发出书面催告，要求周伟洪在收到本函之日起五个工作日内向公司履行支付业绩补偿款569,147,141.08元及利息的相关义务，或配合公司完成相应股份的回购注销手续。但截止目前为止，周伟洪仍未向公司履行补偿义务。
因周伟洪持有公司的37,169,200股股份已质押给中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”），银河证券已向绍兴中院申请执行其与周伟洪的公证债权文书一案，银河证券拥有申请启动股份处置的权利及优先受偿权。公司一直密切与银河证券保持沟通，希望银河证券尽快向绍兴中院申请启动处置周伟洪的37,169,200股股份的程序，相应股份通过处置所得的款项，由银河证券优先受偿相应的金额后，再分配给公司。但截止目前，该37,169,200股股份仍未处置完成。
针对第二个考核期周伟洪应承担的补偿：
依照《盈利补偿协议》，周伟洪应承担的补偿金额应在《关于江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5011号）《关于收购江阴市中强科技有限公司股权减值测试的专项鉴证报告》（天健审〔2021〕5014号）出具后的30个工作日内，即2021年6月11日之前以现金方式足额补偿并履行完毕业绩补偿义务；若周伟洪未在2021年6月11日之前以现金方式进行足额补偿的，根据《盈利补偿协议》的约定，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
（二）公司拟继续采取的措施
由于周伟洪所持公司剩余股份均已质押给银河证券，且其名下暂无其他可供执行财产，2020年度中强科技业绩仍亏损亦导致其应履行的业绩补偿额进一步加大，业绩补偿款能否收回具有较大不确定性。公司以及律师团队一直与周伟洪、银河证券保持密切沟通，敦促周伟洪推动银河证券对质押股票的执行程序，公司也将积极配合绍兴中院，争取尽早取得公司可分配的处置周伟洪质押股票所得款项。公司还将继续督促周伟洪筹措资金支付业绩补偿款，加强业绩补偿款的催收工作，尽最大努力维护上市公司及中小股东的利益。
11. 年报显示，因原实际控制人周建灿冒用公司名义借款和对外担保，公司涉及多起诉讼，已计提预计负债13,000.53万元，银行存款被冻结5,234.80万元，其中中财招商投资集团有限公司、金尧两宗诉讼案件分别判决公司对主债务人（周建灿等）不能清偿部分承担二分之一、三分之一赔偿责任。公司挂牌转让子公司股权所得价款中的14,010万元于2021年4月23日被划入浙江省杭州市中级人民法院指定账户，用于执行中财招商投资集团有限公司、金尧两宗诉讼案件。请说明：
（1）结合公司账户被冻结、履行法院判决责任的情况，说明公司是否已触及本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条、9.5条情形，如是，请说明是否有可行的解决方案及预计解决期限。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1. 关于公司账户被冻结、履行法院判决责任的情况的说明
2018年1月30日，公司原董事长周建灿逝世，其利用伪造的公司印章、冒用公司名义进行借款或者为其本人及其控制经营的浙江金盾控股集团有限公司（以下简称“金盾集团”）、浙江金盾压力容器有限公司（以下简称“金盾压力”）、浙江金盾消防器材有限公司（以下简称“金盾消防”）等关联企业对外提供担保随即爆发，因此导致公司被牵涉到合计41起诉讼仲裁案件。截至目前，其中19宗案件被法院驳回原告起诉，16宗案件撤回起诉或撤回仲裁申请，1宗案件判决驳回原告对公司的诉讼请求，2宗案件判决公司承担部分赔偿责任，3宗案件尚未审结（其中包括2宗中止审理案件）。
（1）公司账户被冻结情况
截止目前，仅有1宗尚未审结（中止仲裁程序）的案件对公司募集资金账户采取了冻结措施，募集资金账户被冻结额度为5,000.00万元，公司实际被冻结的账户内余额合计为5,034.79万元。除上述冻结之外，公司其他银行账户均不存在被冻结情形。
（2）履行法院判决责任的情况
公司因印章被伪造涉及的案件中，原告为中财招商投资集团有限公司、金尧
的两宗诉讼案件（以下简称“中财招商案”和“金尧案”），浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）终审判决公司对主债务人不能清偿部分承担二分之
一、三分之一的赔偿责任。
2021年4月23日，根据杭州中院发出的中财招商案、金尧案的《执行裁定书》《协助执行通知书》的强制执行要求，浙江产权交易所将公司公开挂牌转让红相科技100%股份所得价款中的14,010.00万元划入杭州中院指定账户。截止目前，上述款项仍存放于杭州中院执行账户，尚未最终结算。
公司已对中财招商案、金尧案共计提预计负债 13,000.54万元（含利息），其中2020年度计提金额为1,149.34万元（利息）。公司已就该项债权向金盾集团、金盾消防等进入重整程序公司的管理人申报债权。截止目前，管理人尚未对公司申报的债权进行确认。
2.关于公司是否触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条、9.5条规定情形的说明
（1）公司各项生产经营活动正常，被冻结的募集资金账户并非公司主要银行账户，公司董事会、股东大会均能正常召开并形成决议，公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告，故公司未触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》9.4条第（一）（二）（三）（四）项规定之情形。
（2）公司未触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》9.4条第（五）项及9.5条规定的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”之情形，具体如下：
①公司不存在违反规定程序对外担保的情形
2021年3月31日，绍兴市上虞区人民法院就金盾集团和张汛非法吸收公众存款案作出（2020）浙0604刑初229号刑事判决，金盾集团和张汛均被判犯非法吸收公众存款罪，其中金盾集团被处罚金，张汛被判处有期徒刑三年并处罚金，同时判决对于非法吸收的未归还款项继续追缴返还。刑事判决认定了以下事实：
中财招商案、金尧案均列入金盾集团和张汛非法吸收公众存款案的犯罪事实；金盾集团及张汛在非法吸储过程中，使用伪造的金盾股份印章，张汛供述在其办理借款主体及担保人中出现金盾股份且加盖金盾股份公章、财务章、法人私章的融
资合同、借款合同过程中，金盾股份无人到场，其也未收到过金盾股份的委托等；绍兴市公安局上虞区分局于2021年3月26日出具的绍虞公（经）鉴通字[2021]00241号《鉴定意见书》，鉴定结果为公安机关从张汛处扣押的两枚印章所形成的印文与公司使用的印章印文不是同一印章盖印形成。经公司对包括中财招商案、金尧案在内的全部41宗诉讼仲裁案件的相关材料进行自查，所有案件中的相关借款或担保文件中加盖的公司印章均非公司使用的印章，公安机关立案侦查的公司被伪造印章案目前尚在侦查过程中；所有案件涉及的借款或担保行为均未经公司董事会、股东大会审议，亦未有过任何信息披露文件显示公司曾经有过该等借款或担保行为；所有案件中涉及的相关担保文件或借款文件中均未有法定代表人签名。故公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。
②公司不存在向控股股东或其关联人提供资金的情形
公司虽因杭州中院就中财招商案、金尧案的强制执行措施，客观上发生了挂牌转让红相科技所得价款中的14010万元被浙江产权交易所划入杭州中院的执行款专用账户的情形，但该情形的发生具有特殊的背景和原因，不属于《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》9.4条第（五）项及9.5条规定的“向控股股东或者其关联人提供资金”的情形，理由如下：
I、公司被杭州中院强制执行14010万元，系因公司在中财招商案和金尧案中被浙江高院终审判决承担赔偿责任，但导致浙江高院出现该等判决的根本原因并非公司客观上存在违反程序提供对外担保的情形，也非公司未履行法律明确规定应当履行的义务，而是浙江高院在该两案的裁判过程中因适用法律不同而导致的个案裁判差异所致。
根据杭州中院及浙江高院审理查明的事实，中财招商案、金尧案中所涉的公司提供的“担保”，未经得公司股东大会审议通过，加盖在相关担保文件上的公司印章与公司使用的印章非同一枚印章，公司法定代表人亦未在相关担保文件上签字。公司不存在违反规定程序为中财招商、金尧提供担保的情形。
公司被牵涉到的合计41宗案件中，除16宗撤诉案件和3宗尚未审结案件外，有19宗案件被法院以案件涉及刑事犯罪为由，遵循“先刑后民”原则驳回起诉（驳回起诉的法院中包括了最高院以及浙江、广东、上海、安徽、重庆高院等高
级法院）；1宗案件法院以相关合同无效且公司无过错为由驳回原告对公司的全部诉讼请求，即公司无需承担任何责任。只有中财招商案、金尧案，虽然在程序审理阶段，杭州中院同样遵循“先刑后民”原则裁定驳回原告起诉，但该裁定被浙江高院撤销；后在实体审理阶段，杭州中院又依法认定诉争“担保”因未经公司股东大会审议通过且中财招商、金尧均非善意相对人而无效，同时还认定周建灿并非公司法定代表人，其提供诉争“担保”的行为属于无权代理，应由其个人承担法律后果（即公司无需承担任何责任），但浙江高院却认定周建灿的行为构成越权代表，改判公司承担部分赔偿责任。
可见，包括裁定驳回原告起诉、判决驳回原告对公司的诉讼请求、判决公司承担赔偿责任在内的合计22宗案件，不同法院甚至同一法院针对公司因公章被伪造引发的具有共性的案件却作出了不同的裁决结果，部分遵循“先刑后民”原则，部分未遵循“先刑后民”原则；部分认为公司无过错，部分认为公司有过错。但不论驳回起诉的19宗案件还是判决驳回原告对公司全部诉讼请求的1宗案件，均属于生效裁判，该20宗案件的法律效力与浙江高院就中财招商案、金尧案作出的生效判决的法律效力相同，并不因作出生效裁判的法院级别高低而有所不同。在相关担保并非法定代表人实施、该等担保因违反公司法相关规定且因相对人非善意而认定为无效、以及公司印章系被伪造用于相关担保且该等行为已被认定为犯罪行为的情况下，公司在中财招商案、金尧案中被法院认定存在过错，而在其他法院作出的生效裁判中并未被认定存在过错，完全是不同法院甚至同一法院的不同合议庭对法律法规的认识理解和个案的认定判决差异导致。公司不服浙江高院中财招商案及金尧案的二审判决和最高院的再审裁定，已就向浙江省人民检察院提交了检察监督申请，请求浙江省人民检察院提请最高人民检察院向最高院提出抗诉撤销，要求撤销浙江高院二审判决，改判公司无责。浙江省人民检察院已于2021年5月受理了两案的检察监督申请并已向公司出具了浙检民监[2021]33000000216、33000000217号《通知书》。
II、杭州中院系通过司法强制执行手段，要求浙江产权交易所将相应款项划付至杭州中院，公司无法对抗法院的强制执行措施。
浙江产权交易所将14010万元款项划付至杭州中院账户，系受杭州中院发出的具有强制执行效力的法律文书要求实施。该等款项系受法院强制执行要求而被
扣划，公司无法阻却或对抗。即使杭州中院不要求浙江产权交易所协助执行挂牌转让红相科技所得价款，仍可依照浙江高院的生效判决，强制拍卖公司名下的其他土地、房产、子公司股权等资产，执行拍卖所得或者以物抵债，公司无法阻挡杭州中院就生效判决所采取的强制执行措施。但截止目前，因为公司仍在积极采取维权措施，该14010万元款项仍然存放于杭州中院的执行款专用账户，尚未划付给中财招商和金尧。
III、中财招商案、金尧案已被刑事判决确认为非法吸收公众存款案的犯罪事实，其未收回款项应通过刑事追赃程序进行追缴，公司将继续通过检察监督程序进行维权。依照绍兴市上虞区人民法院就金盾集团和张汛非法吸收公众存款案作出（2020）浙0604刑初229号刑事判决，中财招商案、金尧案所涉的两笔款项均被认定为金盾集团和张汛非法吸收公众存款案的犯罪事实，对于未归还的款项，应通过刑事追赃程序继续追缴。为维护公司及全体股东合法权益，公司已就中财招商案、金尧案，向检察机关申请检察监督，检察机关已受理了公司的申请。结合上述I、II、III项，公司虽然在客观上发生了被杭州中院强制执行14010万元款项的情形，但该等结果并非公司违反程序为中财招商、金尧提供了担保所致，也非公司在事实上和法律规定上存在过错责任所致，而是浙江高院在该两案中因适用法律不同发生的个案判决差异所致。除了诉争“担保”未经公司股东大会审议通过之外，加盖在相关担保文件中的印章系伪造，诉争“担保”行为亦非公司法定代表人或取得公司合法授权的代理人实施，同时刑事判决已经认定公司印章被伪造用于金盾集团和张汛的非法吸收公众存款犯罪，该两案属于非法吸收公众存款案的犯罪事实，应通过刑事追赃程序解决，公司系犯罪行为的受害人。公司面临的上述情形，与部分上市公司发生的虽然担保未经股东大会通过但担保行为系法定代表人实施或加盖的印章系真实印章存在重大差异。因此，公司被杭州中院强制执行14010万元款项不适用《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》9.4条第（五）项及9.5条“向控股股东或者其关联人提供资金”之规定。
IV、周建灿和周纯因法院的强制执行裁定，其实际支配的股份表决权已不再具有公司第一大股东的身份，金盾集团、金盾压力等企业已非第一大股东的关联方，公司客观上存在的被杭州中院强制执行的情形，未触及构成《创业板股票上
市规则（2020年12月修订）》第9.4条第（五）项及9.5条规定的资金占用。《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.5条规定：公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或者关联人提供资金的，按照本章规定执行。
2020年9月，因周建灿持有的公司1350万股股份被深圳市高新投集团有限公司通过司法拍卖取得，公司已变更为无控股股东、实际控制人的状态[详见：
2020-086《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》]。
截止2021年4月30日，公司股东名册登记的前十大股东如下：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持有比例（%） |
| 1 | 王淼根 | 50,843,082 | 12.51 |
| 2 | 周建灿 | 44,364,584 | 10.91 |
| 3 | 周伟洪 | 37,169,200 | 9.14 |
| 4 | 陈根荣 | 33,090,962 | 8.14 |
| 5 | 周纯 | 30,996,000 | 7.62 |
| 6 | 武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司 | 15,083,948 | 3.71 |
| 7 | 深圳市高新投集团有限公司 | 13,500,000 | 3.32 |
| 8 | 深圳市前海宏亿资产管理有限公司 | 13,500,000 | 3.32 |
| 9 | 杭州中宜投资管理有限公司 | 10,840,272 | 2.67 |
| 10 | 湖北永泰小额贷款股份有限公司 | 7,017,544 | 1.73 |
虽然根据上表，周建灿和周纯合计持有公司75,360,584股股份，持股比例为18.53%，合并计算后仍然显示为公司第一大股东，但周建灿持有的其中38,194,184股股份已经被法院司法裁定抵偿给债权人，具体抵偿情况如下：
根据湖北省十堰市中级人民法院出具的（2019）鄂03执427号之二十六《执行裁定书》，周建灿持有的公司合计18,591,552股股份抵偿给债权人，具体为：
（一）将周建灿持有的公司限售流通股股份2,105,263股抵偿给武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司；（二）将周建灿持有的公司限售流通股股份7,017,544
股抵偿给湖北永泰小额贷款股份有限公司；（三）将周建灿持有的公司限售流通股股份74,561股抵偿给刘树九；（四）将周建灿持有的公司限售流通股股份9,394,184股抵偿给俞娟。上述股票的所有权自裁定送达申请执行人、第三人时起转移。截至目前，仅有俞娟尚未完成9,394,184股股份的过户手续，公司未了解到裁定书的送达时间。依照浙江省绍兴市中级人民法院出具的（2020）浙06执154号之二《执行裁定书》，周建灿持有的公司共2,880万股将被抵偿给方正证券股份有限公司，裁定内容如下：一、将周建灿持有的浙江金盾风机股份有限公司（证券简称：金盾股份，证券代码：300411）16,000,000股质押股权及产生的孳息派生权益12,800,000股作价262,051,200元，交付申请执行人方正证券股份有限公司抵偿（2018）京仲字第1612号裁决书确定的债务。上述股权所有权自本裁定送达申请执行人方正证券股份有限公司时起转让。二、申请执行人方正证券股份有限公司可执本裁定到登记机构办理产权过户登记手续。2021年5月14日，方正证券委托公司披露了简式权益变动报告书。截至目前，上述2,880万股股份的过户登记手续尚未完成。
《中华人民共和国物权法》第二十八条规定：因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》第七条的规定：“人民法院、仲裁委员会在分割共有不动产或者动产等案件中作出并依法生效的改变原有物权关系的判决书、裁决书、调解书，以及人民法院在执行程序中作出的拍卖成交裁定书、以物抵债裁定书，应当认定为物权法第二十八条所称导致物权设立、变更、转让或者消灭的人民法院、仲裁委员会的法律文书。”根据上述规定以及浙江绍兴市中级人民法院出具的裁定书，周建灿抵偿给方正证券股份有限公司的2,880万股股份的所有权人已经变更为方正证券股份有限公司。所有权变更后，该等股份所对应的表决权已不再归属于周建灿和周纯。该2,880万股票的所有权人变更之后，公司前十大股东的情况为：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持有比例（%） |
| 1 | 王淼根 | 50,843,082 | 12.51 |
| 2 | 周伟洪 | 37,169,200 | 9.14 |
| 3 | 陈根荣 | 33,090,962 | 8.14 |
| 4 | 周纯 | 30,996,000 | 7.62 |
| 5 | 方正证券股份有限公司 | 28,800,000 | 7.08 |
| 6 | 周建灿 | 15,564,584 | 3.83 |
| 7 | 武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司 | 15,083,948 | 3.71 |
| 8 | 深圳市高新投集团有限公司 | 13,500,000 | 3.32 |
| 9 | 深圳市前海宏亿资产管理有限公司 | 13,500,000 | 3.32 |
| 10 | 杭州中宜投资管理有限公司 | 10,840,272 | 2.67 |
注：方正证券的2,880万股股份的过户登记手续尚未完成，目前仍然登记在周建灿名下，但周建灿和周纯对该等股份已不再拥有表决权。
根据上表，周建灿和周纯合计拥有表决权的股份数已变更为46,560,584股，持股比例为11.45%，而王淼根拥有表决权的股份数为50,843,082股，持股比例为12.51%。公司仍处于无控股股东、实际控制人状态，但第一大股东已变更为王淼根。如果周建灿抵偿给俞娟的9,394,184股股份完成了所有权变更手续的，则周建灿和周纯拥有表决权的股份数进一步降至37,166,400股，持股比例降至
9.14%。另外，截至目前，浙江产权交易所依杭州中院的强制执行文书划付至杭州中院执行专户的款项，仍存放于杭州中院，尚未划付给中财招商和金尧。
综上所述，公司未触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条第（五）项和9.5条规定的向控股股东或者其关联人提供资金的情形。
（3）公司未触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》9.4条第（六）项规定的“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
公司最近三个会计年度（2018年、2019年、2020年）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益前后净利润及营业收入数据如下：
单位：万元
财务指标
| 财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,989.12 | 5,157.17 | -175,752.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -43,921.09 | -15,350.50 | -171,007.60 |
| 营业收入 | 73,377.65 | 52,153.52 | 55,344.65 |
| 主营业务收入 | 73,180.07 | 51,813.80 | 55,129.10 |
根据上述公司业绩情况，虽然公司最近三个会计年度（2018年、2019年、2020年）扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但2020年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。目前公司生产经营正常，不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
因此，公司不存在9.4条第（六）项规定的“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
2.公司后续计划
公司不服浙江高院中财招商案及金尧案的二审判决以及最高院的再审裁定，已向检察机关申请检察监督，公司将穷尽法律规定的所有程序，维护公司合法权益，维护广大投资者利益。同时，针对杭州中院的执行措施，公司已经依照法律程序通过提出执行异议等方式维护公司权益。此外，公司将及时跟进金盾集团、金盾压力等破产企业的管理人对公司申报债权的认定工作以及后续的分配工作。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司未触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条、9.5条情形。
（2）公司未决诉讼预计负债计提依据是否合理、谨慎、客观，预计负债计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司作为被告或被申请人涉及合计41宗诉讼、仲裁案件，合计标的额为
268,623.03万元。截至财务报表批准报出日，其中36宗案件裁定驳回起诉、原告撤诉或判决公司胜诉，2宗案件判决公司承担部分赔偿责任，3宗案件尚在审理中，尚在审理的3宗案件详细情况如下：
序号
| 序号 | 案件类型 | 初次案号 | 原告 | 案件被告/被申请人 |
| 1 | 仲裁 | (2018)武仲受字第000000274号 | 赵信远 |
| 2 | 仲裁 | (2018)京仲案字第0932号 | 周世平 | 本公司、浙江金盾消防器材有限公司、汪银芳、周纯、章藕莲等 |
| 3 | 诉讼 | (2020)京0108民初46029号 | 恒旺管理咨询 (深圳)有限公司 | 本公司、周纯、汪银芳、章藕莲 |
（续上表）
| 序号 | 初次案号 | 本公司身份 | 诉讼或仲裁标的额（万元） | 管辖法院 | 财产保全金额（万元） | 案件进展 |
| 1 | (2018)武仲受字第000000274号 | 担保人 | 5,000.00 | 武汉仲裁委员会 | 5,000.00 | 中止仲裁 |
| 2 | (2018)京仲案字第0932号 | 借款人 | 8,290.78 | 北京仲裁委员会 | 未保全 | 中止仲裁 |
| 3 | (2020)京0108民初46029号 | 借款人 | 3,000.00 | 北京市海淀区人民法院 | 未保全 | 审理中 |
以上尚在审理的3宗案件标的金额为16,290.78万元，其中有1宗案件对公司的募集资金账户采取了冻结措施，公司由于上述重大诉讼或仲裁事项，募集资金银行账户被冻结，银行账户被冻结额度为5,000.00万元。截至财务报表批准报出日，公司实际被冻结的账户内余额合计为5,034.79万元。
公司因可能存在公章被伪造情形，向绍兴市公安局上虞区分局报案，绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队就该案已立案侦查。同时，绍兴市公安局上虞区分局对周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司涉嫌集资诈骗案予以立案侦查（案号：绍虞公[经]立字[2018]10366），还对周建灿控制的浙江金盾控股集团有限公司及该公司投融资部负责人张汛涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查（案号：绍虞公[经]立字[2018]10367）。
除两宗败诉案件之外，公司未对其他诉讼案件计提预计负债，主要系：
1. 公司未参与上述重大诉讼或仲裁所涉事项。经公司对全部41宗诉讼仲裁
案件的相关材料进行自查，所有案件中的相关借款或担保文件中加盖的公司印章均非公司使用的印章，公安机关立案侦查的公司被伪造印章案目前尚在侦查过程中；所有案件涉及的借款或担保行为均未经公司董事会、股东大会审议，亦未有过任何信息披露文件显示公司曾经有过该等借款或担保行为；所有案件中涉及的相关担保文件或借款文件中均未有法定代表人签名。公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。
2021年3月31日，绍兴市上虞区人民法院就金盾集团和张汛非法吸收公众存款案作出（2020）浙0604刑初229号刑事判决，认定了以下事实：金盾集团及张汛在非法吸储过程中，使用伪造的金盾股份印章，张汛供述在其办理借款主体及担保人中出现金盾股份且加盖金盾股份公章、财务章、法人私章的融资合同、借款合同过程中，金盾股份无人到场，其也未收到过金盾股份的委托等。截至财务报表批准报出日，浙江金盾消防器材有限公司涉嫌集资诈骗案以及公司被伪造公司印章案仍在公安机关侦查过程中。其中公司被伪造公司印章案进展情况为：
公安机关对从张汛处扣押的两枚印章进行了鉴定，绍兴市公安局上虞区分局于2021年3月26日出具《鉴定意见书》（绍虞公（经）鉴通字[2021]00241号），鉴定结果为从张汛处扣押的两枚印章所形成的印文与公司使用的印章印文不是同一印章盖印形成。
2. 上述41宗案件中，除16宗撤诉案件和3宗尚未审结案件外，有19宗案件被法院以案件涉及刑事犯罪为由，遵循“先刑后民”原则驳回起诉（驳回起诉的法院中包括了最高院以及浙江、广东、上海、安徽、重庆高院等高级法院），1宗案件法院以相关合同无效且公司无过错为由驳回原告对公司的全部诉讼请求，公司无需承担任何责任。此外，绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队出具情况说明，明确公司所涉诉讼或仲裁属于公安机关受理的伪造公司印章和涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款等案件的侦查范围，多宗诉讼案件被法院裁定属于公安机关上述案件侦查范围，具有经济犯罪的嫌疑，依法裁定驳回起诉，由公安机关先行处理。
3. 金盾集团及张汛非法吸收公众存款案已于2021年3月30日作出一审判决，根据《浙江省绍兴市上虞区人民法院刑事判决书》（（2020）浙0604刑初229号），金盾集团犯非法吸收公众存款罪，张汛犯非法吸收公众存款罪。其中金盾集团被处罚金，张汛被判处有期徒刑三年并处罚金，同时判决对于非法吸收的未
归还款项继续追缴返还。
我们与公司管理层、代理律师充分讨论了上述诉讼事项，并获取代理律师关于代理案件的情况说明，同时结合上述刑事案件的推进情况以及股东王淼根和陈根荣与部分民间债权人签订的框架协议，认为除两宗败诉案件外，其他案件（包括尚在审理中的三宗案件）公司承担赔偿责任的风险较小。因此，除两宗败诉案件之外，公司未对其他诉讼案件计提预计负债。
年审会计师核查意见：
针对或有负债的确认，我们实施的审计程序主要包括：
1. 获取与重大诉讼或仲裁有关的应诉通知书、举证通知书、传票、起诉书、合同、民事裁定书等诉讼或仲裁资料，详细了解重大诉讼或仲裁的具体情况；
2. 获取公司股东王淼根和陈根荣为解决诉讼系列事件有关的框架协议等资料，以及向股东王淼根和陈根荣及相关人员进行访谈，详细了解框架协议的操作方式及实施进展情况；
3. 获取公司所有股东大会、董事会、监事会会议记录，检查与重大诉讼或仲裁事项相关的会议记录；
4. 获取公司与印章（包含公章、财务章、法人章，下同）管理相关的内部控制制度以及印章签章记录，检查是否存在与重大诉讼或仲裁事项相关的印章签章记录；
5. 对公司与印章管理有关的人员以及与贷款、担保有关的人员进行访谈，了解公司印章管理相关的管理流程，并询问是否存在与重大诉讼或仲裁事项相关的印章签章和合同签字；
6. 与公司相关人员或法务部人员讨论重大诉讼或仲裁的具体情况，并从公司外聘律师事务所取得案件基本情况说明；
7. 获取绍兴市公安局上虞区分局对公司被伪造公司印章案、浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案和上虞区张汛非法吸收公众存款案的立案决定书、判决书和鉴定书，以及公司法律顾问对周建灿控制的浙江金盾控股集团有限公司相关人员的询问笔录；
8. 向公司相关人员或法务部人员了解上述三宗刑事案件的进展情况，以及
获取绍兴市公安局上虞区分局对部分印章的鉴定结果等材料。
经核查，我们认为，公司未决诉讼预计负债计提依据合理、谨慎、客观，预计负债计提充分。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司 董事会
二〇二一年五月二十七日