证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2021-037
江阴电工合金股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（更正后）
江阴电工合金股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”、“电工合金”）于2021年5月26日披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-036），现对部分回复内容进行更正，具体情况如下：
| 更正的项目 | 更正前 | 更正后 |
| 问题1：（一）交易对方国投高新对受让股份是否存在减持计划、有无做出其他承继承诺，此次交易是否属于刻意规避承诺的情形 | 国投高新已出具说明： “国投高新作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投资平台，对于收购金康盛100%股权进而持有电工合金29.99%的交易（以下简称“本次交易”）说明如下：本次交易系对于上市公司投资价值的判断，看好上市公司及其所处行业的发展前景，因此拟进行股权投资，本次交易行为系真实投资意愿的表示，本次交易不存在任何承继承诺，也不存在协助上市公司实际控制人规避承诺的情形。截至本说明出具日，本公司不存在于本次交易完成后未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，本公司将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。” 根据上述说明，国投高新无减持计划、亦未做出其他承继承诺，此次交易不属于刻意规避承诺的情形。 | 国投高新已出具说明： “国投高新作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投资平台，对于收购金康盛100%股权进而持有电工合金29.99%的交易（以下简称“本次交易”）说明如下：本次交易系对于上市公司投资价值的判断，看好上市公司及其所处行业的发展前景，因此拟进行股权投资，本次交易行为系真实投资意愿的表示，本次交易不存在任何承继承诺，也不存在协助上市公司实际控制人规避承诺的情形。截至本说明出具日，本公司不存在于本次交易完成后未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，本公司将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。” 根据上述说明，国投高新不存在于本次交易完成后未来12个月内减持的明确计划，亦未做出其他承继承诺，此次交易不属于刻意规避承诺的情形。 |
| 问题3：（三）陈力皎和冯岳军是否存在后续减持计划或表决权安排，交易对方国投高新 | 根据国投高新发布的《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在于本次交易完成后未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。” 根据陈力皎、冯岳军发布的《简式权益变动 | 根据国投高新发布的《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在于本次交易完成后未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。” 根据陈力皎、冯岳军发布的《简式权益变动 |
| 是否存在进一步增持计划，是否存在控制权变更安排 | 报告书》：“信息披露义务人不存在在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确安排，后续存在根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” 综上，截至本回复出具日，陈力皎和冯岳军不存在后续减持计划或表决权的明确安排；交易对方国投高新不存在进一步增持的明确计划，各方未签署控制权变更进行安排的相关法律文本，不存在对上市公司控制权变更进行安排的情况。 本次交易完成后，国投高新将委派董事参与公司经营决策，后续视上市公司发展情况和交易双方合作情况，国投高新存在通过继续增持或其他方式进一步提升对上市公司的影响力的可能性。如涉及上市公司股份的相关安排并已有相应明确的计划或签署相应的法律文本，相关方将通知上市公司及时履行信息披露义务。 | 报告书》：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确安排，后续存在根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” 综上，陈力皎和冯岳军不存在于《简式权益变动报告书》签署后12个月内减持上市公司股份的明确计划或表决权的明确安排；交易对方国投高新不存在本次交易完成后未来12个月内进一步增持的明确计划，各方未签署控制权变更进行安排的相关法律文本，不存在对上市公司控制权变更进行安排的情况。 本次交易完成后，国投高新将委派董事参与公司经营决策，后续视上市公司发展情况和交易双方合作情况，国投高新存在通过继续增持或其他方式进一步提升对上市公司的影响力的可能性。如涉及上市公司股份的相关安排并已有相应明确的计划或签署相应的法律文本，相关方将通知上市公司及时履行信息披露义务。 |
除上述更正内容外，其他内容保持不变，更正后的回复全文如下：
问题1.此次交易中，你公司实际控制人陈力皎和冯岳军通过豁免招股说明书中做出的承诺减持29.99%股份，请补充说明交易对方国投高新对受让股份是否存在减持计划、有无做出其他承继承诺，此次交易是否属于刻意规避承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号》第五条的规定，是否有利于维护中小投资者的利益。
回复：
（一）交易对方国投高新对受让股份是否存在减持计划、有无做出其他承继承诺，此次交易是否属于刻意规避承诺的情形
国投高新已出具说明：
“国投高新作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投资平台，对于收购金康盛100%股权进而持有电工合金29.99%的交易（以下简称“本次交易”）说明如下：
本次交易系对于上市公司投资价值的判断，看好上市公司及其所处行业的发展前景，因此拟进行股权投资，本次交易行为系真实投资意愿的表示，本次交易不存
在任何承继承诺，也不存在协助上市公司实际控制人规避承诺的情形。截至本说明出具日，本公司不存在于本次交易完成后未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，本公司将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。”根据上述说明，国投高新不存在于本次交易完成后未来12个月内减持的明确计划，亦未做出其他承继承诺，此次交易不属于刻意规避承诺的情形。
（二）本次交易是否符合《上市公司监管指引第4号》第五条的规定，是否有利于维护中小投资者的利益。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《指引》）第五条规定：
“五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
根据上述规定内容，公司董事会补充说明如下：
1、豁免原因
本次豁免的原因已在本公司5月18日发布的《关于豁免实际控制人自愿性承诺的公告》中披露：公司实际控制人为优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展，拟通过转让其持有的金康盛100%股权方式，引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方国投高新。本次间接收购的交易方案需对间接持股的股份锁定承诺进行豁免，如公司实际控制人继续履行原承诺，将导
致投资方无法顺利取得上市公司的股份，从而可能导致上市公司失去合作发展机遇，不利于维护上市公司和中小股东利益。
2、相关决策程序
公司于2021年5月17日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人自愿性承诺的议案》，独立董事、监事会已就承诺相关方提出的豁免方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。具体内容详见公司于2021年5月18日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的相关公告及文件。
同日，公司发出《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-030），公司将于2021年6月2日召开2021年第一次临时股东大会，届时对豁免事项进行审议，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
综上所述，本次实际控制人申请间接持股转让自愿承诺的豁免，符合《上市公司监管指引第4号》第五条的规定，有利于维护上市公司和中小投资者的利益。
问题2.你公司实际控制人陈力皎和冯岳军通过转让金康盛的股权间接转让公司29.99%股份，交易价格相比于市价折价34.81%，请补充说明此次交易采用间接转让的原因、交易对方国投高新受让股份的目的、是否存在其他利益安排、交易定价的公允性与合理性。
回复：
（一）间接转让的原因
1、交易方案系买卖双方经过充分沟通确定的商务条件
间接收购上市公司股份，属于监管规则范围内的一种收购方式。在符合监管规则的前提下，采用间接方式收购，便于买卖双方基于相对确定的交易价格基础
上对商务条款及交易细节进行充分协商。最终，交易双方经过反复、多次的商业谈判，初步达成本次间接收购的交易方案。
2、间接收购有利于管理团队的长期稳定
本次交易完成后，公司仍由原管理团队进行实际经营和日常管理，原董事、高管团队人员维持不变。鉴于董监高直接持股的法定限售承诺，为保证交易后管理团队的长期稳定，经双方协商一致，本次交易拟采用间接方式收购，相对于直接收购管理团队直接持有的部分股份，更有利于经营团队稳定和维护上市公司利益。
（二）交易对方国投高新受让股份的目的
国投高新基于对上市公司投资价值的判断，看好上市公司及其所处行业的发展前景，因此进行战略入股。本次交易后，国投高新将委派董事参与公司经营决策，同时在遵守法律法规并符合相关上市公司监管规则要求的前提下，利用自身资本与产业优势，协助提升上市公司盈利能力和综合竞争力，同步实现本次战略入股的长远利益。
（三）其他利益安排
除双方签署并已公告的交易协议外，截至本回复出具日，交易双方未签署其他法律文本，无其他利益安排。
（四）交易定价的公允性与合理性
本次收购方为国有单位，且收购的主体为非上市公司股权，根据国有资产监督管理相关规定，需对目标公司进行资产评估。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“评报字(2021)第1168号”《资产评估报告》，金康盛截至评估基准日（2021年3月31日）的股东全部权益价值为134,189.83万元，其中上市公司股票评估值为129,693.28万元（对应36.25%的股份）。
此评估报告依据《上市公司国有股权监督管理办法》（36号文），对上市公
司股票采用的评估方法为评估基准日前30个交易日，股票日均股价的算术平均值作为评估每股单价，以此得到基准日上市公司每股价格为17.20元/股（除权除息前），10.50元/股（除权除息后）。
按照金康盛100%股权作价98,967万元，对应29.99%上市公司股份计算，约合本次交易作价为每股9.916元，与上述评估价格10.5元每股的差异率为
5.56%，差异较小。国投高新以能够满足国资评估备案要求的评估值作为交易决策参考依据，同时考虑了相关综合因素，本次交易经双方友好协商，交易作价
9.916元/股，略低于评估值折合的每股价格，在合理范围内，系双方协商一致的结果，符合市场惯例，定价合理。
基准日（2021年3月31日）后上市公司股价出现较大的波动，但双方未因此而改变评估基准日，仍以前期拟定的交易方案确定价格，交易价格未因二级市场的波动而改变。因此本次交易定价以评估值为依据，与截至公告日和本回复出具日上市公司的股票价格存在一定差异，具有合理原因，定价公允。
问题3.请补充说明此次交易国资主管单位对金康盛评估结果的备案有无实质性障碍，金康盛向陈力皎和冯岳军控制的其他公司转让6.26%股份的具体进度安排、是否存在不确定性，陈力皎和冯岳军是否存在后续减持计划或表决权安排，交易对方国投高新是否存在进一步增持计划，是否存在控制权变更安排。
回复：
（一）评估结果备案情况
根据国有资产监督管理相关规定和国投高新的说明，本次交易涉及的金康盛上述评估结果应由国投高新提交国投集团进行评估备案，截至本回复出具日，备案程序尚在履行中，预计无实质性障碍。
（二）金康盛向陈力皎和冯岳军控制的其他公司转让6.26%股份的具体进度安排、是否存在不确定性
公司于2021年5月22日披露了《关于控股股东签署<股份转让协议>暨公
司控股股东拟变更的提示性公告》及《简式权益变动报告书（金康盛、秋炜商务）》，金康盛与秋炜商务于2021年5月21日签署了《股份转让协议》，金康盛通过协议转让的方式向秋炜商务合计转让上市公司20,833,280股无限售条件流通股份，占协议签署日上市公司总股本的6.26%，转让总价为23,666.61万元。
秋炜商务的股权控制关系如下图所示：
本次权益变动系陈力皎女士和冯岳军先生控制的企业之间的股份转让，具有确定性。公司将根据该事项的进度情况及时履行信息披露义务。
（三）陈力皎和冯岳军是否存在后续减持计划或表决权安排，交易对方国投高新是否存在进一步增持计划，是否存在控制权变更安排
根据国投高新发布的《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在于本次交易完成后未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。”
根据陈力皎、冯岳军发布的《简式权益变动报告书》：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确安排，后续存在根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
综上，陈力皎和冯岳军不存在于《简式权益变动报告书》签署后12个月内减持上市公司股份的明确计划或表决权的明确安排；交易对方国投高新不存在本次交易完成后未来12个月内进一步增持的明确计划，各方未签署控制权变更进行安排的相关法律文本，不存在对上市公司控制权变更进行安排的情况。
本次交易完成后，国投高新将委派董事参与公司经营决策，后续视上市公司发展情况和交易双方合作情况，国投高新存在通过继续增持或其他方式进一步提升对上市公司的影响力的可能性。如涉及上市公司股份的相关安排并已有相应明确的计划或签署相应的法律文本，相关方将通知上市公司及时履行信息披露义务。
问题4.请补充说明本次股权转让事项的筹划情况，相关信息的保密情况、是否存在信息泄露，自查并说明是否存在内幕交易情形，并提交内幕知情人名单。
回复：
2021年2月，公司实际控制人和国投高新初步达成合作意向。
2021年3月，转让双方进入正式商谈阶段，收购方聘请了中介机构团队对上市公司及金康盛进行了尽职调查。
在本次股权转让的筹划过程中，转让双方均严格控制内幕知情人范围，杜绝无关人员接触到内幕信息。公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并对内幕信息知情人进行登记备案。
经自查，相关内幕信息知情人在本次股权转让的筹划过程中，不存在买卖本公司股票的情况。
公司亦通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司业务平台上查询，相关内幕信息知情人在本次股权转让的筹划过程中，不存在买卖本公司股票的情况。
江阴电工合金股份有限公司
董 事 会2021年5月 27日