中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对同飞股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》【证监许可〔2021〕1151号】同意注册，并经深圳证券交易所《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》【深证上〔2021〕478号】同意，同飞股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,300.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为85.50元/股，募集资金总额为111,150.00万元，坐扣承销和保荐费用8,294.34万元后的募集资金为102,855.66万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年4月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费用94.34万元及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,320.45万元(不含增值税)后，公司本次募集资金净额为100,440.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》【天健验〔2021〕192号】。
公司对募集资金进行了专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司三河支行、中国银行股份有限公司三河支行、廊坊银行股份有限公司三河支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行签署《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 精密智能温度控制设备项目 | 46,600 | 46,600 |
| 补充流动资金项目 | 8,000 | 8,000 |
| 合计 | 54,600 | 54,600 |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
募集资金到位前，募投项目已由公司自筹资金先行投入，截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为16,318.88万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 自筹资金实际投入金额（万元） | 占总投资的比例(%) |
| 精密智能温度控制设备项目 | 46,600.00 | 16,318.88 | 35.02 |
| 合计 | 46,600.00 | 16,318.88 | - |
上述自筹资金预先投入募投项目金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《关于三河同飞制冷股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健审〔2021〕6827号】予以确认。
四、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施
根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2021年5月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金16,318.88万元。
（二）监事会审议情况
2021年5月27日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金16,318.88万元。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币16,318.88万元，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，本次置换符合有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于三河同飞制冷股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健审〔2021〕6827号】，认为：
“同飞股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了同飞股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：同飞股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；同飞股份本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。综上，保荐机构对同飞股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项之核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
陈 刚 康剑雄
中天国富证券有限公司
2021年5月27日