三河同飞制冷股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司经营管理层的行为及运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及公司《章程》的相关规定，制定本细则。第二条 公司依法设置总经理，由董事会聘任。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序第三条 总经理与副总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）法律、法规、公司《章程》及其他规定条件。
总经理与其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 具有以下情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定或监管机构要求的其他不得担任高级管理人员的情形。
公司违反前款规定委派、聘任的总经理及其他高级管理人员，该委派或者聘任无效。
总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第五条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，并经董事会讨论一致通过后，由董事会聘任。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。
董事会秘书的聘任或解聘，由董事长提出，董事会决定；公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的聘任或解聘，由总经理提出，董事会决定。
第七条 非董事总经理可以列席董事会议，但在董事会上没有表决权。
第八条 解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘。
第九条 总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。
第十条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第十一条 董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。
第十二条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 总经理及其他高级管理人员的权限
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司《章程》或董事会授予的其他职权。
总经理在行使以上职权时不得与《公司法》、公司《章程》《董事会议事规则》等的相关规定抵触。
根据法律、法规及本章程的规定，非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理在董事会授权范围内决策。
第十四条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十五条 财务负责人职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批
准及董事会批准；
（三）根据公司《章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十六条 董事会秘书的职权参见公司《章程》及《董事会秘书工作细则》。
第四章 总经理工作程序及工作机构
第十七条 总经理报告制度：
总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。
总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。
第十八条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债、存托凭证等再融资工作进展情况。
（四）公司重大合同签署及执行情况。
（五）资金运用及盈亏情况。
（六）重大投资项目进展情况。
（七）公司股东大会、董事会决议执行情况。
第十九条 总经理工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公室等部门，负责各项管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第二十条 实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十一条 总经理办公会议分常会和临时会议，由总经理召集并主持。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可决定其他有关人员参加。
总经理办公会议常会每月召开一次。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）监事会提议时；
第二十二条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“总办”）负责通知，并由总办负责会议记录及存档。
董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给总办。
第二十三条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十四条 下列人员应当出席总经理办公会议：
（一）总经理；
（二）副总经理；
（三）总经理助理；
（四）财务负责人；
（五）董事会秘书。
第二十五条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。
第二十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十七条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。
第二十八条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第二十九条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录员签字。
第三十条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由总经理办公室保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于5年。
第三十一条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员并报董事会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。
第三十二条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责并组织实施。
第三十三条 日常经营管理工作程序
（一）对外投资工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准，日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）贷款担保工作程序：
总经理在董事会授权额度内决定对资信良好的企业和关联企业（不包括母公司及其子公司）的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准；同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）公司对于其他重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理的职责
第三十四条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司《章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；设立职代会或工会的公司，应向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究金融、证券品种，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
（七）代表公司对外洽谈事务。
（八）审核数额较大的合同，由总经理签字后报董事会审批。
第三十五条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第三十六条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十七条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）总经理不得成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的普通合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；
（七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（八）未经董事会同意不得为本公司的股东、其它单位或个人提供担保；
（九）除公司《章程》规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（十）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
第六章 总经理的考核与奖惩
第三十八条 考核总经理的指标包括但不限于以下各项：
（一）总资产；
（二）净资产；
（三）实现利润总额；
（四）上交利税；
（五）销售总额；
（六）创汇总额；
（七）净资产增长率；
（八）利润增长率；
（九）净资产利润率。
第三十九条 总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第四十条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司《章程》、规章制度、损害国家和公司利益的；
（二）未能完成公司业务经营目标；
（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（四）犯有其它严重错误的。
第四十一条 总经理因违反本细则所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第四十二条 本细则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，《董事会秘书工作细则》另行制定。其他未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司《章程》执行。
第四十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
三河同飞制冷股份有限公司
2021年5月