证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2021-102
阳光城集团股份有限公司关于为子公司广西明通置业提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为181.06亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产58.99%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为713.22亿元,公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为62.34亿元。上述三类担保实际发生金额为956.62亿元,超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
(一)担保情况
阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有51%权益的控股子公司农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司(以下简称“广西明通置业”)接受中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称“外贸信托”)提供的10.5亿元融资,期限不超过24个月,作为担保条件:广西明通置业以其名下土地提供抵押,公司对广西明通置业该笔融资提供51%连带责任保证担保,即公司为广西明通置业提供5.355亿元的连带责任保证担保,另一股东光明房地产集团股份有限公司(以下简称“光明地产集团”)对广西明通置业该笔融资提供49%连带责任保证担保,广西明通置业对公司提供反担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
(二)担保审批情况
2021年4月14日和2021年5月6日,公司分别召开第十届董事局第十八次会议和2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年担保计划的议案》,同意2021年公司总计划担保额度为1,500.00亿元,其中为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过125.60亿元,并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理,具体详见公告2021-059。本次担保在股东大会批准的额度范围之内。广西明通置业截至2021年3月31日的资产负债率为51.58%,本次担保使用额度情况如下:
单位:亿元
担保方 | 被担保方 | 资产负债率 | 股东大会审批额度 | 本次使用前担保余额 | 本次使用前剩余可使用余额 |
公司、控股子公司 | 全资子公司 | ≥70% | 1,060.95 | 713.22 | 347.73 |
<70% | 125.60 | 62.34 | 63.26 | ||
合计 | 1,186.55 | 775.56 | 410.99 |
注:实际担保余额以融资放款时点为准。
二、被担保人基本情况
(一)公司名称:农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司;
(二)成立日期:2013年12月17日;
(三)注册资本:人民币14,285.71万元;
(四)法定代表人:熊源;
(五)注册地点:南宁市良庆区体强路19号阳光城时代中心A座19层19号;
(六)主营业务:房地产开发;对房地产开发的投资等;
(七)股东情况:南宁伊美奇投资管理有限公司(公司全资子公司阳光城集团广西有限公司持有其100%权益)持其51%股权,农工商房地产(集团)有限公司持其38.5%股权,上海众裕投资管理有限公司持其10.5%股权。
广西明通置业系公司持有51%权益的子公司,公司与其余股东不存在关联关系。
(八)最近一年又一期财务数据
(单位:万元)
2020年12月31日(未经审计) | 2021年3月31日(未经审计) | |
资产总额 | 488,957.04 | 539,377.18 |
负债总额 | 233,230.34 | 278,193.94 |
长期借款 | 36,600.00 | 50,000.00 |
流动负债 | 196,630.34 | 228,193.94 |
净资产 | 255,726.70 | 261,183.23 |
2020年1-12月 | 2021年1-3月 | |
营业收入 | 246,505.44 | 0 |
净利润 | 40,606.10 | -1,300.86 |
(九)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。
(十)项目用地基本情况如下:
所属 公司 | 成交(亿元) | 土地证号 或宗地号 | 土地位置 | 出让面积 (平方米) | 容积率 | 绿地率 | 土地用途 |
农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司 | 2.41 | 桂(2020)南宁市不动产权第0035511号 | 良庆区冬花路南侧 | 48,151.5 | 4.0 | 35% | 城镇住宅用地、批发零售用地 |
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有51%权益的控股子公司广西明通置业接受外贸信托提供的10.5亿元融资,期限不超过24个月,作为担保条件:广西明通置业以其名下土地提供抵押,公司对广西明通置业该笔融资提供51%连带责任保证担保,即公司为广西明通置业提供
5.355亿元的连带责任保证担保,另一股东光明地产集团对广西明通置业该笔融资提供49%连带责任保证担保,广西明通置业对公司提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第十届董事局第十八次会议审议通过关于2021年度对外担保计划的议案,董事局认为,上述担保计划是为了满足公司2021年度经营过程中的融资需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时,公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权,财务风险处于公司的可控范围之内,且具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,风险可控。对于向非全资子公司提供的担保,公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险,如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保,则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司生产经营产生不利影响,风险可控。2021年担保计划不会损害公司及中小股东利益。
本次担保在公司2021年度担保计划授权范围内,广西明通置业公司运营顺利,偿债能力良好,同时广西明通置业以其名下土地提供抵押,公司对广西明通置业该笔融资提供51%连带责任保证担保,即公司为广西明通置业提供5.355亿元的连带责任保证担保,另一股东光明地产集团对广西明通置业该笔融资提供49%连带责任保证担保,广西明通置业对公司提供反担保。
综上,本次公司对广西明通置业提供担保,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为181.06亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产58.99%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为
713.22亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产232.37%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为
62.34亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产20.31%。上述三类担保合计实际发生担保金额为956.62亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产311.67%。除上述三类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
(一)公司第十届董事局第十八次会议决议;
(二)公司2020年年度股东大会决议;
(三)公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会二○二一年五月二十八日