证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2021-048债券代码：155006 债券简称：18上药 01
上海医药集团股份有限公司关于拟受让控股股东全资子公司100%股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海医药拟以约人民币7.5亿元（以最终国资备案价格为准）受让控股股东上药集团旗下全资子公司上海上药生物医药有限公司100%股权。本次交易构成关联交易，关联董事周军先生、葛大维先生及沈波先生在董事会审议该议案时已回避表决。
? 截至目前（包括本次交易），上海医药过去12个月与控股股东层面发生的关联交易累计金额超过最近一期经审计净资产的5%，故该交易尚需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：本次交易尚需获得本公司及关联方股东大会等内部决策机构批准；尚需经国有资产监督管理机构对本次交易的评估结果核准或备案后交易方可实施，故存在一定不确定性。
一、交易概述
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”）于2021年5月27日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟受让控股股东全资子公司100%股权暨关联/连交易的议案》；同日，与上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）全资子公司上海新先锋药业有限公司（以下简称“上海新先锋”）在上海签署了《股权转让协议》：上海医药拟以约人民币7.5亿元（以最终国资备案价格为准）受让上海上药生物医药有限公司（以下简称“上药生物医药”或“投资标的”）100%的股权。
投资标的的核心资产是位于张江路92号的一块产业用地的使用权。张江路92号位处生物医药产业聚集的张江高科技园区腹地，地理位置优越，周边聚集大批电子、信息、生物技术等方面的高科技企业，拥有完备的公共工程配套设施，极其适合生物医药基地
的建设。目前，张江路92号在市场上属于稀缺性土地资源，张江高新技术园区核心区域内已经没有规模完整、面积相近的产业用地。
上海新先锋系本公司控股股东上药集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”），本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易的目的和意义
在“健康中国2030”战略实施的大背景下，公司紧抓时代机遇，坚定不移布局创新转型，工业板块年研发投入额逐年创新高，“十四五”期间目标为研发投入达到工业销售收入10%以上，初步转型成为以科技创新为驱动的研发型医药企业。
公司采用“自主研发+创新合作”的模式，已形成改良型新药、创新化药、生物药、细胞治疗产品等多层次、分阶段的创新药管线布局。截至2020年年报报告期末，公司已进入临床前及后续研究阶段的创新药管线已有25个产品，其中15个产品进入临床或已上市。在研发创新平台拓展方面，公司采用战略合作、科技成果转化、license-in、风险投资等多种方式，不断增强创新能力。
随着公司创新药管线不断丰富以及创新合作平台的科技成果加速转化，公司需要进一步完善研发、孵化、中试、产业化等方面的创新平台。考虑到上海市在创新药研发方面的领先优势，公司决定在上海市张江地区建设新的生物医药创新研发、孵化与产业化基地，汇聚创新人才、技术、项目、资本等资源，支撑下一轮的创新发展。
本项目选址上海市浦东新区张江路92号，处于生物医药产业聚集的张江科学城的核心区域，主要聚焦治疗性抗体、细胞治疗、微生态、基因治疗等领域，打造国内生物医药板块布局齐全、技术领先的创新孵化与转化平台。目前项目一期已开工建设，计划建设研发孵化平台以及抗体产业化车间。项目一期将实现以下三大功能：
（一）新的研发中心
公司大分子药物研发中心将迁至项目一期，提供国际领先水平的研发创新环境，加快创新人才队伍建设，持续构建高水平、多层次的创新研发体系。
（二）创新孵化平台
打造开放式研发公共服务平台，为创新合作平台、中小型生物创新药企业等提供创新孵化“一站式服务”，提供如办公场所、实验室、资本支持、临床服务等创新资源，加速公司创新合作模式下的新技术、新产品的孵化转化。
（三）中试及产业化平台
融合运用数字化、智能化先进技术，建设国内标杆级的高标准、布局前沿的生物药中试产业化平台，提供从工艺流程开发、临床样品试制、后期中试到产业化生产等环节的全面服务，加速自主创新与创新合作从研发到产业化的过程。同时，依托公司覆盖全国的销售与供应链网络，进一步加快新上市品种的市场化放量。
三、定价原则
上海众华资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）以2021年3月31日作为评估基准日对上药生物医药进行了评估，并出具了沪众评字〔2021〕第0284号资产评估报告。评估结果如下：
鉴于目前国内类似交易案例较少或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，本次评估未采用市场法。由于收益法是以企业现有模式持续经营为前提，虽考虑了根据上海市规划和自然资源局土地规划所带来的土地自然增值的影响，但是收益期距离评估基准日较远，建设期无可预见的收入，故本次评估采取资产基础法的评估结论。
根据资产基础法，上药生物医药在评估基准日的股东全部权益账面价值91,134,241.23元，评估值750,808,416.07元，评估值相比账面价值溢价较多的原因主要是张江路92号土地使用权（上药生物医药的主要资产）的评估增值。考虑到周边没有活跃市场且周边目前均为开发完成的房地产项目，经过评估人员实地勘察及分析论证，最终采用剩余法对该土地使用权进行评估，即采用类比评估出的土地使用权开发建设后的售价扣除建筑物建造费用和其他相关费用，得出该土地使用权的评估值为102,150.00万元（账面价值为33,723.72万元），增值原因主要是土地稀缺性以及上海土地使用权价值的近10年来的正常上涨趋势。
上述评估结果尚需经上海新先锋上级国有资产监督管理机构备案，并以备案通过的评估值作为本次交易的最终作价依据。
四、交易标的基本情况
上海上药生物医药有限公司（2020年3月成立）
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号、58号2幢2-5层
法定代表人：赵勇注册资本：1,000万元经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品批发；药品进出口；药品生产；保健食品销售；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：创业空间服务，第一类医疗器械批发，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械批发，第一类医疗器械零售，第二类医疗器械零售，制药专用设备制造、销售、安装、维修，生物科技、医药科技、医疗器械科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用设备修理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】股权结构：上海新先锋全资子公司截至2021年3月31日，上药生物医药财务数据（已经审计）如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 总资产 | 389,716,146.70 | 384,649,502.96 |
| 净资产 | 99,000,378.12 | 91,134,241.23 |
| 主要财务数据 | 2020年3-12月 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -34,893,193.28 | -7,866,136.89 |
万元。（财务数据未经审计）
与本公司关联关系：上海新先锋为本公司控股股东上药集团之全资子公司，根据上海上市规则第10.1.3条，上海新先锋为本公司关联法人。
六、协议的主要内容
1、交易对象：本公司（甲方）；上海新先锋（乙方）
2、交易标的：上海新先锋持有的上药生物医药100%股权
3、转让价格：以经乙方上级国有资产监督管理机构核准或备案的上药生物医药企业价值评估值（2021年3月31日）为基础，本协议项下标的股权的转让价格为人民币750,808,416.07元。
4、先决条件
双方同意，本次股权转让涉及标的股权的交割取决于下列条件的全部满足：
1）双方认可的资产评估机构就本次股权转让完成对上药生物医药于评估基准日的企业价值评估，并相应出具评估报告；
2）国有资产监督管理机构就本次股权转让对上药生物医药于评估基准日的企业整体股权价值评估结果予以核准或备案；
3）本次股权转让获得双方内部有权决策机构的有效批准或同意； 4）本协议以及本次股权转让涉及的经修订的上药生物医药公司章程、变更董事、监事之股东决定、变更高级管理人员之董事会决议/执行董事决定等工商变更登记文件已经相关当事方正式签署并生效；
5）截至交割日，双方在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有实质方面均真实、准确和完整；
6）截至交割日，双方在所有实质方面均履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；
7）截至交割日，没有发生或可能发生对上药生物医药的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件；
5、标的股权交割
1）标的股权交割先决条件全部满足之日后十五个工作日内，双方应配合并促使上药生物医药办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。
2）双方同意，上药生物医药办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续之
日，即为标的股权交割日。除非双方另有约定，自交割日起，标的股权的所有权以及标的股权上的所有权利、义务、责任、盈亏将由甲方享有或承担。
6、对价支付
1）本公司应于标的股权交割日后的十五个工作日内，将本次股权转让价款足额支付至乙方开立的银行账户。
2）甲方向乙方支付标的股权转让价款的汇款凭证应被视为甲方已完成标的股权转让价款支付义务的证明。
7、乙方保证其对上药生物医药的认缴出资额已全部实缴到位，其完全、合法拥有本协议项下转让之标的股权，且该等标的股权合法有效存在，不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响乙方向本公司转让股权的情况或事实，亦不存在任何权属争议或纠纷。
8、生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1）本次股权转让获得本公司董事会、股东大会的有效批准或同意；
2）本次股权转让获得乙方内部决策机构的有效批准或同意；
3）国有资产监督管理机构就本次股权转让对上药生物医药于评估基准日的企业整
体股权价值评估结果予以核准或备案。
9、违约责任
双方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
4）违反本协议规定的其他情形。若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
七、对上市公司的影响
本次交易完成后，上药生物医药将成为本公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易对上海医药财务状况和经营成果无重大影响。上海医药不存在为标的公司担保、委托理财以及被占用资金等方面的情况。
八、该交易应当履行的审议程序
截至目前（包括本次交易），上海医药过去12个月与控股股东层面进行的关联交易累计金额超过最近一期经审计净资产的5%，故该交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易已经公司第七届董事会第十四次审计委员会及第七届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事已事前认可该交易并发表独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联交易的审议及表决程序，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。关联董事周军先生、葛大维先生及沈波先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事均投票同意。
九、历史关联交易说明
至本次关联交易为止，过去12个月内，上海医药与控股股东层面关联人主要进行了下述关联交易：
1、公司作为有限合伙人参与设立了上海生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙），首期封闭认缴出资额共计70亿元。其中，公司出资金额为人民币15亿元（详见公司公告临2020-063号）。该交易未发生未按合同条款如期履约情形。
2、上海医药与控股股东层面累计已发生的各类日常关联交易（不包括已经股东大会审批通过的与上海上实集团财务有限公司发生的金融服务关联交易）金额合计约6,224.94万元。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年五月二十八日