南京证券股份有限公司
关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之限售股份解除限售上市流通
的核查意见
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇二一年五月
南京证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“南京证券”）作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对新能泰山本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
新能泰山于2017年7月收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1324号），核准公司向华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“能源交通公司”）发行114,126,636股股份、向南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）发行223,910,769股股份、向广东世纪城集团有限公司（以下简称“广东世纪城”）发行88,153,557股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。
本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2017年11月9日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司于2017年11月8日刊载于在巨潮资讯网的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
本次发行新增股份数量为 426,190,962 股，本次发行前公司股本总数为863,460,000股，本次发行完成后公司股本总数为1,289,650,962 股。
二、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
本次申请解除限售股东严格履行了各项相关承诺，具体情况如下：
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 能源交通公司、南京华能、广东世纪城 | 业绩承诺 | 根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元，否则交易对方将按照相关协议的约定对公司予以补偿。 | 已履行完毕 |
| 能源交通公司、南京华能 | 业绩承诺 | 根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华能承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元，否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。 | 已履行完毕 |
| 南京华能 | 其他 承诺 | 1、补偿期间：本次交易实施完毕后四年（含本次交易实施当年），即2017年至2020年；如监管部门在审核中要求对补偿期间进行调整，本公司将无条件进行调整。 2、期末减值测试：本公司同意，在全部补偿期间届满后，由新能泰山聘请具有证券期货相关业务资格的评估师对南京市燕江路201号房产截至补偿期间届满的价值出具评估报告，并聘请会计师事务所对南京市燕江路201号房产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。 3、补偿具体安排：根据减值测试报告，如南京市燕江路201号房产的评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款作为其评估值）低于其在本次交易中的评估值（17,173.99万元），则本公司承诺就南京市燕江路201号房产所涉房产和土地使用权期末减值额（即本次交易中南京市燕江路201号房产作价减去南京市燕江路201号房产截至补偿期间届满日的评估值的余额）对新能泰山予以股份或现金方式补偿。本公司承诺优先以通过本次交易获得的新能泰山股份补偿新能泰山，不足部分以现金方式补偿，具体为：（1）所需补偿股份数额＝南京市燕江路201号房产期末减值额÷发行价格-补偿期间已补偿股份总数。如新能泰山在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。（2）如按照前款计算出的股份补偿数额超过本公司此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由本公司以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：另需补偿现金金额＝（所需补偿股份数额-本公司已另行补偿的股份数额）×发行价格。 4、补偿义务实施：本公司承诺，如发生需补偿情形，在新能泰山将应补偿的股份数量书面通知本公司后，本公司应在收到新能泰山发出的前述书面通知之日起30日内，将本公司所持新能泰山股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给新能泰山的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给新能泰山，并协助新能泰山通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本公司持有并应补偿股份数量转移至新能泰山董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 | 已履行完毕 |
| 新能泰山在最终确定本公司应补偿的股份数量和现金金额后，将就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经新能泰山股东大会审议通过并获得所需要的批准，由新能泰山以1.00元的总价定向回购上述新能泰山锁定专户中存放的本公司全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经新能泰山股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则新能泰山应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后书面通知本公司，本公司将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给新能泰山股东大会股权登记日或新能泰山董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的新能泰山股本数量的比例享有获赠股份。 自本公司将可以补偿给新能泰山的股份数量及现金金额书面回复新能泰山之日，至本公司将所持新能泰山股份转移至新能泰山董事会设立的专门账户或新能泰山除本公司之外的其他股东的账户期间，若本公司所持新能泰山股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给新能泰山的股份数量的，本公司应及时书面通知新能泰山，以便新能泰山及时调整补偿的具体方案。 如本公司需对新能泰山进行现金补偿的，本公司承诺在收到新能泰山发出的应补偿的现金金额的书面通知之日起30日内将现金补偿款一次汇入新能泰山指定的账户。 | |||
| 能源交通公司 | 股份限售承诺 | 1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。本次发行完成后6个月内如新能泰山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。 2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁 | 已履行完毕 |
| 定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 | |||
| 南京华能 | 股份限售承诺 | 1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。本次发行完成后6个月内如新能泰山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。 2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 | 已履行完毕 |
| 广东世纪城 | 股份限售承诺 | 1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满12个月内不得进行转让或上市交易。如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。 2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 | 已履行完毕 |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次可上市流通股份的总数为426,190,962股，占公司股本总额的33.05%，可上市流通日期为2021年6月1日。
本次申请解除股份限售的股东数量为3名机构股东，具体情况如下：
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次申请解除限售的股份 | 剩余限售股数量（股） | |
| 股份总数 | 占总股本比例 | ||||
| 1 | 能源交通公司 | 114,126,636 | 114,126,636 | 8.85% | 0 |
| 2 | 南京华能 | 223,910,769 | 223,910,769 | 17.36% | 0 |
| 3 | 广东世纪城 | 88,153,557 | 88,153,557 | 6.84% | 0 |
| 合计 | 426,190,962 | 426,190,962 | 33.05% | 0 | |
| 股份类别 | 本次限售股份流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份流通后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 426,190,962 | 33.05% | -426,190,962 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 863,460,000 | 66.95% | 426,190,962 | 1,289,650,962 | 100% |
| 合计 | 1,289,650,962 | 100% | - | 1,289,650,962 | 100% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，持有该部分股份的股东已履行相关承诺，相关信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对新能泰山本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
南京证券股份有限公司
2021年5月27日