证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2021-024
山东新能泰山发电股份有限公司关于重大资产重组限售股份解除限售上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为426,190,962股，占公司总股本的33.05%，其中华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“能源交通公司”或“华能能交”）持有114,126,636股、南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）持有223,910,769股、广东世纪城集团有限公司（以下简称“世纪城集团”）持有88,153,557股,分别占公司总股本的8.85%、17.36%和6.84%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2021年6月1日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”或“公司”）于2017年7月收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1324号），核准公司向能源交通公司发行114,126,636股股份、向南京华能发行223,910,769股股份、向世纪城集团发行88,153,557股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”或“本次重大资产重组”）。
公司依照核准向能源交通公司发行114,126,636股股份、向南京华能发行223,910,769股股份、向世纪城集团发行88,153,557股股份，
本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2017年11月9日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司于2017年11月8日刊载于巨潮资讯网的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。本次发行股份购买资产新增股份数量为426,190,962股，本次发行前公司股本总数为863,460,000股，本次发行完成后公司股本总数为1,289,650,962股。
二、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
本次申请解除限售股东严格履行各项相关承诺，具体情况如下：
| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺 期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 华能能源交通产业控股有限公司;南京华能南方实业开发股份有限公司;广东世纪城集团有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | 根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元，否则交易对方将按照相关协议的约定对公司予以补偿。 | 2016年12月16日 | 2016年12月16日-2020年12月31日 | 已履行完毕 |
| 华能能源交通产业控股有限公司;南京华能南方实业开发股份有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | 根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华能承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。 | 2016年12月16日 | 2016年12月16日-2020年12月31日 | 已履行完毕 | |
| 南京华能南方实业开发股份有限公司 | 减值补偿承诺 | 关于南京市燕江路201号房产减值补偿事宜的承诺：鉴于本次交易中，系采用市场法对南京市燕江路201号房产进行评估，本公司作为南京市燕江路201号房产之交易对方暨南京市燕江路201号房产的补偿义务人，现就南京市燕江路201号房产之补偿事宜作出如下不可撤销的承诺和保证： “1、补偿期间：本次交易实施完毕后四年（含本次交易实施当年），即2017年至2020年；如监管部门在审核中要求对补偿期间进行调整，本公司将无条件进行调整。 | — | 2017年1月1日-2020年12月31日 | 已履行完毕 |
| 华能能源交通产业控股有限公司 | 股份限售承诺 | 1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。本次发行完成后6个月内如新能泰山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。 2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 | 2017年11月09日 | 自本次认购股份发行完成之日起届满42个月之日和公司履行完毕盈利预测补偿协议约定的补偿义务之日中的较晚日。 | 已履行完毕 |
| 南京华能南方实业开发股份有限公司 | 股份限售承诺 | 1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。本次发行完成后6个月内如新能泰山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。 2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 | 2017年11月09日 | 自本次认购股份发行完成之日起届满42个月之日和公司履行完毕盈利预测补偿协议约定的补偿义务之日中的较晚日。 | 已履行完毕 |
| 广东世纪城集团有限公司 | 股份限售承诺 | 1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满12个月内不得进行转让或上市交易。如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。 2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 | 2017年11月09日 | 自本次认购股份发行完成之日起届满12个月之日和公司履行完毕盈利预测补偿协议约定的补偿义务之日中的较晚日。 | 已履行完毕 |
（一）业绩补偿承诺履行情况
1、宁华世纪业绩补偿承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告，本次重大资产重组标的资产南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）完成盈利承诺业绩指标。具体如下：
截至2020年12月31日，宁华世纪业绩承诺期结束。业绩承诺期内，宁华世纪经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润的实现情况如下：
| 期间 | 归母净利润（万元） | 扣除非经常性损益 归母净利润（万元） |
| 2017年度 | -1,471.86 | -1,471.86 |
| 2018年度 | 48,813.37 | 48,835.97 |
| 2019年度 | 42,538.93 | 42,539.21 |
| 2020年度 | 38,642.81 | 38,652.05 |
| 合计 | 128,523.25 | 128,555.37 |
| 2017-2020年累计实现净利润承诺金额 | 127,428.00 | |
| 完成率 | 100.88% |
宁华世纪2017-2020年度利润表归属于母公司股东的净利润金额为128,523.25万元，非经常性损益金额为-32.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为128,555.37万元，与承诺净利润127,428.00万元相比，完成率为100.88%，宁华世纪2017-2020年度已完成业绩承诺指标，交易各方不需要补偿，业绩补偿承诺已履行完毕。
2、宁华物产业绩补偿承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告，本次重大资产重组标的资产南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）完成盈利承诺业绩指标。具体如下：
截至2020年12月31日，宁华物产业绩承诺期结束。业绩承诺期内，宁华物产经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润的实现情况如下：
| 期间 | 归母净利润（万元） | 扣除非经常性损益 归母净利润（万元） |
| 2017年度 | -1,243.79 | -1,327.49 |
| 2018年度 | 890.30 | 877.72 |
| 2019年度 | 13,611.46 | 13,608.98 |
| 2020年度 | -4,537.36 | -4,127.61 |
| 合计 | 8,720.61 | 9,031.60 |
| 2017-2020年累计实现净利润承诺金额 | 8,664.60 | |
| 完成率 | 104.24% | |
宁华物产2017-2020年度利润表归属于母公司股东的净利润金额为8,720.61万元，非经常性损益金额为-310.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为9,031.60万元，与承诺净利润8,664.60万元相比，完成率为104.24%，宁华物产2017-2020年度已完成业绩承诺指标，交易各方不需要补偿，业绩补偿承诺已履
行完毕。
截至本公告披露日，交易方能源交通公司、南京华能、世纪城集团业绩补偿承诺已履行完毕。具体情况详见公司于2021年4月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明》（公告编号：2021-014），及同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于南京宁华世纪置业有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》、《关于南京宁华物产有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》。
（二）减值补偿承诺履行情况
本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至2020年12月31日止南京市燕江路201号房产进行了减值测试，并由其于2021年4月8日出具了《山东新能泰山发电股份有限公司资产重组业绩承诺期届满拟对标的资产进行减值测试所涉及南京市鼓楼区燕江路201号房地产市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第921号），根据上述评估报告所载，截至2020年12月31日止，燕江路201号房产评估价值为18,564.78万元，与该房产交易价格17,173.99万元相比，未发生减值，交易对方不需要补偿。
截至本公告披露日，南京华能减值补偿承诺已履行完毕。具体情况详见公司于2021年4月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明》（公告编号：2021-014），及同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于燕江路201号房产资产减值测试专项审核报告》。
（三）股份限售承诺履行情况
本次发行新增股份已于2017年11月9日在深圳证券交易所上市。根据能源交通公司及南京华能的前述承诺，能源交通公司及南京华能通过本次发行所分别持有的114,126,636股股份、223,910,769
股股份的锁定期为前述股份上市之日起36个月。截至2017年12月13日，公司股票连续20个交易日收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价5.70元/股。根据能源交通公司及南京华能的前述承诺，能源交通公司及南京华能通过本次发行所持股份的锁定期在前述股份上市之日起36个月后自动延长6个月。具体情况详见公司于2017年12月14日刊载于巨潮资讯网的《山东新能泰山发电股份有限公司关于控股股东及其一致行动人延长股份锁定期的公告》（公告编号：2017-096）。截至本公告披露日，能源交通公司及南京华能通过本次发行所分别持有的114,126,636股股份、223,910,769股股份锁定期已届满，股份限售承诺已履行完毕。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2021年6月1日。
2、本次可上市流通股份的总数为426,190,962股，占公司股本总额的33.05%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名股东。
4、本次股份解除限售具体情况如下：
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
| 股份类别 | 本次限售股份流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份流通后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 序号 | 限售股份 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 本次申请解除限售的股份 | 剩余限售股数量（股） | 冻结、质押的股份数量（股） | |
| 股份总数 | 占总股本比例 | |||||
| 1 | 能源交通公司 | 114,126,636 | 114,126,636 | 8.85% | 0 | 0 |
| 2 | 南京华能 | 223,910,769 | 223,910,769 | 17.36% | 0 | 0 |
| 3 | 世纪城集团 | 88,153,557 | 88,153,557 | 6.84% | 0 | 0 |
| 合计 | 426,190,962 | 426,190,962 | 33.05% | 0 | 0 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 426,190,962 | 33.05% | -426,190,962 | 0 | 0 |
| 1、国有法人持股 | 338,037,405 | 26.21% | -338,037,405 | 0 | 0 |
| 2、境内一般法人持股 | 88,153,557 | 6.84% | -88,153,557 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 863,460,000 | 66.95% | 426,190,962 | 1,289,650,962 | 100% |
| 1、人民币普通股 | 863,460,000 | 66.95% | 426,190,962 | 1,289,650,962 | 100% |
| 合计 | 1,289,650,962 | 100% | 0 | 1,289,650,962 | 100% |
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情况，本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东能源交通公司暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股，并承诺如计划未来通过证券交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将依据相关法律法规和规范性文件的规定，于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就公司本次限售股份解除限售上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，持有
该部分股份的股东已履行相关承诺，相关信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对新能泰山本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、限售股份上市流通申请书；
4、控股股东华能能源交通产业控股有限公司对解除限售股份持有意图及减持计划的相关承诺；
5、南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
2021年5月27日