证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2021-039
报喜鸟控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次临时股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次临时股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十二次会议决议召开2021年第三次临时股东大会。
2、会议主持人：董事长兼总经理吴志泽先生
3、会议召开方式及召开时间：
现场会议召开时间：2021年5月27日（星期四）下午14:45
网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年5月27日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2021年5月27日9:15-15:00期间的任意时间。
4、会议地点：浙江省永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室。
5、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
6、参加本次临时股东大会的股东或股东代理人共79人，代表股份470,753,904股，占公司有表决权股份总数的38.6621%。其中：（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共21人，代表股份167,653,387股，占公司有表决权股份总数的
13.7690%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共58人，代表股份303,100,517股，
占公司有表决权股份总数的24.8930%；（3）出席本次会议的中小投资者（中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员，不包含5%，下同）共73人，代表股份152,508,599股，占公司有表决权股份总数的12.5252%。
7、公司董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次临时股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次会议采用记名方式进行现场和网络表决，审议通过了以下议案并形成决议：
1、以特别决议方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决情况如下：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 469,599,504 | 99.7548% | 1,154,400 | 0.2452% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
2、以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，该议案内容需逐项审议：
1）发行股票的种类和面值
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 155,478,863 | 99.2630% | 1,082,500 | 0.6911% | 71,900 | 0.0459% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,082,500 | 0.7098% | 71,900 | 0.0471% |
2）发行方式和时间
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 155,419,663 | 99.2252% | 1,213,600 | 0.7748% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,294,999 | 99.2042% | 1,213,600 | 0.7958% | 0 | 0.0000% |
3）发行股份的价格及定价原则
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
4）发行数量及认购对象
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 155,478,863 | 99.2630% | 1,154,400 | 0.7370% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
5）限售期安排
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 155,478,863 | 99.2630% | 1,154,400 | 0.7370% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
6）上市地点
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 155,478,863 | 99.2630% | 1,154,400 | 0.7370% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
7）募集资金数额及用途
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 155,478,863 | 99.2630% | 1,154,400 | 0.7370% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 155,478,863 | 99.2630% | 1,154,400 | 0.7370% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
9）本次发行股东大会决议的有效期
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
3、以特别决议方式审议通过了《2021年度非公开发行股票预案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 155,478,863 | 99.2630% | 1,154,400 | 0.7370% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
4、以特别决议方式审议通过了《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，表决情况如下：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 469,599,504 | 99.7548% | 1,154,400 | 0.2452% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
5、以特别决议方式审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 155,478,863 | 99.2630% | 1,154,400 | 0.7370% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
6、以特别决议方式审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 155,478,863 | 99.2630% | 1,154,400 | 0.7370% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
7、以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》，关联股东吴志泽先生、吴婷婷女士、吴利亚女士回避表决，表决情况如下：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 155,478,863 | 99.2630% | 1,154,400 | 0.7370% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
8、以特别决议方式审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，表决情况如下：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 469,599,504 | 99.7548% | 1,154,400 | 0.2452% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
9、以特别决议方式审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，表决情况如下：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 469,599,504 | 99.7548% | 1,154,400 | 0.2452% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
具体内容详见2021年5月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决情况如下：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 469,599,504 | 99.7548% | 1,154,400 | 0.2452% | 0 | 0.0000% |
| 其中：中小股东 | 151,354,199 | 99.2431% | 1,154,400 | 0.7569% | 0 | 0.0000% |
相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年5月11日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
三、律师出具的法律意见
1、本次临时股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
见证律师：张乐天、吕程
2、律师见证结论意见：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会2021年5月28日