证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2021—026
南京威尔药业集团股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021 年 5 月 27 日
● 限制性股票授予数量：4,873,200 股
● 限制性股票授予价格：10.24 元/股
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会确定激励计划的授予日为 2021 年 5 月 27 日，以 10.24 元/股的价格向 51 名激励对象授予 4,873,200 股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对激励计划及其他相关议案发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及其他指定媒体披露的公告。
2、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，《关于核查<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的公告。
3、公司独立董事贾如女士就提交 2020 年年度股东大会审议的激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的公告。
4、公司于 2021 年 3 月 12 日通过内网对激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间自 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 22 日。截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 27 日，公司监事会发表了《南京威尔药业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的公告。
6、2021 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
具体内容详见公司于 2021年 5 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的公告。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
1、公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 130,666,732 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税）。该分配方案已于 2021 年 5 月 25 日实施完毕。
根据激励计划规定，激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格作如下调整：
调整后授予价格= 10.54 — 0.30 = 10.24 元/股。即限制性股票的授予价格由 10.54元/股调整为 10.24 元/股。
2、激励计划确定的原激励对象中，张丽娜因个人原因自愿放弃参与此次激励计划，因此公司激励对象人数由 52 人变更为 51 人，本次激励计划的限制性股票授予总数量由 4,936,200 股调整为 4,873,200 股。除上述自愿放弃的激励对象外，其他拟授予的激励对象均为公司激励计划中确定的人员。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司与激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2021 年 5 月 27 日
2、授予数量：4,873,200 股
3、授予人数：51 人
4、授予价格：10.24 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予登记完成之日起计。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 授予限制性股票解除限售安排 | 解除限售的时限 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2023年增长率不低于30% |
2）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行绩效考核制度《南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施。根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核为合格及以上，才能全部或部分解锁其当期限制性股票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。
7、激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 邹建国 | 高级管理人员 | 5 | 1.0260 | 0.0383 |
| 王福秋 | 20 | 4.1041 | 0.1531 | |
| 公司（含全资子公司）中层管理人员、技术骨干（共49人） | 462.32 | 94.8699 | 3.5382 | |
| 合计 | 487.32 | 100.00 | 3.7295 | |
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经满足。
2、根据 2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》等关于授予日的相关规定。
3、未发现公司存在禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；激励对象符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款或其他形式的财务资助。
综上，我们一致同意公司以 2021 年 5 月 27 日为 2021 年限制性股票激励计划的授予日，向 51 名激励对象授予 4,873,200 股限制性股票，授予价格10.24 元/股。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
公司激励计划的激励对象中无董事；经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。公司将股票市价与限制性股票授予价格之间的差值确认为每股限制性股票的公允价值。
董事会已确定激励计划的授予日为 2021 年 5 月 27 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，预计 2021年－2024 年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
| 487.32 | 5,852.71 | 2,282.56 | 2,399.61 | 936.43 | 234.11 |
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所出具意见如下：公司本次激励计划调整及限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；董事会对本次激励计划授予价格、激励对象及限制性股票授予数量的调整，及对本次激励计划授予日的确定，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日