中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之发行保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| （北京市西城区金融大街35号2-6层） 二〇二一年五月 |
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
二、发行人本次证券发行履行的决策程序 ...... 8
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 10
五、关于廉洁从业的专项核查意见 ...... 14
六、对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的核查情况 ...... 14
七、发行人存在的主要风险 ...... 15
八、关于承诺事项的核查意见 ...... 20
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 20
十、审计截止日后发行人的主要经营状况 ...... 21
十一、对发行人发展前景的评价 ...... 21
十二、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 21
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构（主承销商）
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况
中国银河证券授权本次发行具体负责推荐的保荐代表人为陈召军先生和姚召五先生。陈召军先生，保荐代表人，硕士研究生，执行总经理。先后主持或参与华光新材（688379）科创板IPO项目、绿城水务（601368）、华信信托、国芯科技IPO项目，欧菲光（002456）、用友软件（600588）、西飞国际（000768）、亿晶光电（600537）、ST金泰（600385）、华数传媒（000156）、江南化工（002226）等定向增发项目，宁波富达（600724）、西飞国际（000768）、天瑞仪器（300165）发行股份购买资产等重大资产重组项目，协力仪控（832864）、电联股份（834102）、东九重工（837302）等新三板挂牌项目，上电股份（被合并方）、商业城等财务顾问项目。
姚召五先生，保荐代表人，注册会计师，总监。曾负责或参与了华光新材（688379）科创板IPO项目，湘财股份（600095）、浪潮软件（600756）、风华高科（000636）等非公开发行股票项目，湘财股份（600095）、天瑞仪器（300165）等发行股份购买资产项目，湖北宜化（000422）公开发行公司债项目，荆楚网、绿岛园林等新三板挂牌项目。
（三）项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定盖鑫先生作为思科瑞首次公开发行股票并在科创板上市的项目协办人，项目协办人的保荐业务执业情况如下：
盖鑫先生，硕士研究生，副总经理，具有四年投资银行工作经历，先后参与华光新材（688379）科创板IPO项目，双环科技（000707）、湘财股份（600095）重大资产重组项目，哈高科（600095）、天瑞仪器（300165）发行股份购买资产
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并募集配套资金等项目。项目组其他成员：何声焘、栾吉光、李冬菁、傅雪松、马嘉辉
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 成都思科瑞微电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Chengdu Screen Micro-electronics CO.,LTD. |
| 注册资本 | 7,500万元 |
| 法定代表人 | 张亚 |
| 成立日期 | 2014年12月19日 |
| 住所 | 成都高新区（西区）天虹路5号 |
| 邮政编码 | 610041 |
| 电话号码 | 028-89140831 |
| 传真号码 | 028-89140831 |
| 互联网网址 | www.cd-screen.cn |
| 电子信箱 | security@cd-screen.cn |
（二）发行人的主营业务和主要提供的服务
经营范围：电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析（DPA）；电子元器件研发、设计、封装、检测、销售；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：军用电子元器件可靠性检测服务，具体服务内容包括电子元器件的测试与可靠性筛选试验、破坏性物理分析（DPA）、失效分析与可靠性管理技术支持。主要提供的服务：发行人的所提供服务分为可靠性检测筛选、DPA破坏性物理分析和技术开发及其他服务三种。
（三）本次证券发行上市的类型
首次公开发行股票并在科创板上市。
三、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
保荐机构与发行人不存在下列情形：
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1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益或在发行人任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度，对项目的内部控制实行投行业务部门及项目人员、投行质控总部、内核部三道防线制度。
项目拟申报内核时，业务团队负责人、保荐代表人、项目负责人、项目协办人负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
投行业务部门相关人员审核通过后，项目组向投行质控总部申请内核，提交内核会议申请表、项目组承诺函、工作底稿目录、全套申报文件等内核材料，同时向内核部提交内核预约申请。
投行质控总部收到项目内核申请后，安排质控专员对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目开展了现场核查工作，安排质控专员进行审核及尽职调查阶段工作底稿的验收。质控专员将形成书面审核意见并反馈给项目组，项目组进行书面回复并更新申请文件。投行质控总部可根据项目组回复情况再次出具审核意见。投行质控总部认为项目资料符合提交内核审核条件的，由质控专员安排问核程序、出具明确验收意见、并制作项目质量控制报告等。
内核部收到内核会议申请材料后，安排内核秘书对申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。项目经内核部受理后，
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内核秘书经请示内核负责人同意后，提名参加内核会议的内核委员名单，并安排召开内核会议审核。内核会议需7名（含）以上内核委员出席方可召开。其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3，并至少有1名合规管理人员参与投票表决。审议科创板项目时，参会内核委员中会计和法律专业人士至少各一名，原则上应当至少有一名委员具备项目相关行业的工作、研究或学习背景。
内核部应在项目内核会议申请受理后，于会议召开前5个工作日将会议通知、全套内核会议申请材料发送至各参会委员，并通知投行质控总部和项目组。
内核会议由内核负责人主持。内核委员对项目进行全面核查并提出审核意见，并对是否同意项目申报进行表决。内核会议反馈内核意见的，项目组应将内核意见书面答复及相关申报材料修订稿提交投行质控总部审核，经投行质控总部审核通过后，由内核部发送至参会内核委员审阅，内核委员可根据项目组回复情况再次出具审核意见。
内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行保荐机构内部审批程序后，正式对外报出。
（二）内部审核意见
本保荐机构内核部核查了思科瑞首次公开发行股票并在科创板上市申请材料，并于2021年4月16日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
出席会议的委员认为思科瑞已达到首次公开发行股票并在科创板上市有关法律法规的要求，发行人发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合本保荐机构内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐思科瑞首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规的相关规定，对发行人进行了尽职调查和审慎核查，对发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、未来发展前景、存在的风险因素及影响等方面进行了深入分析，并经本保荐机构内核委员会会议审核通过，确认发行人符合上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意推荐其申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人本次证券发行履行的决策程序
（一）第一届董事会第五次会议
2020年11月18日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于制订<成都思科瑞微电子股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于制订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并同意将上述议案提交发行人 2020年第二次临时股东大会审议。
（二）2020年第二次临时股东大会
2020年12月28日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于制订<成都思科瑞微电子股份有限
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公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于制订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会，就本次股票发行的具体方案、募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、发行人《公司章程》的相关规定。综上，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的发行人内部有权机构之批准与授权，尚须经上交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，使不同层次的管理制度有效执行；发行人设立销售部、物资供应部、制造部和技术研究院、人力资源部、财务部等部门，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018年、2019年和2020年公司营业收入分别为6,575.73万元、10,451.23万元和16,556.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,224.92万元、3,385.49万元和7,549.47万元。
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经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构审慎核查发行人最近三年的财务报告和审计报告，中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》。审计意见摘录如下：我们认为，思科瑞财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思科瑞2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经核查，本保荐机构认为，发行人财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人所在地有关主管部门/机构出具的相关证明文件以及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的上市条件，具体如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、公司章程、营业执照及相关股东会决议、组织机构设置及运行情况，确认发行人于2020年6月17日办理完成了工商变更登记，整体变更设立为股份公司。
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经核查，本保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
1、保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证和中汇会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，与发行人财务负责人及财务人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
2、保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察；对高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度及发行人经审计的财务报告及中汇会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》。
经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件等资料，核查了发行人《公司章程》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，对关联方进行了访谈，与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行反复讨论。
经核查，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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2、保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、近两年销售记录、《审计报告》、历次三会文件等资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。发行人主营军用电子元器件可靠性检测服务，最近2年主营业务未发生变化。保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东大会资料、《公司章程》，对发行人的高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。报告期内，公司董事、高级管理人员、核心技术人员的变动均履行了必要的程序，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的变化主要是发行人为完善公司治理结构、促进发行人业务发展，做出的合理安排。发行人最近两年董事、高级管理人员的变化不会对发行人经营管理持续性构成重大不利影响。保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东大会决议、历次股权转让资料，并与发行人股东进行了访谈。发行人控股股东与实际控制人张亚，所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年实际控制人没有发生变更。
经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），对发行人高级管理人员进行了访谈，并核查了发行人的涉诉信息。
保荐机构查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、发行人财务报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，对相关政府主管部门、主要供应商、重要客户进行了访谈，保荐机构经核查认为发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同、《公司章程》、
营业执照，发行人所属行业相关法律、行政法规等。发行人主要从事军用电子元器件可靠性检测服务，发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内。保荐机构核查了税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件。
经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，核查了政府主管部门对发行人及其实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门出具的证明，查询了证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等信用信息网站，并对相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3、保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
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五、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，发行人有偿聘请北京荣大科技有限公司第一分公司编制募投项目可行性研究报告，有偿聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司深圳分公司制作申报文件等服务，上述聘请行为合法合规。除上述情形外，针对申请上市事项，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
六、对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的核查情况
根据证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了详细核查，具体情况如下：
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 建水县铨钧企业管理中心（有限合伙） | 54,908,065 | 73.21 |
| 2 | 宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,400,000 | 7.20 |
| 3 | 宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 4.00 |
| 4 | 黄皿 | 2,627,738 | 3.50 |
| 5 | 嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合伙） | 2,119,032 | 2.83 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 6 | 新余环亚诺金企业管理有限公司 | 1,818,135 | 2.42 |
| 7 | 唐海蓉 | 1,681,920 | 2.24 |
| 8 | 王春蓉 | 1,471,680 | 1.96 |
| 9 | 宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙） | 1,080,000 | 1.44 |
| 10 | 霍甲 | 578,102 | 0.77 |
| 11 | 童巧云 | 315,328 | 0.42 |
| 合计 | 75,000,000 | 100.00 | |
本保荐机构根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，查询了中国证券投资基金业协会官网（www.amac.org.cn），发行人非自然人股东中，宁波通泰信、宁波通元优博、嘉兴瀚理跃渊为私募投资基金，均已办理私募投资基金备案及相关管理人登记，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 基金管理人名称 | 基金备案编码 | 基金管理人登记 编号 |
| 1 | 宁波通泰信 | 宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限公司） | SGZ333 | P1063951 |
| 2 | 宁波通元 优博 | 宁波通元致瓴投资管理合伙企业（有限公司） | SX4325 | P1063951 |
| 3 | 嘉兴瀚理 跃渊 | 杭州瀚理投资管理有限公司 | SJH468 | P1063185 |
根据发行人其他非自然人股东建水铨钧、新余环亚及宁波松瓴提供的《股东情况调查表》、《合伙协议》、《公司章程》等资料，其他非自然人股东系以自有合法资金出资设立的合伙企业或公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及办理相关备案或登记的事宜。
七、发行人存在的主要风险
根据本保荐机构的尽职调查，本保荐机构认为，发行人存在的主要风险如下：
（一）经营风险
1、发行人经营业绩无法持续快速增长的风险
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2018年、2019年和2020年公司营业收入分别为6,575.73万元、10,451.23万元和16,556.88万元，2018年-2020年度营业收入复合增长率为58.68%；扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2,045.78万元、4,170.91万元
和7,118.17万元，2018年-2020年扣非后归属于母公司股东的净利润复合增长率为86.53%。报告期内，发行人经营业绩快速增长主要受益于自身军用电子元器件可靠性检测服务能力的提升和下游军工领域市场需求的持续快速增长。若未来发行人未能及时提高应对电子元器件不断创新变化的可靠性检测服务能力，或者下游军工领域市场需求发生不利变化，则发行人未来可能存在经营业绩无法持续快速增长的风险。
2、发生重大质量事故的风险
军用电子元器件产品制造完成后需经过独立第三方可靠性检测认定合格后方可应用于机载、车载、舰载、箭载、弹载等军用电子系统，涉及航天、航空、船舶、兵器、电子等核心军工领域，因此，对军用电子元器件的可靠性质量要求极高，公司所提供可靠性检测服务质量与军用电子元器件可靠性密切相关。若公司一旦发生重大的可靠性检测质量事故，导致电子元器件在使用中出现问题而导致军用武器或设施出现可靠性问题，公司的公信力、品牌将受影响，进而可能影响公司业务开展。
3、核心技术人员及骨干员工流失的风险
军用电子元器件可靠性检测行业属于知识密集型的专业技术服务行业。公司采购各类检测设备后，需要研发人员针对各类电子元器件的特性以及客户产品应用的具体要求，开发相应的可靠性检测程序软件和适配器硬件，研发检测方法及工艺流程等。公司提供可靠性检测服务涉及的检测筛选业务、DPA、失效分析以及可靠性管理技术支持都需要大量的专业技术人员。我国军用电子元器件检验筛选服务业发展速度较快，行业内对人才争夺较为激烈。若人才竞争加剧导致公司难以持续吸纳优秀人才，或者流失核心技术人员以及骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。
4、国防政策和国家军用标准变动风险
军用电子元器件可靠性检测行业受我国国防政策影响较大。公司近年来快速
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发展受益于军工电子信息化的快速发展，国家对军用电子元器件可靠性要求的提高也导致军用电子元器件可靠性检测行业的迅速发展。虽然国防政策支持军用电子元器件可靠性检测服务业的市场化发展，但未来可能存在现有国防政策、产业政策出现局部的不利变化。此外国家军用标准是军用电子元器件可靠性检测服务业最重要的标准。未来，随着军工电子信息化的迅速发展，我国军用电子元器件可靠性检测国家军用标准可能会调整升级，如果公司未能及时开发出相应的可靠性检测程序和检测工艺流程，可能出现无法满足客户需求的情况，进而对公司的经营发展产生不利影响。
5、相关资质未能取得或被取消的风险
目前发行人具备开展军用电子元器件可靠性检测服务的相关资质。若未来发行人服务范围进一步调整和扩大，相关新增资质不能及时获取，或在市场条件变化的情况下对现有资质未能及时更新，或因经营管理漏洞导致获取的相关资质被取消，则会直接影响到发行人的服务推广、甚至导致其市场准入被限制，将对发行人正常生产经营产生较大不利影响。
6、业务规模迅速扩大导致的管理风险
近年来发行人一直以较快的速度发展，公司经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。另外，本次募投项目投产后，资产规模和员工数量将进一步增加，这些对公司的管理层提出了更高要求，若公司不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
7、军用电子元器件可靠性检测领域竞争加剧的风险
虽然电子元器件检测行业，尤其是军用第三方电子元器件可靠性检测对资质条件、技术积累、品牌公信力等要求较高，具有较高的行业壁垒，但第三方军用电子元器件可靠性检测机构可能会不断增加，现有可靠性检测机构也会不断扩大业务规模。面对激烈市场竞争格局，公司可能存在较难开拓新市场或既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。
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（二）财务风险
1、毛利率下降的风险
公司军用电子元器件可靠性检测服务的毛利率较高，报告期内公司毛利率分别为69.58%、76.78%和76.48%。公司毛利率较高主要是由于公司所处技术服务型业务特点和军用电子元器件可靠性检测行业存在资质壁垒、技术壁垒、军工客户壁垒的竞争格局等因素决定的。目前，我国各大军工企业逐步推进招标采购改革，若未来受下游客户议价能力提升、检测技术更新迭代、市场竞争加剧等因素影响，将可能导致公司服务价格降低、毛利率水平下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。
2、应收票据及应收账款余额较大的风险
报告期内，票据是公司与客户结算的主要方式之一，报告期各期末，公司应收票据余额分别为1,176.93万元、2,545.18万元和5,176.41万元，且主要是商业承兑汇票。若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，公司应收票据在规定的时间内不能及时兑付货币资金，可能使公司面临营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务经营产生不利影响。
2018年末、2019年末和2020年末，公司的应收账款账面余额3,638.79万元、6,113.23万元和10,121.98万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为55.34%和58.49%和61.13%，由于下游主要军工企业客户具有一定行业特殊性，其付款周期一般较长，若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，公司应收账款可能存在发生坏账的风险，应收账款余额的增加可能使公司面临营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务经营产生不利影响。
（三）技术风险
1、技术研发风险
随着信息技术的发展，电子产品更新换代的速度越来越快，需要可靠性检测企业及时跟踪最新电子元器件的技术发展趋势，了解其设计原理、制造方法，因此对可靠性检测技术的先进性以及时效性提出了更高的要求。近些年，我国国防信息化不断发展，军用电子元器件的种类迅速增加，也增加了可靠性检测技术研发的难度。随着公司研发和技术创新的深入，技术研发的难度不断增加，如果公
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司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在研发的项目或开发的技术不能满足行业上下游技术发展趋势，不能满足军工领域客户的定制化要求，导致技术研发失败的风险。
2、技术泄密的风险
公司在军用电子元器件可靠性检测服务和技术研发过程中，逐步形成了军用电子元器件检测相关的核心技术，拥有的相关核心技术仅少部分形成了专利，大量的测试程序软件也是少部分登记申请为软件著作权。因此公司核心技术并不能完全通过专利以及软件著作权等形式进行保护。如果出现核心技术人员流失，或涉密岗位人员将涉及核心技术的试验流程以及测试程序软件等泄露给第三方潜在竞争对手，则可能产生因技术泄密导致公司市场地位受到影响的风险。
（四）募投项目风险
本次募集资金投资项目系公司综合考虑了市场状况、技术水平及发展趋势、公司现有资源和优势等因素，对项目可行性进行了充分论证而最终确定的。然而，本次募投项目仍然存在一定风险。
一方面，本次募投项目实施过程中不排除因外部环境发生重大变化，或者市场开拓与检测能力增加不同步等风险，导致预期收益不能实现。本次募投项目建成后，公司固定资产将会大幅增加，因投资项目新增固定资产的折旧计入当期损益，如届时公司不能有效提升盈利能力，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。另一方面，本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司净资产，而本次募投项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献，因此公司存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。
此外，如果募集资金不能及时到位，投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将可能对公司业务发展产生不利影响。
（五）所得税优惠政策变化风险
报告期内，发行人及其子公司江苏七维均取得高新技术企业认证，企业所得税按照15%的比例征收；子公司西安环宇芯于2019年11月被认定为高新技术企业，2019年度、2020年度，西安环宇芯符合小型微利企业条件，企业所得税实际税率低于15%，故选用小型微利企业税收优惠政策，其年应纳税所得额不超过
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100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司因高新技术企业享受的所得税优惠金额分别为248.18万元、
336.82万元和866.46万元，与当期利润总额之比分别为9.62%、8.46%和9.77%，上述所得税税收优惠对公司利润产生一定的影响。若未来国家税收优惠政策收紧，或者公司未能持续被评定为高新技术企业，将对公司净利润造成一定不利影响。
（六）实际控制人控制不当风险
本次发行前，张亚通过建水铨钧控制公司73.21%的股份，通过新余环亚控制公司2.42%的股份，合计控制公司75.63%的股份，是公司实际控制人。虽然本公司建立了《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等，但实际控制人张亚仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
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若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于第一届董事会第五会议和2020年第二次临时股东大会上就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、实际控制人均已签署了相关承诺。经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会和股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
十、审计截止日后发行人的主要经营状况
发行人招股说明书已披露财务报告的审计截止日为2020年12月31日。自审计报告截止日至招股说明书签署日，公司所从事的军用电子元器件可靠性检测服务未发生重大变化，公司的采购、服务、销售模式没有发生重大变化，整体经营状况正常良好。
十一、对发行人发展前景的评价
发行人所处的军用电子元器件检测服务行业拥有广阔市场需求，发行人在行业内已经拥有较高的知名度以及具有较强的竞争优势；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，公司将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
十二、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规
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范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意保荐成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________陈召军 姚召五
项目协办人： ______________盖 鑫
保荐业务部门负责人： ______________乔 娜
内核负责人： ______________李 宁
保荐业务负责人： ______________吴国舫
保荐机构总经理： ______________陈 亮
保荐机构法定代表人/董事长：______________陈共炎
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：陈召军 性别：男证件号码：230122197605203918 职务：执行总经理工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：上海市浦东新区富城路99号3103号电 话：021-60870878
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐工作。
代理期限：自保荐发行至成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后的三个完整会计年度。
相关说明与承诺：
陈召军先生担任欧菲光非公开发行项目的签字保荐代表人，该项目已取得中国证监会核准批文但尚未发行，除此之外，不存在作为签字保荐代表人申报的其他主板、创业板、科创板在审企业。
陈召军先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
最近3年内，陈召军先生曾担任华光新材首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人。陈召军先生担任成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和陈召军先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司法定代表人或授权代表：
陈共炎被授权人：
陈召军
签署日期： 年 月 日
3-1-2-26
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：姚召五 性别：男证件号码：342622198105052331 职务：总监工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：上海市浦东新区富城路99号3103号电 话：021-60870878
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐工作。代理期限：自保荐发行至成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后的三个完整会计年度。相关说明与承诺：
姚召五先生不存在作为签字保荐代表人申报的其他主板、创业板、科创板在审企业。
姚召五先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
最近3年内，姚召五先生未曾担任过发行保荐项目的签字保荐代表人。姚召五先生担任成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和姚召五先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司法定代表人或授权代表：
陈共炎被授权人：
姚召五
签署日期： 年 月 日