公告编号：2021-020证券代码：400045 证券简称：猴王5 主办券商：太平洋证券
猴王股份有限公司2020年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年5月25日
2.会议召开地点：深圳市龙岗区布龙路208号上水文化创意园E栋三楼会议室
3.会议召开方式：现场会议
4.会议召集人：猴王股份有限公司董事会
5.会议主持人：黄纪云
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会会议召开所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。会议召开无需其他相关部门批准或履行必要程序。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数278,582,928.00股，占公司有表决权股份总数的32.67%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，出席5人；
2.公司在任监事3人，出席1人；
3.公司董事会秘书出席会议；
公司董事长黄纪云、副董事长及总经理胡旭瑜、副总经理曾观生、董事会秘书黄圣晓出席本次会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2020年度董事会工作报告》
1.议案内容：
| 一、报告期内公司董事会日常工作情况 2020年，公司董事会共召开十一次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表： | ||||
| 时间 | 届次 | 董事会议案 | ||
| 2020.02.11 | 第六届董事会第十三次会议 | 1、审议通过《关于更换公司主办券商的说明报告》 2、审议通过《关于<公司与网信证券有限责任公司解除持续督导协议>的议案》 3、审议通过《关于公司拟与太平洋证券股份有限公司签订<持续督导服务协议>的议案》 4、审议通过《关于提请授权董事会全权办理公司持续督导主办券商变更相关事宜的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2020.03.30 | 第六届董事会第十四次会议 | 1、审议通过《关于拟续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》议案 2、审议通过《关于聘任王旭为公司财务负责人并兼任董事会秘书》议案 审议通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会》议案 |
| 2020.04.29 | 第六届董事会第十五次会议 | 1、审议通过《2019 年度总经理工作报告》议案 2、审议通过《2019 年度董事会工作报告》议案 3、审议通过《2019 年年度报告及其摘要》议案 4、审议通过《2020 年第一季度报告》议案 5、审议通过《2019 年度利润分配方案》议案 |
| 6、审议通过《董事会关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调 事项段保留意见审计报告的专项说明》议案 7、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》议案 | ||
| 2020.07.08 | 第六届董事会第十六次会议 | 1、审议通过《关于拟进行重大资产重组公司股票延期复牌》议案。 |
| 2020.08.10 | 第六届董事会第十七次会议 | 1、审议通过《猴王股份关于支付现金购买深圳市成豪建设集团有限公司35%股权》议案 |
| 2020.08.28 | 第六届董事会第十八次会议 | 1、审议通过《2020 年半年度报告及其摘要》议案 |
| 2020.09.10 | 第六届董事会第十九次会议 | 1. 审议通过《关于猴王股份原拟定购买深圳市成豪建设集团有限公司35%股权的股权明细变更》议案 |
| 2020.10.15 | 第六届董事会第二十次会议 | 1、审议通过《关于对全资子公司青岛中科动力有限公司增资的议案》 |
| 2020.10.29 | 第六届董事会第二十一次会议 | 1、审议通过《猴王股份有限公司 2020 年第三季度报告》议案 |
| 2020.12.10 | 第六届董事会第二十二次会议 | 1、审议通过《关于修改<公司章程>》议案 2、审议通过《关于董事会、监事会提前进行换届选举》议案 3、审议通过《关于提名黄纪云为第七届董事会董事候选人》议案 4、审议通过《关于提名胡旭瑜为第七届董事会董事候选人》议案 5、审议通过《关于提名曾观生为第七届董事会董事候选人》议案 |
| 6、审议通过《关于提名吴宇铭为第七届董事会董事候选人》议案 7、审议通过《关于提名黄义兴为第七届董事会董事候选人》议案 8、审议通过《关于提名黄圣晓为第七届董事会董事候选人》议案 9、审议通过《关于提名赵炳胜为第七届董事会董事候选人》议案 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理修改<公司章程>有关工商变更登记事项》议案 11、审议通过《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会》议案 | ||
| 2020.12.24 | 第七届董事会第一次会议 | 1、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长》议案 2、审议通过《关于选举公司第七届董事会副董事长》议案 3、审议通过《关于聘任公司总经理》议案 |
| 二、报告期内公司董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况 2020年，公司董事会召集股东大会四次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。召开及决议的具体情况如下表： | |||||
| 时间 | 届次 | 议案 | |||
| 2020.02.26 | 2020年第一次临时股东大会会议 | （一）审议通过《关于更换公司主办券商的说明报告》； （二）审议通过《关于<公司与网信证券有限责任公司解除持续 督导协议>的议案》 （三）审议通过《关于公司拟与太平洋证券股份有限公司签订< 持续督导服务协议>的议案》 | |||
| （四）审议通过《关于提请授权董事会全权办理公司持续督导主 办券商变更相关事宜的议案》； | ||
| 2020.03.30 | 2020年第二次临时股东大会会议 | （一）审议《关于拟续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 |
| 2020.04.29 | 2019年年度股东大会会议 | （一）审议《2019 年度董事会工作报告》 （二）审议《2019 年度监事会工作报告》 （三）审议《2019 年年度报告及其摘要》 （四）审议《2020 年第一季度报告》 （五）审议《2019 年度利润分配方案》 （六）审议《董事会关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段保留意见审计报告的专项说明》 （七）审议《监事会关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段保留意见审计报告的专项说明》 |
| 2020.12.23 | 2020年第三次临时股东大会会议 | （一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案 》 （二）审议通过《关于董事会、监事会提前进行换届选举的议案 》 （三）审议通过《关于提名黄纪云为第七届董事会董事候选人的议案 》 （四）审议通过《关于提名胡旭瑜为第七届董事会董事候选人的议案 》 （五）审议《关于提名曾观生为第七届董事会董事候选人的议案 》 （六）审议《关于提名吴宇铭为第七届董事会董事候选人的议案 》 （七）审议《关于提名黄义兴为第七届董事会董事候选人的议案 》 （八）审议《关于提名黄圣晓为第七届董事会董事候选人的议案 》 （九）审议《关于提名赵炳胜为第七届董事会董事候选人的议案 》 |
本议案不涉及关联交易事项。
（二）审议通过《2020年度监事会工作报告》
1.议案内容：
2021年，监事会将会严格执行《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。再次，监事会将通过对公司的财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
2.议案表决结果：
同意股数278,582,928.00股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（三）审议通过《2020年年度报告及其摘要 》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数278,582,928.00股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（四）审议通过《2020年度利润分配方案 》
1.议案内容：
截止 2020 年 12 月 31 日止，本公司资本公积金为-783,852,775.29 元，累计未分配利润为 190,877,272.91 元，根据《公司章程》的相关规定，结合公司的经营情况及发展需要，本年度利润分配方案为不分配、不转增。
2.议案表决结果：
同意股数278,582,928.00股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（五）审议通过《董事会关于广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段保留意见审计报告的专项说明 》
1.议案内容：
及土地已被查封，生产基本处于停顿状态。为此公司采取了相应的应对措施以保持持续经营，我们认为虽然猴王公司采取了应对措施，但这些事项或情况，表明存在可能导致对猴王公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
2、猴王公司2020年收到股东中科盛创电气有限公司业绩补偿款170,526,767.07元，全额计入资本公积。上述补偿款是股东2017年将中科盛创注入猴王后，连续三个完整会计年度内中科盛创产生的归属于母公司所有者的净利润未达到17,000万元，应向猴王补足的款项。根据2017年猴王股份有限公司重整计划，股东注入的中科盛创及现金0.7亿元为捐赠资产，先形成资本公积再转增为股份划转给股东。该业绩补偿款是否属于控股股东捐赠行为或资本金投入行为，在相关部门认定上存在争议，相关的税费是否计缴存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
三、公司董事会对该事项的说明
公司董事会认为，广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的保留意见审计报告公允的反映了公司2020年度财务状况及经营成果，提示的经营风险合理。董事会正组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除审计报告中所述事项对公司的影响。同时将努力开拓公司经营市场，保证公司持续、稳定发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
2.议案表决结果：
同意股数278,582,928.00股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（六）审议通过《监事会关于广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）出具带
强调事项段保留意见审计报告的专项说明 》
1.议案内容：
我们提醒财务报表使用者关注：
1、如财务报表附注二、2 所述，公司不能按时归还供应商款项而被起诉，截至报告日公司主要银行账户已被冻结、厂房及土地已被查封，生产基本处于停顿状态。为此公司采取了相应的应对措施以保持持续经营，我们认为虽然猴王公司采取了应对措施，但这些事项或情况，表明存在可能导致对猴王公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
2、猴王公司 2020 年收到股东中科盛创电气有限公司业绩补偿款170,526,767.07 元，全额计入资本公积。上述补偿款是股东 2017 年将中科盛创注入猴王后，连续三个完整会计年度内中科盛创产生的归属于母公司所有者的净利润未达到 17,000 万元，应向猴王补足的款项。根据 2017 年猴王股份有限公司重整计划，股东注入的中科盛创及现金 0.7 亿元为捐赠资产，先形成资本公积再转增为股份划转给股东。该业绩补偿款是否属于控股股东捐赠行为或资本金投入行为，在相关部门认定上存在争议，相关的税费是否计缴存在不确定性。监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正的反映了公司 2020年度的财务状况、经营成果和现金流，监事会对中天粤出具带强调事项段的保留意见的审计报告和公司董事会针对该审计报告所做的专项说明均无异议。监事会将督促董事会推进相关工作，解决非标准保留审计意见所涉及的事项问题，切实维护公司及全体股东利益。
2.议案表决结果：
同意股数278,582,928.00股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本
公告编号：2021-020次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
（七）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 一 | 《2020年度董事会工作报告 》 | 278,582,928 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 二 | 《2020年度监事会工作报告 》 | 278,582,928 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 三 | 《2020年年度报告及其摘要 》 | 278,582,928 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 四 | 《2020年度利润分配方案 》 | 278,582,928 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 五 | 《董事会关于广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段保留意见审计报告的专项说明 》 | 278,582,928 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 六 | 《监事会关于广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段保留意见审计报告的专项 | 278,582,928 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
说明 》
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市华城（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：李叶伴律师、汪斌律师
（三）结论性意见
北京市华城（深圳）律师事务所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
（一）经与会股东、董事、监事、记录人签字确认的股东会决议及会议记录
（二）法律意见书
猴王股份有限公司
董事会2021年5月27日