中国证监会行政处罚决定书（楼蓉）
〔 2019〕112号
当事人：楼蓉，女，1979年11月出生，住址：浙江省金华市婺城区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，我会对楼蓉内幕交易浙江巨龙管业股份有限公司（现更名为艾格拉斯股份有限公司，以下简称巨龙管业）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未进行陈述和申辩，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2015年3月，巨龙管业完成发行股份购买艾格拉斯科技(北京)有限公司资产的重大重组，巨龙管业变为双主业运营，包括传统混凝土输水管道业务和以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件及文化产业等业务。由于传统业务经营不佳，业绩持续下滑出现亏损，故筹划转型，出售传统混凝土输水管道业务及相关资产和负债。
2016年5月，巨龙管业开始进行重大资产出售事项，由于种种原因，资产剥离事项未能如期在2016年11月完成。
2016年11月17日，巨龙管业董事会审议通过继续推进重大资产出售事项。
2016年11月18日公告，经董事会审议，决定继续推进重大资产出售事项，由董事长吕某高和财务总监吕某仁、董秘郑某重新启动该项工作。
2016年12月30日之前，巨龙管业副董事长王某义、董事刘某玉、吕某高和郑某多次在电话或见面讨论过资产出售的问题。
2016年12月27日、28日，为筹措资金以尽快实施资产剥离，吕某高、巨龙管业总经理吕某杰通过大宗交易分别减持500万股和474万股。
2016年底，双方基本达成管业资产剥离、后续变更经营范围等一系列公司转型的共识。
2017年2月13日，巨龙管业年报审计机构天健会计师事务所进场审计，郑某通知长城证券等其他中介同期进场推进巨龙管业资产剥离事项。
2017年3月2日召开剥离管业资产的中介协调会（电话会议），并制作了相关推进时间表。3月6日成立了“JL资产出售”微信群。
2017年4月中旬，中介机构基本完成审计、评估初稿。
2017年5月9日，吕某高、郑某、刘某玉等对巨龙管业剥离管业资产等问题进行沟通，并达成一致意见。
2017年6月19日，巨龙管业与巨龙控股集团签署《浙江巨龙管业股份有限公司附生效条件之资产出售协议》，将巨龙管业的混凝土管道业务及相关资产与负债整体转让给巨龙控股集团，交易对价为账面净资产5.19亿元。2017年6月21日，上市公司予以公告。
巨龙管业拟出售的混凝土输水管道业务在2016年的营业收入为22,325.37万元，占同期上市公司营业收入的比例为39.72%，交易价格为5.19亿，数额巨大，对上市公司的经营成果产生重要影响。
巨龙管业与巨龙控股集团签订协议拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债属于《证券法》第六十七条第二款第三项“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的重大事件，在公开前属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2016年12月27日，公开于2017年6月21日。依据《证券法》第七十四条第一项的规定，吕某高、吕某仁主导或参与上市公司出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债方案的制定及相关具体工作，为内幕信息知情人。
二、当事人利用“林某华”证券账户交易“巨龙管业”
（一）“林某华”证券账户开立及交易情况
“林某华”证券账户于2010年11月3日开立于浙商证券股份有限公司金华后街营业部，资金账号26****862，未设置代理人。
2016年1月1日至2017年1月4日，“林某华”证券账户无股票交易记录。2017年1月5日至4月26日买入“巨龙管业”821,700股，成交金额合计12,888,090元；2018年1月24日至1月30日卖出374,000股，成交金额合计2,382,700元。截至2019年5月29日，账户“巨龙管业”已全部卖出，经深圳证券交易所计算，亏损6,575,065.59元。
（二）“林某华”证券账户资金来源情况
2017年1月5日至4月26日，“林某华”证券账户对应的三方存管账户累计转入1,300万元，全部来源于当事人的配偶吕某高。
（三）“林某华”证券账户决策、操作情况
“林某华”证券账户于2017年1月5日至10日、1月17日、1月24日至2月20日、3月31日、4月25日至26日买入“巨龙管业”都是通过手机委托下单方式交易，下单手机号均为135****2055，该号码为当事人独立使用。当事人承认“林某华”证券账户买卖“巨龙管业”股票的决策人和操作人均是自己。
（四）当事人与内幕信息知情人吕某高关系密切
当事人是内幕信息知情人吕某高的配偶，属于内幕信息知情人的近亲属，两人居住在一起，育有一子，关系密切，且用于购买“巨龙管业”的资金系吕某高转入。
（五）账户交易特征分析
1.内幕信息形成之前，“林某华”证券账户无股票交易记录。
2.“林某华”证券账户买入“巨龙管业”股票存在买入坚决、全仓买入的特征。“林某华”账户基本在银证转账转入资金后就全仓买入，买入坚决。
3.“林某华”证券账户买入“巨龙管业”股票存在买入股票单一异常特征。2017年1月5日至5月24日，“林某华”账户除新股申购外，仅交易“巨龙管业”一只股票。
4.“林某华”银证转入资金和购买股票的时点与内幕信息的发展变化过程高度吻合，交易行为明显异常。
以上事实有证券账户资料、银行账户资料、银证转账记录、询问笔录、上市公司公告、交易所相关数据信息等证据证明，足以认定。
我会认为，吕某高是法定内幕信息知情人，当事人作为其配偶，属于内幕信息知情人的近亲属，在内幕信息公开前，一起居住，关系密切。结合账户资金实际来源于吕某高，资金转入、账户交易与内幕信息形成和发展过程高度吻合等证据，当事人利用“林某华”证券账户内幕交易“巨龙管业”。当事人的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对当事人楼蓉处以50万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年10月31日
