湖北证监局行政处罚决定书[2020]3号
时间：2020-08-13 来源：
叶伟芬，女，1986年1月出生，住址深圳市福田区。
陈红芳，女，1980年5月出生，住址深圳市福田区。
依据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对叶伟芬、陈红芳内幕交易“大湖股份”的违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提出叶伟芬、陈红芳陈述、申辩意见。并应当事人的要求举行了听证会，听取了其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，叶伟芬、陈红芳涉嫌违法的事实如下：
一、内幕信息的形成与公开过程
2017年4月底，深圳市万生堂实业有限公司（以下简称深圳万生堂）法定代表人王某与大湖水殖股份有限公司（以下简称大湖股份或公司）董事长罗某坤在第三方介绍下会面，探讨合作可能性。其后经过双方一段时间相互考察，王某对“大湖股份”的并购意向表示不拒绝。
2017年5月21日，罗某坤等向“大湖股份”实际控制人罗某亮等人介绍了“大湖股份”并购深圳万生堂的意向，罗某亮表示可以做这个项目，并安排罗某坤牵头该项目。
2017年6-9月，双方在中介机构的协助下，就收购估值、收购股份比例、业绩承诺等问题展开洽谈。其间，王某成立了西藏深万投实业有限公司（以下简称西藏深万投），将深圳万生堂成为西藏深万投子公司，至此，“大湖股份”的收购标的由深圳万生堂变为了西藏深万投。
2017年9月22日，“大湖股份”召开董事会，决定申请重大事项停牌。
2017年9月23日，“大湖股份”发布重大事项停牌公告,称公司拟筹划可能对公司股价产生影响的重大事项，涉及发行股票购买资产。公司股票自9月25日起停牌。
2017年12月23日，“大湖股份”发布公告称拟发行股份及支付现金购买西藏深万投51％股份。
2018年5月7日，公司股票复牌。
我局认为，“大湖股份”拟发行股份及支付现金购买西藏深万投实业有限公司51％股份，该事项符合2005年修订的《证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第二款第二项所述情形，同时符合2005年《证券法》第七十五条第二款第三项所述情形，为内幕信息。上述内幕信息不晚于2017年5月21日形成，2017年9月25日股票停牌后，内幕信息无法对股票价格产生影响。
二、叶伟芬、陈红芳所控制账户内幕交易“大湖股份”情况
叶伟芬、陈红芳在无正当理由或者正当信息来源情形下，利用其非法所获取的内幕信息，使用程某锦的证券账户（股东代码为A14****592、010****113，资金账号为3096****6542）。在内幕信息敏感期内交易“大湖股份”19.5万股，买入金额140.46万元。实际亏损29.95万元。
（一）内幕信息敏感期内账户实际控制与交易情况
经查，叶伟芬授意程某锦开立股票账户，叶伟芬使用程某锦的电话号码（13760312402）注册炒股软件并下单。程某锦账户实际控制人为叶伟芬和陈红芳。买入“大湖股份”由叶伟芬和陈红芳共同决策、共同出资、共同分享收益。该账户在内幕信息敏感期内交易“大湖股份”股票情况为：2017年9月7日，购买“大湖股份”11.21万股，买入金额80.54万元；2017年9月11日，购买“大湖股份”2.75万股，买入金额19.87万元；2017年9月12日，购买“大湖股份”3.01万股，买入金额21.76万元；2017年9月14日，购买“大湖股份”1.68万股，买入金额12.18万元；2017年9月15日，购买“大湖股份”0.85万股，买入金额6.1万元。
（二）叶伟芬、陈红芳非法获取内幕消息
叶伟芬、陈红芳分别通过听到“大湖股份”与深圳万生堂商谈合作会议内容、配合“大湖股份”尽职调查等途径非法获取到内幕信息。
（三）账户交易异常情况
1.相关账户开户时间异常。叶伟芬和陈红芳所控制的股票账户为2017年9月5日新开立账户,该账户开户时间与内幕信息形成时间基本吻合。
2.相关账户买入时间异常。叶伟芬和陈红芳所控制的股票账户买入“大湖股份”股票时间与内幕信息形成时间基本吻合。
3.相关账户交易行为异常。叶伟芬和陈红芳所控制的股票账户内幕信息敏感期内开户后即买入“大湖股份”，且仅买入“大湖股份”一只股票。
上述事实，有询问笔录、证券账户和银行账户基本资料及交易记录、证券交易所统计数据、相关公告等证据证明。
叶伟芬和陈红芳上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人叶伟芬、陈红芳在申辩材料及听证会中提出：1.叶伟芬、陈红芳没有通过非法途径获取内幕信息；2.叶伟芬、陈红芳所了解的信息不是内幕信息；3.叶伟芬、陈红芳交易“大湖股份”是自己判断的结果；4.叶伟芬、陈红芳没有非法获取内幕信息，更不存在利用非法获取的内幕信息进行交易，不构成内幕交易行为，本次行政处罚事先告知书法律适用错误；5.本次处罚幅度过高，申请调减处罚金额。
针对叶伟芬、陈红芳的申辩意见，经复核，我局认为：1.叶伟芬、陈红芳具备接触内幕信息的便利条件；2.在内幕信息敏感期内，叶伟芬授意程某锦开户，叶伟芬、陈红芳共同决策、共同出资、集中交易“大湖股份”，交易行为明显异常。现有证据不足以证明叶伟芬、陈红芳交易“大湖股份”系基于自己判断作出；3.叶伟芬、陈红芳内幕交易行为适用法律正确；4.本次处罚系在综合考量叶伟芬和陈红芳违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度基础上作出，处罚得当。
根据叶伟芬和陈红芳违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对叶伟芬和陈红芳内幕交易“大湖股份”处以30万元罚款，其中叶伟芬处以15万元罚款，陈红芳处以15万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖北证监局稽查一处备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
湖北证监局
2020年8月10日
