中国证监会行政处罚决定书（耿协送）
〔2020〕84号
当事人：耿协送，男，1971年6月出生，住址：北京市丰台区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我会依法对耿协送内幕交易“神州高铁”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我会举行了听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，耿协送违法的事实如下：
一、内幕信息的形成和公开过程
2015年，神州高铁技术股份有限公司（以下简称神州高铁）完成上市后一直有对外合作和投资的需求，且神州高铁也想进入城市轨道交通市场。
2018年2月1日中午，神州高铁董事长王某全与深圳市优络科技有限公司（以下简称优络科技）主要管理人刘某阳会面，双方共同探讨了神州高铁与优络科技子公司深圳市优讯智行科技有限公司（以下简称优讯智行）就腾讯乘车码业务合作事宜，当场确定了合作意向。王某全表示回公司之后就派人开展尽调。
2月5日，神州高铁投资部部长乌某根据王某全和董秘王某刚的安排，赴深圳市与优络科技方面了解情况并进行会谈。
3月18日，王某全前往深圳与刘某阳等商谈乘车码合作事宜。按照神州高铁内部的投资审查程序，对外投资合作项目需要公司法务部参与并出具法律意见。不晚于3月19日，神州高铁法务部章某蕾根据法务部总监耿协送的安排，对投资部起草的增资扩股协议进行审核，该协议内容为神州高铁以增资入股的方式投资优络科技主要负责乘车码业务的子公司优讯智行。
其后，神州高铁与优络科技方数次会谈。5月18日，鉴于优讯智行业务的不确定性及对其母公司的依赖性较大，王某全在王某刚的建议下，与神州高铁总裁钟某、董事许某明商议后决定整体收购优络科技。
6月4日，神州高铁与优络科技股东达成一致，签署《合作框架协议》。
6月6日，神州高铁发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》，称神州高铁筹划通过发行股份购买资产的方式，收购深圳市优络科技有限公司100%股权。公司股票自当日起停牌。
7月12日，神州高铁发布《发行股份及支付现金购买资产预案》称，公司与优络科技股东协商暂定优络科技100%股权交易价格为18亿元，其中20%以现金支付，80%发行股份支付，预计发行约2.8亿股。优络科技全体股东承诺优络科技2018-2020年实现的经审计的税后净利润分别不低于10,000万元、15,000万元、22,500万元，如优络科技完成上述业绩承诺将大幅提高神州高铁的净利润。
2018年8月7日神州高铁发布《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项暨股票复牌公告》，公司股价连续2天跌停。
综上，神州高铁2018年6月6日公告涉及的发行股份及支付现金收购优络科技100%股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”及第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或者增资的计划”事项，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项，在公开前为内幕信息。内幕信息形成于2018年2月1日，公开于2018年6月6日，内幕信息知情人员包括王某全、耿协送等。
二、耿协送内幕交易“神州高铁”
耿协送为神州高铁法务总监。不晚于2018年3月19日，乌某告诉耿协送投资部有一份合同需法务部审核，在沟通时曾提及协议内容大概是对优讯智行的增资。耿协送安排章某蕾与投资部对接审核上述协议。章某蕾于审核完成之后按照公司要求将修改后版本抄送耿协送邮箱。耿协送还曾于4月份向章某蕾询问过优络科技的项目进展情况。
内幕信息敏感期内，耿协送使用其本人开立于广发证券北京广安门内大街证券营业部的账户，于2018年4月12日、13日、16日、5月23日共计转入50万元，并于转账当日全仓买入“神州高铁”，共计买入79,900股，成交金额499,449元。前述股票于2018年10月29日全部卖出，盈利情况为亏损。内幕信息敏感期内，“耿协送”账户仅买入“神州高铁”一只股票。
以上事实，有神州高铁相关公告和情况说明、相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及情况说明、电子设备取证信息等证据证明，足以认定。
我会认为，耿协送的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
听证过程中，当事人提出了以下申辩意见：
第一，本案内幕信息为神州高铁收购优络科技100%股权事项，该信息至2018年5月18日才形成，在此之前神州高铁的意向是参股优络科技子公司优讯智行。而神州高铁参股优络科技子公司优讯智行预计现金投资1.8亿，不属于重大投资，不构成内幕信息。
第二，耿协送及下属章某蕾均未在5月18日至停牌前参与和知悉整体收购优络科技事宜，非内幕信息知情人。法务部章某蕾于2018年3月审核的《增资扩股协议》中的交易金额等重要参数为空白，了解的信息量有限。法务总监耿协送收到章某蕾抄送的相关邮件后未关注协议的具体内容。
第三，涉案交易“神州高铁”的50万元来源是随机的，并非有意筹措，4次购买行为符合当事人惯常交易风格；当事人担任过上市公司董秘，知悉相关法规且经济状况良好，利用本人账户交易不符合内幕交易逻辑。
经复核，我会认为：
第一，关于内幕信息的形成时点。2018年2月1日，神州高铁基于进入城市轨道交通市场以及通过优络科技与腾讯公司建立长期稳定的合作关系等考虑，与优络科技方面就腾讯乘车码业务合作达成合作意向。此后双方就具体的投资方式进行了沟通洽谈，相关方案经历了由增资对方子公司到整体收购母公司优络科技的发展、变化，但其投资方案均以神州高铁进入腾讯乘车码业务为核心。2018年2月1日系神州高铁投资优络科技以进入腾讯乘车码的动议、筹划初始时间，我会以此为本案内幕信息形成时点，并无不当。
第二，根据在案证据，不晚于2018年3月19日，耿协送因履行公司工作职责知悉神州高铁拟增资入股优络科技子公司优讯智行，并安排下属章某蕾负责增资入股协议的审核。章某蕾于审核完成后按公司要求将修改后版本抄送耿协送邮箱。当事人主张增资扩股协议的金额空白、信息量有限，其收到邮件后未关注协议内容等，均不足以否认其对该内幕信息的知悉。
第三，当事人提出的涉案交易的资金来源非有意筹措，以及当事人本身经济状况良好等申辩意见，均非不构成内幕交易的正当理由。综上，我会对当事人的申辩意见不予采纳。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定:对耿协送处以6万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2020年10月19日
