中国证监会行政处罚决定书（众华会计师事务所、孙勇、戴光宏）
〔2019〕110号
当事人：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称众华所），住所：上海市嘉定工业区。
孙勇，男，1960年10月出生，时任众华所首席合伙人、主任会计师，住址：上海市虹口区。
戴光宏，男，1976年11月出生，时任众华所权益合伙人，住址：上海市卢湾区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对众华所审计宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称圣莱达）违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会于2019年5月29日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、众华所为圣莱达出具的审计报告存在虚假记载
2015年，圣莱达通过虚构业务虚增营业外收入2000万元，使公司扭亏为盈。一是虚构与华视友邦影视传媒（北京）有限公司（以下简称华视友邦）的影视版权转让协议，借此确认违约金收入1000万元，虚增2015年度净利润750万元；二是虚构政府对圣莱达的财政补助事项，借此确认财政补助收入1000万元，虚增2015年度净利润750万元。
2015年11月，众华所与圣莱达签订《审计业务约定书》，为圣莱达提供2015年年度财务报表审计服务。2016年3月21日，众华所为其出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为孙勇和戴光宏。众华所审计收费35万元。
二、众华所在审计影视版权转让违约金收入时未勤勉尽责
（一）众华所未发现审计底稿中存在日期矛盾和倒置问题
审计底稿中存在两份内容一致而签约日期不同的《影片<饕餮刑警>版权转让协议书》（以下简称转让协议书或协议）,一份协议保存于圣莱达子公司的宁波圣莱达文化投资有限公司（以下简称宁波圣莱达）营业外收入审计底稿中，签约日期为2015年10月10日,是现场审计时取得，早于宁波圣莱达成立日期2015年10月12日；另一份协议保存于圣莱达重大事项审计底稿中，签约日期为2015年11月10日，是后期重大事项复核时取得。两份协议内容完全一致，但签约日期不一致。上述协议是版权交易事项的关键证据，众华所未发现前后提供的该证据存在日期差异，未发现协议签约日期与宁波圣莱达成立日期存在倒置情况，未对该证据的可靠性保持应有的职业怀疑，导致未能发现圣莱达的舞弊行为。
众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则（以下简称审计准则）第1301号—审计证据》第十一条、《审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十四条、《审计准则第1121号—对财务报表审计实施的质量控制》第三十一条和第三十四条、《中国注册会计师职业道德守则第1号—职业道德基本原则》第十七条的规定。
（二）众华所未对影视版权的全部权利的真实性执行有效的审计程序
广电总局官网电影备案信息显示华影亿时代国际影业（北京）有限公司（以下简称华影亿）是《饕餮刑警》的备案方，与转让协议书中显示华视友邦拥有电影版权全部权利存在重大差异。影片版权备案信息的变更影响影视版权的所有权，对转让协议书所述内容真实性有重要影响。
众华所仅在互联网上对《饕餮刑警》进行过了解，未对转让协议书标的真实性进行充分验证，未关注华视友邦是否拥有全部版权，未对公开信息与协议关于版权权利所有者的矛盾保持合理的职业怀疑，未能采取进一步的审计程序以识别管理层的舞弊风险。众华所的上述行为违反了《审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条和《审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
三、众华所在审计财政补助营业外收入时未勤勉尽责
圣莱达年报显示其注册地址是江北区金山路298号，属于江北区洪塘街道。圣莱达与江北区下属的慈城镇并没有直接的财政管辖隶属关系，慈城镇向圣莱达下发财政补助违反一般的财政管辖隶属关系。众华所未保持合理的职业怀疑，未对财政补助的对应关系进行合理分析，未验证财政补助的政策依据，未采取进一步审计程序，导致未能发现圣莱达虚构财政补助这一事实。
众华所的上述行为违反了《审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十四条和第二十五条、《审计准则第1301号—审计证据》第十条的规定。
上述违法事实，有审计底稿、谈话笔录、记账凭证、情况说明等证据证明，足以认定。
众华所的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述的行为。
对众华所审计圣莱达未勤勉尽责的行为，孙勇、戴光宏系众华所合伙人，且为圣莱达项目签字注册会计师，是对众华所的违法行为直接负责的主管人员。
在听证过程中，当事人提出如下申辩意见：
首先，众华所在审计影视版权转让违约金收入时已经做到勤勉尽责。一是保持应有职业怀疑，对转让协议书及整个版权交易事项进行了充分核查。二是转让协议书日期差异问题及日期倒置问题，不影响转让协议的真实性和可靠性，不足以导致众华所认定该等协议存在造假或舞弊情况。三是无论是多元调解中心还是朝阳法院，均对转让协议书及整个版权转让交易事项的真实性作出认可，众华所完全有理由信赖和利用该等法院的生效法律文书。四是在圣莱达和华视友邦串通舞弊的情况下，众华所根本无法仅通过协议日期存在异常发现潜在的舞弊行为。五是证监会耗费了大量人力物力，通过多种方式对圣莱达舞弊行为进行调查，众华所作为年报审计机构，无法实施该等调查手段。六是众华所已经对《饕餮刑警》影视版权全部权利的真实性执行恰当的审计程序。
其次，众华所在审计圣莱达财政补助营业外收入时已经做到勤勉尽责。众华所已经获取了财政补助所依据《申请财政补助报告》《政府补贴通知》以及相关的付款凭证和记账凭证，众华所有充分理由认为政府补助是真实的，不存在违反相关审计准则的情形。
综上，当事人请求免于处罚。
经复核，我会认为，其一，圣莱达2014年业绩亏损，2015年的盈利情况将直接影响公司的正常上市运行。圣莱达影视版权转让违约金收入及财政补助营业外收入两笔营业外收入高度异常，如影视版权转让合同违约金达成调解的时间为2015年12月20日，收到违约金时间为2015年度财务报告审计之前等；又涉案1000万政府补助，系由非公司住所地所在的慈城镇政府给予，且圣莱达于2015年11月9日提出申请，同年12月30日取得该笔收入。此两项收入对公司影响重大，众华所未对其保持应有的职业怀疑，未勤勉尽责，且以用于确认违约协议调解书效力的民事裁定书和出于对政府公文的信赖等事由主张免责，依据不足。其二，我会对众华所实施行政处罚，并非由于众华所未在审计阶段发现圣莱达违法违规行为，审计机构的勤勉尽责义务系过程性要求而非以结果论。众华所作为专业审计机构，调查手段固然有限，但众华所未对有关审计证据的明显异常保持应有的关注和职业怀疑，甚至未关注到转让协议书的日期差异及日期倒置等问题，未采取充分审计程序并获取充分审计证据确保不存在重大错报。综上，我会对以上申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、对众华所责令改正，没收业务收入35万元，并处以105万元罚款；
二、对孙勇、戴光宏给予警告，并分别处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年10月28日
