中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2020〕4号（顾斌）
时间：2020-08-26 来源：
〔2020〕4号
当事人：顾斌，男，1987年12月出生，住址：安徽省合肥市蜀山区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对顾斌内幕交易南京海辰药业股份有限公司（以下简称海辰药业）的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，顾斌存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2017年11月26日，海辰药业披露《关于签署基金合作框架协议暨关联交易的公告》，海辰药业及其控股股东曹某平与合肥东城产业投资有限公司（以下简称东城投资）、一村资本有限公司（以下简称一村资本）及其关联方上海一村股权投资有限公司（以下简称一村股权）、合肥桉树资本管理有限公司（以下简称桉树资本）等共同成立合肥高研欧进生物医药产业基金（以下简称合肥高研产业基金），该产业基金募集资金6亿元（其中海辰药业出资1亿元），用于收购意大利肿瘤药研发机构Nerviano Medical Sciences Group(以下简称NMS集团)90%股权。
2018年3月29日，海辰药业发布了《对外投资进展公告》，宣布中方联合收购方已于当地时间2018年3月28日，在意大利内尔维亚诺完成了对NMS集团90%股权的收购、交割。
2018年4月中旬，在完成对NMS集团的收购之后，海辰药业、一村资本、桉树资本、东城投资开始商谈回购东城投资持有的合肥高研产业基金份额及项目落地的事宜。
2018年4月17日，海辰药业向顾斌发了三份协议，分别是《肥东县人民政府与南京海辰药业股份有限公司项目投资合作协议书》（该份协议注明海辰药业将在肥东县设立产研基地事宜，以下简称为海辰药业肥东产业基地项目）、《肥东县人民政府与南京海辰药业股份有限公司项目投资合作补充协议书》《合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（该份补充协议约定基金份额回购事宜，但尚未将海辰药业作为回购主体，以下简称为基金回购项目）。
2018年4月23日，海辰药业在其董事会、监事会工作群里发布通知，定于4月25日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议海辰药业肥东产业基地项目以及基金回购项目等议案（此时基金回购事项已将海辰药业列为回购主体），其中，海辰药业在肥东县的投资预计为4亿元，海辰药业回购限额上限为4964万元。2018年4月25日，上述两项议案因东城投资需要先履行国资审核报备程序而推迟审议。
2018年5月3日，东城投资许某通过微信给顾斌发送了《合肥高研产业基金合伙协议之补充协议》（该份补充协议已将海辰药业列为回购主体）。
2018年5月24日，海辰药业在其董事会、监事会工作群里发布通知，定于2018年5月26日上午召开第二十次董事会及第十六次监事会，将审议海辰药业肥东产业基地以及基金回购等议案。
2018年5月26日，海辰药业召开了上述会议，审议通过了海辰药业肥东产业基地议案以及基金回购等议案，并于2018年5月27日予以披露。
综上所述，海辰药业肥东产业基地以及基金回购两个项目投资金额合计为4.4964亿元，占海辰药业2017年经审计总资产6.3230亿元的71.11%，已远超《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大投资行为的标准，是法定内幕信息，形成时间不晚于2018年4月23日，公开于2018年5月27日，敏感期为2018年4月23日-2018年5月26日。顾斌代表桉树资本参与合肥高研产业基金的设立、回购东城投资基金份额等事项，是上述重大投资的参与人和内幕信息知情人，知悉时间不晚于2018年5月3日。
二、顾斌控制“顾斌”“赵某勤”证券账户交易“海辰药业”的情况
在内幕信息敏感期内，顾斌控制“顾斌”“赵某勤”证券账户合计买入“海辰药业”14,500股，卖出“海辰药业”11,000股；内幕信息公开后卖出，获利47,238元（已剔除交易税费等）。具体情况如下：
（一）基本信息、交易情况
1.基本信息
“顾斌”证券账户于2018年1月26日在中银国际证券合肥滨湖新区证券营业部开户；“赵某勤”证券账户于2018年5月7日在招商证券上海牡丹江路证券营业部开户。
2.交易情况
“顾斌”证券账户在敏感期内，于2018年5月3日至5月25日累计买入“海辰药业”7600股，买入金额31.73万元，卖出“海辰药业”5300股，卖出金额23.93万元；内幕信息公开后，于2018年5月30日将其在敏感期内买入的“海辰药业”全部卖出；经深圳证券交易所计算，顾斌在该账户的违法所得为28,996元（已剔除交易税费等）。
“赵某勤”证券账户在内幕信息敏感期内，累计买入“海辰药业”6900股，买入金额30.09万元，卖出海辰药业5700股，卖出金额26.06万元；内幕信息公开后，于2018年6月4日、6月5日陆续将其在敏感期内买入的“海辰药业”全部卖出；经深圳证券交易所计算，顾斌在该账户的违法所得为18,242元（已剔除交易税费等）。
（二）顾斌使用“顾斌”“赵某勤”证券账户的情况
1.账户来源、资金划转及归属情况
“顾斌”证券账户自开户日至涉案内幕信息披露日，累计转入资金45万元，主要为其个人和家庭自有资金；“赵某勤”证券账户自开户日至涉案内幕信息披露日，累计转入资金25.3万元，其中23万元系是顾斌名下的建设银行账户（账号：62****10）转入。
2.账户下单留痕情况
“顾斌”证券账户上述交易均使用顾斌个人手机号码180****7299下单；“赵某勤”证券账户上述交易均使用赵某勤自用手机号码139****9229下单。
3.涉案交易决策情况
“顾斌”证券账户由顾斌自行决策；赵某勤交易“海辰药业”系因为顾斌要求其购买，因“赵某勤”账户交易“海辰药业”资金、交易意志均来自于顾斌，故我局认定顾斌系“赵世勤”账户交易“海辰药业”的决策人。
以上事实，有相关当事人询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、海辰药业董事会及监事会的会议通知、议案、会议记录、决议；深圳证券交易所资料等证据证明，足以认定。
我局认为，海辰药业肥东产业基地以及基金回购项目属于重大投资行为，是法定内幕信息，顾斌违反了2005年《证券法》第七十三条的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收顾斌内幕交易违法所得47,238元，并处罚款141,714元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
湖南证监局
2020年8月25日
