索 引 号:40000895X/ 分类: 综合政务 ; 监管对象
发布机构: 湖北局 发文日期: 2020年04月30日
名 称: 湖北证监局关于对湖北众联资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定
文 号: [2020]8号 主 题 词:
湖北证监局关于对湖北众联资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定
湖北众联资产评估有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我局对你公司出具的武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称当代明诚或公司）收购的Super Sports Media Inc（以下简称新英开曼）相关商誉估值的估值报告（众联估值字[2019]第1024号）进行了检查。经查，你公司在执业中存在以下问题：
一是未复核用于收入预测的关键估值系数相关证据资料。新英开曼历史年度版权分销收入与对应的成本数据的比值2.4倍，系用于预测未来年度营业收入的关键估值系数，但未见计算该关键估值系数所用的历史成本数据资料，计算系数的基础证据不够充分。你公司估值报告中，对相关收入的预测是先确定未来年度的成本，再根据关键估值系数来倒算未来年度收入，在你公司估值说明关于“营业收入的预测”部分描述“根据其运营英超赛事版权的财务数据，确定收入与成本的比例历史平均水平为2.4倍。据此倒算2021年至永续年期每年赛事版权的收入”。但底稿中未见历史年度版权分销收入对应的成本，也未见2.4倍相关系数的测算过程。
二是市场份额预测不审慎。在你公司估值报告提及市场竞争日趋激烈的情况下，你公司未对新英体育2021年至永续年期按市场份额20%预估成本及利润的适当性进行充分论证。你公司估值说明中关于“营业收入预测”部分显示，欧洲顶级足球赛事在中国大陆版权销售从原仅英超采用分销模式，逐渐均转向分销模式。原来仅有新英体育从事相关版权分销，发展至目前有苏宁和新英体育两家，潜在的竞争对手有苏宁PPTV、腾讯、新浪等互联网平台，新英体育的市场份额有可能被侵占；另外根据你公司估值报告等资料，新英体育在历史年度拥有英超版权时市场份额为25%，但2019年未获得英超、德甲等相关赛事版权，虽新英体育可参与下一周期的版权竞争，但即使在下一轮版权竞争中获胜，英超版权、德甲版权也需分别在2022年、2023年到期后才能取得，2021年及以后市场份额维持20%的依据不充分。
三是未审慎确定资本结构的评估值。你公司在新英开曼商誉估值折现率测算中，选取了5家可比公司作为计算新英开曼资本结构的基础，但这5家公司资本结构差异较大，对新英开曼资本结构最终评估取值为29.91%，底稿中未见解释说明。
四是未解释本次商誉测试时收入预测数据比收购时预测数据更乐观的依据。你公司估值报告中，2018年实际收入未达到收购时《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》（中企华评报字[2017]第1186号）的预测2018年度收入。但在此情况下，你公司估值报告中未来年度预测期收入仍然高于收购时对应年度的预测收入，底稿中未进行解释说明。
五是毛利率预测不审慎。你公司估值报告中，预测期中2020年以后毛利率明显高于基准日所在的2018年度及历史年度毛利率，底稿中未见相关说明。
六是相关测试数据逻辑关系不清晰。你公司估值报告中，全口径资产组（即新英体育和新英传媒）测算表和资产组二（即新英传媒）测算表中收入成本的逻辑关系不清晰。全口径资产组的收入测算表包含资产组二的全部收入，但是成本费用全口径资产组测算表未在所有年度都覆盖资产组二的全部成本，且在底稿中未见相关说明。
综上，你公司的上述行为不符合评估执业勤勉尽责的总体要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。
你公司应严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保评估执业质量。你公司应督促相关注册资产评估师加强对证券期货相关法规的学习，勤勉尽责履行评估工作义务。你公司应高度重视上述问题，制定切实可行的整改计划，在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起６个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
湖北证监局
2020年4月30日
