索 引 号:40000895X/ 分类: 行政监管措施 ; 上市公司行政监管措施决定
发布机构: 北京局 发文日期: 2020年09月21日
名 称: 中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书（朱明）
文 号: 〔2020〕148号 主 题 词: 股东 资产重组 收购 上市公司
中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书（朱明）
关于对朱明采取出具警示函监管措施的决定
朱明：
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称中文在线）于2018年通过发行股份及支付现金收购了上海晨之科信息技术有限公司（以下简称晨之科）80%股权，构成重大资产重组。你与中文在线签订了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，承诺晨之科2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元。如利润未达承诺数，需补偿股份及现金。根据中文在线披露的2017年至2019年年报数据，晨之科2017年至2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为15,148.82 万元、-8,903.93 万元、-27,575.44 万元，2018年和2019年均未达到当年的业绩承诺及收购时资产评估报告相关预测金额的50%，2017年至2019年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-21,330.55万元，与业绩承诺的63,400万元存在较大差距。截至目前，你未向中文在线支付2019年度的业绩补偿款，未履行业绩补偿承诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应认真履行对上市公司承诺的补偿义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2020年9月14日
