关于对北京中企华资产评估有限责任公司采取出具警示函措施的决定
北京中企华资产评估有限责任公司：
你公司作为资产评估机构，为上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”）收购上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）100%股权出具了2份资产评估报告。2018年7月12日出具第一份《万业企业拟收购股权所涉及的凯世通股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3733号），评估值为97,072.06万元。万业企业调整收购方案，终止发行股份购买资产后，你公司2018年12月24日出具第二份《万业企业拟收购股权所涉及的凯世通股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第4676号），评估值为39,839.20万元，较第一份评估报告估值大幅下降。经查，你公司在上述项目的执业过程中存在以下问题：
1.未对盈利预测及其调整所依据的合同执行充分的核查和分析。（1）你公司在中企华评报字（2018）第3733号评估报告中，将广西拓航科技有限公司（以下简称“广西拓航”）与凯世通签订的《设备采购合同》以及凯世通向Ninebell CO.,Ltd销售第一台商用集成电路离子注入机作为盈利预测重要依据。凯世通与广西拓航的业务中，最终购买方为中电电气（南京）光伏有限公司（以下简称“南京中电”），因南京中电财务状况不佳，凯世通将合同最终签约方改为广西拓航，但合同的实际执行仍取决于南京中电业务的开展情况。你公司未对凯世通与广西拓航合同的可实现性、合理性及商业实质进行充分查验，未合理评估合同延缓或取消的风险及对盈利预测结果的影响。针对凯世通向Ninebell CO.,Ltd销售的商用集成电路离子注入机，你公司未对该台设备的研发进展、生产进度以及销售收入实现可能性进行充分查验。（2）在中企华评报字（2018）第4676号评估报告中，你公司对凯世通的盈利预测进行了调整，下调了凯世通股东全部权益价值，但你公司未对作为预测调整依据的相关重要合同是否继续履行、变更或终止进行必要的核查和分析。上述行为不符合《关于印发<资产评估执业准则—资产评估程序>的通知》（中评协〔2017〕31号）中的《资产评估置业准则——资产评估程序》第十五条、《关于印发<资产评估执业准则—企业价值>的通知》（中评协〔2017〕36号）中的《资产评估执业准则——企业价值》第七条第一款和第二十三条第一款的规定。
2.未对行业政策相关不确定因素进行审慎评估并充分披露。国家发展和改革委员会、财政部和国家能源局于2018年5月31日发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“光伏新政”）。你公司在中企华评报字（2018）第3733号评估报告日前已知悉光伏新政，但未充分关注并审慎评估光伏新政对凯世通未来业绩可能造成的负面影响，而是在中企华评报字（2018）第4676号评估报告中依据上述事项下调盈利预测和评估值。你公司也未在中企华评报字（2018）第3733号资产评估报告中充分披露光伏新政主要规定。上述行为不符合《关于印发<资产评估执业准则—企业价值>的通知》（中评协〔2017〕36号）中的《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条第一款、第四十条第一款第二项、第四十二条第一款第一项和《关于印发<资产评估执业准则—资产评估报告的通知》（中评协〔2017〕32号）中的《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十五条第一款第四项的规定。
综上，你公司上述行为不符合《资产评估执业准则》的有关要求，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，2016年修订）第六条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2020年8月27日
