中国证监会行政处罚决定书（曹冬芳）
〔2019〕26号
当事人：曹冬芳，女，1969年2月出生，住址：广东省深圳市福田区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对曹冬芳内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，曹冬芳存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2016年2月份，深圳南山热电股份有限公司（以下简称*ST南电）财务部根据董事长杨某贤指示，对2016年度公司全年经营效益进行摸底测算，发现公司2016年仍会亏损。财务总监黄某1向杨某贤做了汇报，认为必须尽快进行重组，并建议杨某贤和总经理伍某向抓紧和股东深圳市能源集团有限公司（以下简称能源集团）、深圳市广聚实业有限公司（以下简称广聚实业）、深圳市国资委进行沟通。
2016年2月初，时任能源集团总经理王某农带领能源集团证券事务代表周某晖、伍某向前往深圳市国资委汇报*ST南电经营情况，希望能开展重组保壳工作，深圳市国资委表示同意，但对于重组对象要求优先考虑能源集团自身和深圳市国资系统，其次考虑第三方参与重组。
2016年3月初，杨某贤向王某农及广聚实业董事长张某泉汇报了*ST南电2014年、2015年连续亏损的情况，表示2016年仍扭亏无望，2016年*ST南电的重中之重是重组保壳。王某农、张某泉二人均表态要开展重组保壳工作。
2016年3月23日，*ST南电就重组问题开会，内容是根据公司财务状况，要抓紧时间开展重组工作。
2016年3月31日，周某晖、伍某向一起向深圳国资委副主任张某沙汇报，由于大股东能源集团靠自身无法重组*ST南电，国资系统也没有合适资产，只能走招投标让第三方进行重组这条路。汇报完后，深圳市国资委让伍某向做好重组准备工作，并准备一份相关材料报深圳市国资委。当时汇报在场人员有深圳市国资委资本运作处时任副处长任某、黄某2等。
2016年4月1日，伍某向主持召开*ST南电办公例会，会上提出不重组就要退市，开始启动公司下属企业资产和股权转让工作的相关调研，准备资产重组、资产评估和转让工作，参会人员包括公司整个管理层、各部门一把手、各二级公司一把手，冷某伟、李某、黄某1等人出席。
2016年4月5日，伍某向把*ST南电的汇报材料通过电子邮件发给周某晖。4月10日左右周某晖带着能源集团主任专员黄某维和杨某贤、伍某向再次向张某沙汇报了*ST南电的情况，张某沙表示支持。会后，黄某维开始整理申请启动*ST南电重组的报告，并整理出了报告的初稿。
2016年4月22日，黄某1在*ST南电财务系统的资金会上讲了公司向国资委提交了一份正式报告，表达了公司重组的迫切需要，*ST南电重组势在必行，要做好准备工作。
2016年5月3日，黄某维整理的《申请启动*ST南电重组报告》终稿形成，经周某晖和王某农签批后，5月9日由黄某维报送到深圳市国资委。
2016年5月31日早上8点多，*ST南电伍某向接到任某电话通知要求停牌，6月1日*ST南电发布重大事项停牌公告，6月15日发布公告确认重大事项为重大资产重组事项。6月22日发布《重大资产重组停牌进展公告》，称6月15日已向意向重组单位发出了《意向重组方邀标书》。
2016年11月21日，*ST南电发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，*ST南电A、B股复牌。
综上，2016年*ST南电开展以保壳为目的的重大资产重组事项，该信息属于《证券法》第七十五条第二款第（八）项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年3月31日，公开于2016年6月15日。*ST南电伍某向等为内幕信息知情人。
二、曹冬芳内幕交易“*ST南电A”的情况
（一）账户基本情况
“田某”证券账户2012年5月16日开立于华泰证券深圳高新南一道部，资金账户6666XXXX2647，下挂上海股东账户A83XXXX632、A40XXXX316和深圳股东账户015XXXX496，第三方银行存管账户为尾号0828中国光大银行账户。
（二）资金划转及账户控制情况
曹冬芳于2016年5月2日向田某借用华泰证券实名证券账户，当天田某告知其账号密码，2016年5月3日，曹冬芳转入2,000,000元至田某三方存管银行账户，随后转入“田某”证券资金账户，并使用尾号4625的手机下单交易“*ST南电A”。根据相关人员证言、资金情况、下单手机号等，“田某”证券账户交易“*ST南电A”，由曹冬芳实际控制，并通过其本人手机下单交易。
（三）曹冬芳知悉内幕信息的情况
伍某向为内幕信息知情人，全程参与*ST南电重大资产重组过程。曹冬芳为伍某向配偶曹某梅的妹妹。根据曹某梅和伍某向的询问笔录，曹某梅与伍某向在家中和微信中均讨论过*ST南电要重组停牌的情况，曹某梅知悉内幕信息。2016年4月26日曹某梅曾向其妹妹曹冬芳的配偶董某建议买入“*ST南电A”，2016年5月3日，曹冬芳借用“田某”证券账户买入涉案股票，*ST南电复牌后，曹冬芳和曹某梅就股票交易事项进行过相关讨论。综上，曹冬芳从曹某梅处获取内幕信息。
（四）曹冬芳交易“*ST南电A”的情况
曹冬芳借用“田某”证券账户交易“*ST南电A”并提示田某替她保密。曹冬芳于2016年5月3日至5月30日买入“*ST南电A”165,000股，买入金额1,849,300元，期间曾进行差价交易卖出，并于复牌次日2016年11月22日将余股全部卖出，获利24,218.77元。
（五）曹冬芳在内幕信息公开前交易“*ST南电A”的行为明显异常
第一，曹冬芳在“*ST南电A”停牌前借用“田某”证券账户，2016年5月3日转入2,000,000元大额资金买入“*ST南电A”，资金变化及买入涉案股票的时间与获悉内幕信息的时间基本一致。第二，曹冬芳内幕信息公开前买入“*ST南电A”与其买入其他股票的交易习惯不同。第三，曹冬芳对其内幕信息公开前买入涉案股票的行为无合理解释。四是曹冬芳在*ST南电复牌次日即将所有“*ST南电A”全部卖出。综上，曹冬芳在内幕信息公开前交易“*ST南电A”的行为明显异常且无合理解释。
以上事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、微信聊天记录、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
我会认为，曹冬芳利用内幕信息交易“*ST南电A”的行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收曹冬芳违法所得24,218.77元，并处以罚款60,000元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年4月28日
