中国证监会行政处罚决定书（浙江君隆资产管理有限公司、朱康军）
〔2019〕105号
当事人：浙江君隆资产管理有限公司（以下简称君隆资产），住所：浙江省杭州市滨江区。
朱康军，男，1968年11月出生，住址：浙江省仙居县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对君隆资产信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
上市公司上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称神开股份）2015年年度报告显示，神开股份第一大股东为上海业祥投资管理有限公司（以下简称业祥投资），业祥投资持有神开股份13.07%的股份。
2016年10月14日，君隆资产作为信息披露义务人，披露《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称《详式权益变动报告书》），称其通过收购业祥投资股权，间接持有神开股份13.07%的股份。君隆资产在《详式权益变动报告书》中披露，君隆资产的股东为王某炳、但某波、沈某三人，三人分别持有君隆资产40%、30%、30%的股权，三人为君隆资产的共同实际控制人，其中王某炳为君隆资产控股股东。
2016年10月18日，君隆资产作为信息披露义务人，披露修订后的《详式权益变动报告书》。修订后版本与修订前版本相比，仅补充披露“信息披露义务人的财务资料”章节内容，对其他内容未作修订（包括前文提及的君隆资产股东和实际控制人信息）。
王某炳持有的君隆资产40%股权系替自然人朱康军代持。朱康军在询问笔录中承认王某炳代其持有君隆资产40%股权，且其控制君隆资产的公章和资金划转。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第五十六条第一款、第十六条第二款和第十七条第一款第一项的规定，君隆资产应当在《详式权益变动报告书》中披露“投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图”等内容。但是君隆资产在《详式权益报告书》中并未如实披露朱康军为君隆资产的实际控制人之一，而是将代持股权的王某炳披露为君隆资产的实际控制人之一。君隆资产披露的信息存在虚假记载。
上述违法事实，有相关公告、工商登记资料、印章印鉴、银行资料和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
君隆资产作为信息披露义务人，在《详式权益变动报告书》中未如实披露君隆资产实际控制人的行为，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第三条第三款“信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
朱康军作为君隆资产的实际控制人之一，在明知自身实际持有君隆资产40%股权的情况下，未向君隆资产、上市公司如实告知本人通过王某炳代持股权的事实。朱康军的前述行为直接导致君隆资产所披露的信息存在虚假记载，已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：
一、对浙江君隆资产管理有限公司给予警告，并处以50万元的罚款；
二、对朱康军给予警告，并处以60万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年10月12日
