中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2019〕4号（邓飞）
中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书
〔2019〕4号
当事人：邓飞，男，1972年7月出生，住址：广东省珠海市香洲区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对邓飞内幕交易“德豪润达”股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，邓飞存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2017年4月以来，广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称德豪润达）董事长王某雷开始考虑公司可行的重组方案。
2017年10月，王某雷优先考虑由德豪润达收购雷士照明控股有限公司分销企业股权并购方案的可行性及存在的核心障碍。
2017年11月1日，雷士照明电子商务有限公司（以下简称雷士电商）法定代表人肖某、实际控制人康某廉的授权代表刘某1及小股东张某1召开股东会，全体股东同意出售公司股权，张某1放弃小股东优先认购权。
2017年11月3日，刘某1根据雷士电商股东会讨论结果制作了相关的股东会决议提交康某廉审批，并决定聘请会计师事务所评估雷士电商的整体价值，着手准备被收购相关事宜。同时，王某雷要求邓飞向雷士电商财务总监刘某2了解雷士电商核心财务数据及经营情况。
2017年11月13日，康某廉要求刘某1将雷士电商全体股东同意出售股权及小股东放弃优先受让权的《雷士电商股东会决议》盖章件、公司章程和财务资料等材料交给邓飞。同日，德豪润达总经理李某亭组织副总裁级以上管理人员讨论研究收购雷士电商事宜，雷士电商总经理韩某和刘某2应约参加会议，并由韩某向李某亭、邓飞等管理人员介绍了雷士电商过去两年的经营情况及未来的发展计划。会后，王某雷听取了李某亭关于会议讨论情况的汇报，认为通过德豪润达收购雷士电商方案所涉关联交易问题只需如实披露,不会成为收购障碍，并于当晚督促邓飞结合雷士电商的资产评估报告落实具体收购方案。
2017年11月17日起，邓飞和海通证券张某2汇总前期准备资料，多次商讨如何完成收购雷士电商股权项目，并建立包含邓飞、刘某2、韩某等人的微信群，进一步讨论解决收购事项涉及的具体问题。
2017年11月底，德豪润达与雷士电商签订《收购意向书》，约定德豪润达收购雷士电商40%至70%的股权。
2017年12月底，王某雷要求邓飞准备德豪润达股票停牌收购事项的相关材料。
2018年1月2日，德豪润达发布《筹划重大事项停牌公告》，公司股票自该日起停牌。
综上，德豪润达收购雷士电商股权属于《证券法》第六十七条第二款第二项所规定的“公司的重大投资行为”，相关事项属于《证券法》第七十五条第一款所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年11月3日至2018年1月2日。
二、邓飞内幕交易“德豪润达”股票情况
（一）邓飞为内幕信息知情人
邓飞时任德豪润达董事会秘书，全程参与德豪润达收购雷士电商股权事项，是《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十一条规定的“上市公司的高级管理人员”，属于《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定的其他人”，为法定内幕信息知情人，其不晚于2017年11月3日知悉内幕信息。
（二）邓飞控制“冯某”账户交易“德豪润达”股票情况
“冯某”证券账户系德豪润达财务部员工冯某于2017年9月29日开立，为德豪润达实施“股票激励”方案专用账户，由邓飞实际负责该账户的交易决策和具体操作，可自主决定具体股票交易的时点、价格及数量。2017年11月24日至12月22日，邓飞操作“冯某”账户共计买入“德豪润达”1,772,700股，成交金额8,352,801元。经计算，截至2018年11月，上述账户在内幕信息敏感期内因交易“德豪润达”股票，共计亏损1,410,499.24元。
（三）账户资金情况
“冯某”证券账户资金全部为德豪润达LED芯片事业部员工认购“股票激励”方案的资金。
以上事实，有相关公告、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
邓飞作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“德豪润达”股票，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
责令邓飞依法处理“冯某”账户非法持有的股票，并处以15万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2019年6月3日
